DEPAGNE
Acte du 27 juillet 2018
Début de l'acte
RCS : GRENOBLE
Code grelfe : 3801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1956 B 00038
Numéro SIREN: 056 500 382
Nom ou denomination:DEPAGNE
Ce depot a ete enregistre le 27/07/2018 sous le numéro de dépot A2018/007160
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : DEPAGNE Adresse : 17 chemin de L'agnelas 38700 la Tronche -FRANCE
n° de gestion : 1956B00038 n° d'identification : 056 500 382
n° de dépot : A2018/007160 Date du dépot : 27/07/2018
Piece : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale mixte du 21/06/2018
1384188
1384188
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
< DEPAGNE >
SAS au capital de 2.000.000 € TRIBUNAL.. C: Siége social : 17 Rue de l'Agnelas Déposé au 38700 LA TR0NCHE
056 500 382 RCS GREN0BLE
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Sous le N" (Séance du 21 juin 2018) Extrait du procés-verbal
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT Le vingt et un juin a onze heures
Les associés de la société < DEPAGNE > société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 €, divisé en 66.000 actions d'égale vaieur, dont le siege est sis 17 Rue de l'Agnelas - 38700 LA TRONCHE, se
sont réunis audit siége en assemblée générate mixte à la suite de la convocation qui leur a été faite par Monsieur Michel MUSSI, Président.
I1 a été dressé la feuille de présence qui a été signée, a leur entrée par les associés présents.
Le représentant du cabinet GRANT THORNTON, commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est présent.
Est également constatée ia présence de :
- Monsieur Jérme STRIPPOLI, secrétaire du comité d'entreprise.
Monsieur Michel MUSSI préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur ie Président communique a l'assemblée ia feuille de présence qui fait apparaitre que le quorum statutairement prévu est atteint et que l'assemblée, réguliérement constituée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau pour étre mis a la disposition des associés :
la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes, ainsi que le récépissé postal,
la feuille de présence de l'assemblée, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice cios le 31 décembre 2017, le rapport de gestion du président, les rapports du commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées à l'assembiée.
Monsieur le Président déclare que les documents requis ont été adressés ou mis à ta disposition des associés, avant la date de la présente assemblée, dans les conditions statutaires.
L'assemblée fui donne acte de ces déclarations.
Monsieur ie président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
modifications statutaires et désignation d'un Directeur Général en la personne de Monsieur Vincent MUSSI,
Code grelfe : 3801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1956 B 00038
Numéro SIREN: 056 500 382
Nom ou denomination:DEPAGNE
Ce depot a ete enregistre le 27/07/2018 sous le numéro de dépot A2018/007160
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : DEPAGNE Adresse : 17 chemin de L'agnelas 38700 la Tronche -FRANCE
n° de gestion : 1956B00038 n° d'identification : 056 500 382
n° de dépot : A2018/007160 Date du dépot : 27/07/2018
Piece : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale mixte du 21/06/2018
1384188
1384188
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
< DEPAGNE >
SAS au capital de 2.000.000 € TRIBUNAL.. C: Siége social : 17 Rue de l'Agnelas Déposé au 38700 LA TR0NCHE
056 500 382 RCS GREN0BLE
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Sous le N" (Séance du 21 juin 2018) Extrait du procés-verbal
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT Le vingt et un juin a onze heures
Les associés de la société < DEPAGNE > société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 €, divisé en 66.000 actions d'égale vaieur, dont le siege est sis 17 Rue de l'Agnelas - 38700 LA TRONCHE, se
sont réunis audit siége en assemblée générate mixte à la suite de la convocation qui leur a été faite par Monsieur Michel MUSSI, Président.
I1 a été dressé la feuille de présence qui a été signée, a leur entrée par les associés présents.
Le représentant du cabinet GRANT THORNTON, commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est présent.
Est également constatée ia présence de :
- Monsieur Jérme STRIPPOLI, secrétaire du comité d'entreprise.
Monsieur Michel MUSSI préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur ie Président communique a l'assemblée ia feuille de présence qui fait apparaitre que le quorum statutairement prévu est atteint et que l'assemblée, réguliérement constituée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau pour étre mis a la disposition des associés :
la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes, ainsi que le récépissé postal,
la feuille de présence de l'assemblée, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice cios le 31 décembre 2017, le rapport de gestion du président, les rapports du commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées à l'assembiée.
Monsieur le Président déclare que les documents requis ont été adressés ou mis à ta disposition des associés, avant la date de la présente assemblée, dans les conditions statutaires.
L'assemblée fui donne acte de ces déclarations.
Monsieur ie président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
modifications statutaires et désignation d'un Directeur Général en la personne de Monsieur Vincent MUSSI,
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du Président, décide de modifier les statuts sociaux de maniére a prévoir la possibilité de nomination d'un Directeur Général, mandataire social, ayant le pouvoir d'engager la société.
En conséquence, elle adopte les articles ci-dessous puis adopte les nouveaux statuts articie par article
< ARTICLE 14 - Directeur Généra!
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Geénéral.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette duree puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau President.
Le Directeur Général peut étre révoque à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
exclusion du Directeur Général associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémuneération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 15 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Societé a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 15 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Societé la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans Ie mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont
communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société. >
L'assembiée générale prend acte de la nomination par le Président de Monsieur Vincent MUssI en qualité de Directeur Général, mandataire social, ayant le pouvoir d'engager la société.
Monsieur Vincent MusSI est nommé en qualité de Directeur Général sans limitation de durée sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Rien n'étant plus à l'ordre du jour et personne de demandant plus ia parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le président.
Pour copie certifiée conforme LE PRESIDENT Michel MUSSI
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : DEPAGNE Adresse : 17 chemin de L'agnelas 38700 la Tronche -FRANCE
n° de gestion : 1956B00038 n° d'identification : 056 500 382
n° de dépot : A2018/007160 Date du dép6t : 27/07/2018
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire du 21/06/2018
1384189
1384189
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNA! < DEPAGNE > Déposé at ... SAS au capital de 2.000.000 € Siége social : 17 Rue de l'Agnelas
2@ JUIL. 2C*3 38700 LA TR0NCHE 056 500 382 RCS GREN0BLE
Sous le N" ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (Séance du 21 juin 2018)
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT Le vingt et un juin à douze heures
Les associés de la société < DEPAGNE > société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 €, divisé en 66.000 actions d'égale valeur, dont le siége est sis 17 Rue de l'Agnelas - 38700 LA TRONCHE, se sont réunis audit siége en assemblée générale ordinaire à la suite de la convocation verbale qui leur a été faite par Monsieur Michel MUSsI, Président.
Il a été dressé la feuille de présence qui a été signée, a leur entrée par les associés présents.
Le représentant du cabinet GRANT THORNTON, commissaire aux comptes, est présent.
Est également constatée la présence de :
- Monsieur Jérôme STRIPPOLI, secrétaire du comité d'entreprise.
Monsieur Michel MUsSI préside la séance en sa qualité de Président de la Société
Monsieur le Président communique à l'assemblée la feuille de présence qui fait apparaitre que le quorum statutairement prévu est atteint et que l'assemblée, réguliérement constituée peut valablement délibérer.
Monsieur le président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination de la société MD8 en qualité de présidente personne morale
Aprés échanges d'observations, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
UNIQUE RESOLUTION
L'assemblée générale nomme à compter du 1er juillet 2018 :
La société < MD 8 > S.A.R.L au capital de 735.000 @ Siége : 17 Rue de l'Agnelas - 38700 LA TRONCHE 382 033 629 R.C.S. GRENOBLE
En qualité de présidente personne morale en remplacement de Monsieur Michel MussI, démissionnaire au 30 juin 2018.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne de demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le président.
LE PRESIDENT Michel MUSSI
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : DEPAGNE Adresse : 17 chemin de L'agnelas 38700 la Tronche -FRANCE-
n° de gestion : 1956B00038 n° d'identification : 056 500 382
n° de dépot : A2018/007160 Date du dépot : 27/07/2018
Piece : Statuts mis a jour
1384190
1384190
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
DEPAGNE
Société par Actions Simplifiée au capital de 2 000 000 euros
TRIBUNAL de COMMERCE Siége social : 17 Rue de l'Agnelas Déposé au GREFFE le : 38700 LA TR0NCHE 2 6 JUIL. 20:8 . RCS GREN0BLE B 056 500 382
Sous le No
. RIBUNAL DE COMMERCE COURRIER
2 6 JUIL. 2018
GRENOBLE
En conséquence, elle adopte les articles ci-dessous puis adopte les nouveaux statuts articie par article
< ARTICLE 14 - Directeur Généra!
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Geénéral.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette duree puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau President.
Le Directeur Général peut étre révoque à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
exclusion du Directeur Général associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémuneération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 15 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Societé a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 15 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Societé la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans Ie mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont
communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société. >
L'assembiée générale prend acte de la nomination par le Président de Monsieur Vincent MUssI en qualité de Directeur Général, mandataire social, ayant le pouvoir d'engager la société.
Monsieur Vincent MusSI est nommé en qualité de Directeur Général sans limitation de durée sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Rien n'étant plus à l'ordre du jour et personne de demandant plus ia parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le président.
Pour copie certifiée conforme LE PRESIDENT Michel MUSSI
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : DEPAGNE Adresse : 17 chemin de L'agnelas 38700 la Tronche -FRANCE
n° de gestion : 1956B00038 n° d'identification : 056 500 382
n° de dépot : A2018/007160 Date du dép6t : 27/07/2018
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire du 21/06/2018
1384189
1384189
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNA! < DEPAGNE > Déposé at ... SAS au capital de 2.000.000 € Siége social : 17 Rue de l'Agnelas
2@ JUIL. 2C*3 38700 LA TR0NCHE 056 500 382 RCS GREN0BLE
Sous le N" ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (Séance du 21 juin 2018)
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT Le vingt et un juin à douze heures
Les associés de la société < DEPAGNE > société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 €, divisé en 66.000 actions d'égale valeur, dont le siége est sis 17 Rue de l'Agnelas - 38700 LA TRONCHE, se sont réunis audit siége en assemblée générale ordinaire à la suite de la convocation verbale qui leur a été faite par Monsieur Michel MUSsI, Président.
Il a été dressé la feuille de présence qui a été signée, a leur entrée par les associés présents.
Le représentant du cabinet GRANT THORNTON, commissaire aux comptes, est présent.
Est également constatée la présence de :
- Monsieur Jérôme STRIPPOLI, secrétaire du comité d'entreprise.
Monsieur Michel MUsSI préside la séance en sa qualité de Président de la Société
Monsieur le Président communique à l'assemblée la feuille de présence qui fait apparaitre que le quorum statutairement prévu est atteint et que l'assemblée, réguliérement constituée peut valablement délibérer.
Monsieur le président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination de la société MD8 en qualité de présidente personne morale
Aprés échanges d'observations, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
UNIQUE RESOLUTION
L'assemblée générale nomme à compter du 1er juillet 2018 :
La société < MD 8 > S.A.R.L au capital de 735.000 @ Siége : 17 Rue de l'Agnelas - 38700 LA TRONCHE 382 033 629 R.C.S. GRENOBLE
En qualité de présidente personne morale en remplacement de Monsieur Michel MussI, démissionnaire au 30 juin 2018.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne de demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le président.
LE PRESIDENT Michel MUSSI
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : DEPAGNE Adresse : 17 chemin de L'agnelas 38700 la Tronche -FRANCE-
n° de gestion : 1956B00038 n° d'identification : 056 500 382
n° de dépot : A2018/007160 Date du dépot : 27/07/2018
Piece : Statuts mis a jour
1384190
1384190
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
DEPAGNE
Société par Actions Simplifiée au capital de 2 000 000 euros
TRIBUNAL de COMMERCE Siége social : 17 Rue de l'Agnelas Déposé au GREFFE le : 38700 LA TR0NCHE 2 6 JUIL. 20:8 . RCS GREN0BLE B 056 500 382
Sous le No
. RIBUNAL DE COMMERCE COURRIER
2 6 JUIL. 2018
GRENOBLE
Statuts
MIS A JOUR LE 21 JUIN 2018
Pour copie certifiée conforme
Le Président
Pour copie certifiée conforme
Le Président
ARTICLE 1er - FORME
La société a été transformée de société anonyme en société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts suivant décision unanime des actionnaires prise en assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2000.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société est dénommée "DEPAGNE".
La raison commerciale est : "Manufacture Dauphinoise d'Appareillage Electrique"
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.$." et de l'énonciation du capital social.
La raison commerciale est : "Manufacture Dauphinoise d'Appareillage Electrique"
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.$." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
La fabrication, le transport, la représentation et la vente de tous appareils pour l'utilisation de
l'énergie électrique sous toutes ses formes.
L'exploitation, dans ce but, du fonds d'industrie existant à l'adresse du siége social et apporté, lors
de la constitution par Monsieur Etienne DEPAGNE.
L'acquisition, par voie d'apport ou autrement, la création et l'exploitation directe ou indirecte de
tous fonds d'industrie similaires ainsi que tous fonds de commerce ayant pour objet la vente en
gros ou au détail d'appareils électriques de toute nature.
La réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres et
financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
La fabrication, le transport, la représentation et la vente de tous appareils pour l'utilisation de
l'énergie électrique sous toutes ses formes.
L'exploitation, dans ce but, du fonds d'industrie existant à l'adresse du siége social et apporté, lors
de la constitution par Monsieur Etienne DEPAGNE.
L'acquisition, par voie d'apport ou autrement, la création et l'exploitation directe ou indirecte de
tous fonds d'industrie similaires ainsi que tous fonds de commerce ayant pour objet la vente en
gros ou au détail d'appareils électriques de toute nature.
La réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres et
financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé a LA TRONCHE (Isére) 17 Rue de l'Agnelas.
Il peut étre transféré sur décision du président de la société.
Il peut étre transféré sur décision du président de la société.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société fixée, initialement a 50 années a compter du 29 octobre 1948, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, a été prorogée de 95 années.
Elle expirera donc, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, le 28 octobre 2093.
Elle expirera donc, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, le 28 octobre 2093.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
1. Les apports faits à la constitution de la société ont été les suivants, transcrits en francs actuels :
a) Monsieur Etienne DEPAGNE
la société ayant pris en charges, à concurrence de cinquante-deux mille cent seize francs, le passif personnel de l'apporteur, les apports effectués représentaient le fonds industriel que la société continue d'exploiter. Ledit fonds comprenait :
les immeubles dans lesguels se trouvaient installés
les ateliers, estimés en bloc a deux mille quatre cent vingt-huit francs, ci ...... .2 428,00 F
le matériel, le mobilier et l'outillage estimés au total a mille huit cent cinquante-neuf francs, ci. 1 859,00 F
les marchandises en stock représentant une valeur nette totale, passif déduit, de neuf mille sept
cent treize francs, ci .... .9 713,00 F 14 000,00 F
b) Madame Marcel MuSSI : en numéraire, deux mille francs, ci .. .2 000,00 F
2. Le capital a ensuite été augmenté :
Par acte du 20 juin 1950, de seize mille francs, ci.. 16 000,00 F
Par acte du 30 novembre 1955, de quatre-vingt mille francs, ci.... ...80 000,00 F
Par délibération du 9 décembre 1956, de quatre-vingt-neuf mille six cents francs, ci .89 600,00 F
Par délibération du 2 juin 1962, de cent mille huit cents francs, ci ..... ... 100 800,00 F
Par délibération du 31 mars 1975, de deux cent quarante-sept mille six cents francs, ci.... ....247 600,00 F
par souscription et libération de 2 476 actions par compensation de dettes certaines liquides et exigibles.
Par délibération du 28 septembre 1979, de cinq cent cinguante mille francs, ci' .... 550 000,00 F par incorporation de la réserve de réévaluation, et d'une partie de la réserve facultative.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 Novembre 1997, une somme de 5.500.000 Francs, prélevée sur le poste "prime d'émission" pour 24 760 Francs "réserves réglementées" pour 18 445,67 Francs et "autres réserves" pour 5 456 794,33 Francs a été incorporée au capital.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2000, il a été procédé à une augmentation de capital d'un montant de 6 519 140 Francs par prélévement sur le compte de réserves ordinaires par voie d'élévation de la valeur nominale des 66 000 actions composant le capital social.
Puis le capital de 13 119 140 francs a été converti en 2 000 000 euros divisé en 66 000 actions.
a) Monsieur Etienne DEPAGNE
la société ayant pris en charges, à concurrence de cinquante-deux mille cent seize francs, le passif personnel de l'apporteur, les apports effectués représentaient le fonds industriel que la société continue d'exploiter. Ledit fonds comprenait :
les immeubles dans lesguels se trouvaient installés
les ateliers, estimés en bloc a deux mille quatre cent vingt-huit francs, ci ...... .2 428,00 F
le matériel, le mobilier et l'outillage estimés au total a mille huit cent cinquante-neuf francs, ci. 1 859,00 F
les marchandises en stock représentant une valeur nette totale, passif déduit, de neuf mille sept
cent treize francs, ci .... .9 713,00 F 14 000,00 F
b) Madame Marcel MuSSI : en numéraire, deux mille francs, ci .. .2 000,00 F
2. Le capital a ensuite été augmenté :
Par acte du 20 juin 1950, de seize mille francs, ci.. 16 000,00 F
Par acte du 30 novembre 1955, de quatre-vingt mille francs, ci.... ...80 000,00 F
Par délibération du 9 décembre 1956, de quatre-vingt-neuf mille six cents francs, ci .89 600,00 F
Par délibération du 2 juin 1962, de cent mille huit cents francs, ci ..... ... 100 800,00 F
Par délibération du 31 mars 1975, de deux cent quarante-sept mille six cents francs, ci.... ....247 600,00 F
par souscription et libération de 2 476 actions par compensation de dettes certaines liquides et exigibles.
Par délibération du 28 septembre 1979, de cinq cent cinguante mille francs, ci' .... 550 000,00 F par incorporation de la réserve de réévaluation, et d'une partie de la réserve facultative.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 Novembre 1997, une somme de 5.500.000 Francs, prélevée sur le poste "prime d'émission" pour 24 760 Francs "réserves réglementées" pour 18 445,67 Francs et "autres réserves" pour 5 456 794,33 Francs a été incorporée au capital.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2000, il a été procédé à une augmentation de capital d'un montant de 6 519 140 Francs par prélévement sur le compte de réserves ordinaires par voie d'élévation de la valeur nominale des 66 000 actions composant le capital social.
Puis le capital de 13 119 140 francs a été converti en 2 000 000 euros divisé en 66 000 actions.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de deux millions d'euros (2 000 000 euros) intégralement libéré Il est divisé en soixante six mille (66 000 ) actions d'une seule catégorie.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1° Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la ioi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2o Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et ia
décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la ioi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2o Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et ia
décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des titres de capital de la Société
La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Eiles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Eiles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
TITRE III
TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elie contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elie contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - Agrément
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RcS montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit @tre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RcS montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit @tre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 13 - Location d'actions
Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
Le refus d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire a côté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assenblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, &tre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également @tre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
Le refus d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire a côté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assenblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, &tre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également @tre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 14 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est
ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : exclusion du Président associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux
décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est
ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : exclusion du Président associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux
décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.
ARTICLE 15 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut @tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 15 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut @tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 15 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 16 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 17 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 18 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siége social 7 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siége social 7 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution : nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social :
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions : exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution : nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social :
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions : exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
ARTICLE 20 - Régles de maiorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales : les décisions ayant pour effet d'augmenter ies engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) : la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société :
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales : les décisions ayant pour effet d'augmenter ies engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) : la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société :
ARTICLE 21 - Modalités des décisions collectives
Les décisions coliectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte
de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte
de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
ARTICLE 22 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N"2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N"2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 23 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 24 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 25 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 26 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 27 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibies en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibies en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes
TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre ies associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre ies associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - Contestations
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intéret, les associés ont décidé de
prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte à l'intérét social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties. Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois & compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont & la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a la Société qui pourrait demander à cet Associé de lui rembourser les honoraires déjà versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte à l'intérét social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties. Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois & compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont & la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a la Société qui pourrait demander à cet Associé de lui rembourser les honoraires déjà versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.