ZG LIGHTING FRANCE
Acte du 7 juin 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 09040 Numero SIREN : 391 673 357
Nom ou denomination : ZG Lighting France
Ce depot a ete enregistré le 07/06/2022 sous le numero de depot 72819
ZG Lighting France SAS
Certificat du dépositaire
PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Parc de la Vatine Tour Eqho 20, rue Raymond Aron 2 Avenue Gambetta CS 90408 CS 60055 76137 Mont-Saint-Aignan Cedex 92066 Paris la Défense Cedex
Certificat du dépositaire
Au Président ZG Lighting France SAS 10, rue d'Uzés 75002 Paris
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société Zumtobel Lighting GmbH a souscrit 1 096 154 actions nouvelles d'un nominal de 26 euros de la société ZG Lighting France SAS a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par son Associé unique le 29 avril 2022 :
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société Zumtobel
Lighting GmbH de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société zG Lighting France SAS ;
l'arrété de compte établi le 29 avril 2022 par le Président de la société ZG Lighting France SAS dont nous avons certifié l'exactitude le 29 avril 2022, duquel il ressort que la société Zumtobel Lighting GmbH posséde sur la société ZG Lighting France SAS une créance de 28 500 004 euros ;
le caractére liquide et exigible de cette créance ;
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Mont-Saint-Aignan, le 29 avril 2022 Paris La Défense, le 29 avril 2022 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A.
Herve Signature numérique de Herve Michelet
Michelet Date : 2022.04.29 11:01:57 +02'00'
Sylvain Mayeur Hervé Michelet Associé Associé
DocuSign Envelope ID: 55107FCF-34F1-4DC2-9771-3E5938A69C37
ZG Lighting France Société par actions simplifiée au capital de 2.964.910 £ 10 rue d'Uzés - 75002 Paris RCS PARIS B 391 673 357 Siret 391 673 357 00318
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 09040 Numero SIREN : 391 673 357
Nom ou denomination : ZG Lighting France
Ce depot a ete enregistré le 07/06/2022 sous le numero de depot 72819
ZG Lighting France SAS
Certificat du dépositaire
PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Parc de la Vatine Tour Eqho 20, rue Raymond Aron 2 Avenue Gambetta CS 90408 CS 60055 76137 Mont-Saint-Aignan Cedex 92066 Paris la Défense Cedex
Certificat du dépositaire
Au Président ZG Lighting France SAS 10, rue d'Uzés 75002 Paris
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société Zumtobel Lighting GmbH a souscrit 1 096 154 actions nouvelles d'un nominal de 26 euros de la société ZG Lighting France SAS a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par son Associé unique le 29 avril 2022 :
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société Zumtobel
Lighting GmbH de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société zG Lighting France SAS ;
l'arrété de compte établi le 29 avril 2022 par le Président de la société ZG Lighting France SAS dont nous avons certifié l'exactitude le 29 avril 2022, duquel il ressort que la société Zumtobel Lighting GmbH posséde sur la société ZG Lighting France SAS une créance de 28 500 004 euros ;
le caractére liquide et exigible de cette créance ;
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Mont-Saint-Aignan, le 29 avril 2022 Paris La Défense, le 29 avril 2022 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A.
Herve Signature numérique de Herve Michelet
Michelet Date : 2022.04.29 11:01:57 +02'00'
Sylvain Mayeur Hervé Michelet Associé Associé
DocuSign Envelope ID: 55107FCF-34F1-4DC2-9771-3E5938A69C37
ZG Lighting France Société par actions simplifiée au capital de 2.964.910 £ 10 rue d'Uzés - 75002 Paris RCS PARIS B 391 673 357 Siret 391 673 357 00318
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 29 AVRIL 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le 29 avril, a 14 heures, Au siege social,
La soussignée,
Zumtobel Lighting GmbH, société de droit autrichien, dont le siege social est sis au Schweizerstrasse 30, 6850 Dornbirn - Autriche, immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro FN 629OO a), représentée par Messieurs Mag. Thomas ERATH et Georg SCHAFFGOTSCH,
Détenant la totalité des 114.035 actions de 26 euros de numéraire chacune de la Société
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président ; le rapport des Commissaires aux comptes de la Société relatif a l'exactitude de l'arrété de compte ; le rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société sur l'augmentation de capital réservée aux salariés : le rapport des Commissaires aux comptes de la Société sur la réduction de capital établi en application de l'article L.225-204 alinéa 2 du Code de commerce; le projet de statuts modifiés de la Société ; le texte des projets de résolutions ; les statuts de la Société.
Décide de prendre les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
proposition d'augmentation de capital en numéraire ; constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital :
reconstitution des capitaux propres ; proposition d'augmentation du capital social au profit des salariés ; suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés : proposition de réduction de capital ; modalités de la réduction de capital :
affectation du montant de la réduction de capital a un compte de réserve indisponible ;
1
DocuSign Envelope ID: 55107FCF-34F1-4DC2-9771-3E5938A69C37
modification corrélative des statuts ;
nomination d'un nouveau Directeur Général de la Société ;
pouvoirs pour formalités.
L'an deux mille vingt-deux, Le 29 avril, a 14 heures, Au siege social,
La soussignée,
Zumtobel Lighting GmbH, société de droit autrichien, dont le siege social est sis au Schweizerstrasse 30, 6850 Dornbirn - Autriche, immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro FN 629OO a), représentée par Messieurs Mag. Thomas ERATH et Georg SCHAFFGOTSCH,
Détenant la totalité des 114.035 actions de 26 euros de numéraire chacune de la Société
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président ; le rapport des Commissaires aux comptes de la Société relatif a l'exactitude de l'arrété de compte ; le rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société sur l'augmentation de capital réservée aux salariés : le rapport des Commissaires aux comptes de la Société sur la réduction de capital établi en application de l'article L.225-204 alinéa 2 du Code de commerce; le projet de statuts modifiés de la Société ; le texte des projets de résolutions ; les statuts de la Société.
Décide de prendre les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
proposition d'augmentation de capital en numéraire ; constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital :
reconstitution des capitaux propres ; proposition d'augmentation du capital social au profit des salariés ; suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés : proposition de réduction de capital ; modalités de la réduction de capital :
affectation du montant de la réduction de capital a un compte de réserve indisponible ;
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DocuSign Envelope ID: 55107FCF-34F1-4DC2-9771-3E5938A69C37
modification corrélative des statuts ;
nomination d'un nouveau Directeur Général de la Société ;
pouvoirs pour formalités.
Premiere décision
L'Associé Unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et constatant que le
capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de vingt-huit millions cinq cent mille quatre (28.500.004) euros pour le porter ainsi de deux millions neuf cent soixante-quatre mille neuf cent dix (2.964.910) euros a trente et un millions quatre cent soixante-quatre mille neuf cent quatorze (31.464.914) euros, par la création et 1'émission d'un million quatre-vingt-seize mille cent cinquante-quatre (1.096.154) actions de
vingt-six (26) euros chacune de numéraire.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance a la date de réalisation
définitive de l'augmentation de capital et seront, dés leur création, complétement assimilées aux
actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ou de l'Associé Unique, le cas échéant.
Pour le surplus elles seront, des leur création, completement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'Associé Unique.
Compte tenu du fait que la Société ne compte qu'un Associé Unique, il n'y a pas lieu de
procéder a la suppression du droit préférentiel de souscription et l'intégralité de l'émission pourra étre souscrite par l'Associé Unique.
Les souscriptions et les versements seront recus par le Président au siege social a compter de ce jour et jusqu'au 10 mai 2022 a minuit.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites.
La séance fait ensuite l'objet d'une interruption en vue de permettre (i) à l'Associé Unique, le cas échéant, de souscrire les actions nouvelles émises par la Société et (ii) au Président de la Société d'arréter la créance détenue sur la Société par Zumtobel Lighting GmbH. A l'issue de cette suspension, le Président et l'Associé Unique constatent que la totalité des actions émises en application présente décision ont été souscrites par l'Associé Unique].
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DocuSign Envelope ID: 55107FCF-34F1-4DC2-9771-3E5938A69C37
capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de vingt-huit millions cinq cent mille quatre (28.500.004) euros pour le porter ainsi de deux millions neuf cent soixante-quatre mille neuf cent dix (2.964.910) euros a trente et un millions quatre cent soixante-quatre mille neuf cent quatorze (31.464.914) euros, par la création et 1'émission d'un million quatre-vingt-seize mille cent cinquante-quatre (1.096.154) actions de
vingt-six (26) euros chacune de numéraire.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance a la date de réalisation
définitive de l'augmentation de capital et seront, dés leur création, complétement assimilées aux
actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ou de l'Associé Unique, le cas échéant.
Pour le surplus elles seront, des leur création, completement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'Associé Unique.
Compte tenu du fait que la Société ne compte qu'un Associé Unique, il n'y a pas lieu de
procéder a la suppression du droit préférentiel de souscription et l'intégralité de l'émission pourra étre souscrite par l'Associé Unique.
Les souscriptions et les versements seront recus par le Président au siege social a compter de ce jour et jusqu'au 10 mai 2022 a minuit.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites.
La séance fait ensuite l'objet d'une interruption en vue de permettre (i) à l'Associé Unique, le cas échéant, de souscrire les actions nouvelles émises par la Société et (ii) au Président de la Société d'arréter la créance détenue sur la Société par Zumtobel Lighting GmbH. A l'issue de cette suspension, le Président et l'Associé Unique constatent que la totalité des actions émises en application présente décision ont été souscrites par l'Associé Unique].
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DocuSign Envelope ID: 55107FCF-34F1-4DC2-9771-3E5938A69C37
Deuxieme Décision
L'Associé Unique, au vu :
de l'adoption la premiére décision ;
de la signature, par la société Zumtobel Lighting GmbH, d'un bulletin de souscription en date de ce jour a l'augmentation de capital a hauteur d'un million quatre-vingt-seize mille cent cinquante-quatre (1.096.154) actions ordinaires d'une valeur nominale de
vingt-six (26) euros chacune ;
de l'arrété de compte établi par les services comptables de la Société et arrété par le Président établissant le caractre certain, liquide et exigible des créances détenues sur la Société par Zumtobel Lighting GmbH ;
du rapport des Commissaires aux comptes de la Société relatif a l'exactitude de l'arrété de compte ;
du certificat des Commissaires aux comptes de la Société constatant la libération des un million quatre-vingt-seize mille cent cinquante-quatre (1.096.154) d'actions par compensation de créances liquides et exigibles et tenant lieu de certificat du dépositaire;
Constate :
que un million quatre-vingt-seize mille cent cinquante-quatre (1.096.154) d'actions ordinaires émises a la suite de l'adoption de la premiére décision ont été intégralement souscrites et libérées par la société Zumtobel Lighting GmbH par voie de compensation avec sa créance a l'encontre de la Société;
qu'il y a lieu par conséquent de clôturer, par anticipation, la période de souscription ;
que l'augmentation de capital faisant l'objet de la premiére décision ci-dessus est ainsi définitivement réalisée ce jour ;
que le capital social de la Société s'éléve désormais a trente et un millions quatre cent soixante-quatre mille neuf cent quatorze (31.464.914) euros, composé d'un million deux cent dix mille cent quatre-vingt-neuf (1.210.189) actions ordinaires de vingt-six (26) euros de valeur nominale chacune.
de l'adoption la premiére décision ;
de la signature, par la société Zumtobel Lighting GmbH, d'un bulletin de souscription en date de ce jour a l'augmentation de capital a hauteur d'un million quatre-vingt-seize mille cent cinquante-quatre (1.096.154) actions ordinaires d'une valeur nominale de
vingt-six (26) euros chacune ;
de l'arrété de compte établi par les services comptables de la Société et arrété par le Président établissant le caractre certain, liquide et exigible des créances détenues sur la Société par Zumtobel Lighting GmbH ;
du rapport des Commissaires aux comptes de la Société relatif a l'exactitude de l'arrété de compte ;
du certificat des Commissaires aux comptes de la Société constatant la libération des un million quatre-vingt-seize mille cent cinquante-quatre (1.096.154) d'actions par compensation de créances liquides et exigibles et tenant lieu de certificat du dépositaire;
Constate :
que un million quatre-vingt-seize mille cent cinquante-quatre (1.096.154) d'actions ordinaires émises a la suite de l'adoption de la premiére décision ont été intégralement souscrites et libérées par la société Zumtobel Lighting GmbH par voie de compensation avec sa créance a l'encontre de la Société;
qu'il y a lieu par conséquent de clôturer, par anticipation, la période de souscription ;
que l'augmentation de capital faisant l'objet de la premiére décision ci-dessus est ainsi définitivement réalisée ce jour ;
que le capital social de la Société s'éléve désormais a trente et un millions quatre cent soixante-quatre mille neuf cent quatorze (31.464.914) euros, composé d'un million deux cent dix mille cent quatre-vingt-neuf (1.210.189) actions ordinaires de vingt-six (26) euros de valeur nominale chacune.
Troisieme Décision
L'Associé Unique constate que par suite de l'adoption des décisions précédentes les capitaux
propres de la Société sont reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social, et qu'en
conséquence, il convient de faire procéder a une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
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DocuSign Envelope ID: 55107FCF-34F1-4DC2-9771-3E5938A69C37
propres de la Société sont reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social, et qu'en
conséquence, il convient de faire procéder a une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
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DocuSign Envelope ID: 55107FCF-34F1-4DC2-9771-3E5938A69C37
Quatrieme Décision
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 3332-18 du Code du Travail.
En cas d'adoption de cette décision, l'Associé Unique décide :
que le Président disposera d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan
d'pargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 3332-2 du Code du Travail ;
d'autoriser le Président a procéder, dans un délai maximum de 5 ans a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 900.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du Travail.
En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit de l'Associé Unique a son droit préférentiel de souscription.
L'Associé Unique décide de rejeter cette proposition d'augmentation du capital social en
numéraire.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président, faisant notamment ressortir des
pertes probables de l'exercice en cours, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de la réalisation préalable et intégrale de l'augmentation de capital décidée a la premire résolution qui précéde, décide de réduire le capital social pour cause de pertes d'un montant égal a trente millions quatre cent trente-huit (30.000.438) euros en le réduisant de trente et un millions quatre cent soixante-quatre mille neuf cent quatorze (31.464.914) euros a un million quatre cent soixante-quatre mille quatre cent soixante-seize (1.464.476) euros.
En cas d'adoption de cette décision, l'Associé Unique décide :
que le Président disposera d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan
d'pargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 3332-2 du Code du Travail ;
d'autoriser le Président a procéder, dans un délai maximum de 5 ans a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 900.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du Travail.
En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit de l'Associé Unique a son droit préférentiel de souscription.
L'Associé Unique décide de rejeter cette proposition d'augmentation du capital social en
numéraire.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président, faisant notamment ressortir des
pertes probables de l'exercice en cours, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de la réalisation préalable et intégrale de l'augmentation de capital décidée a la premire résolution qui précéde, décide de réduire le capital social pour cause de pertes d'un montant égal a trente millions quatre cent trente-huit (30.000.438) euros en le réduisant de trente et un millions quatre cent soixante-quatre mille neuf cent quatorze (31.464.914) euros a un million quatre cent soixante-quatre mille quatre cent soixante-seize (1.464.476) euros.
Cinquieme Décision
L'Associé Unique décide de réaliser la réduction du capital décidée a la quatrieme décision au moyen de l'échange des un million deux cent dix mille cent quatre-vingt-neuf (1.210.189) actions existantes de vingt-six (26) euros chacune, entierement libérées contre cinquante-six mille trois cent vingt-six (56.326) actions de méme valeur nominale.
Par suite, l'Associé Unique recevra des actions nouvelles dans la proportion d'environ 0,05 action nouvelle pour 1 action ancienne.
DocuSign Envelope ID: 55107FCF-34F1-4DC2-9771-3E5938A69C37
L'Associé Unique décide de réaliser la réduction du capital (i) par imputation sur les pertes
cumulées de la Société au 30 avril 2021, soit neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille
trois cent quarante-deux (9.397.342) euros (aprés affectation du résultat de 1'exercice clos le 30 avril 2021), et (ii) et pour le solde, soit vingt millions six cent trois mille quatre-vingt-seize (20.603.096) euros, par affectation a un compte de réserve indisponible intitulé < réserve spéciale provenant de la réduction du capital >.
Lors des décisions de l'Associé Unique statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2022, l'Associé Unique sera invité par une décision spéciale a imputer a due concurrence la perte de l'exercice sur ce compte de réserve indisponible.
Par suite, l'Associé Unique recevra des actions nouvelles dans la proportion d'environ 0,05 action nouvelle pour 1 action ancienne.
DocuSign Envelope ID: 55107FCF-34F1-4DC2-9771-3E5938A69C37
L'Associé Unique décide de réaliser la réduction du capital (i) par imputation sur les pertes
cumulées de la Société au 30 avril 2021, soit neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille
trois cent quarante-deux (9.397.342) euros (aprés affectation du résultat de 1'exercice clos le 30 avril 2021), et (ii) et pour le solde, soit vingt millions six cent trois mille quatre-vingt-seize (20.603.096) euros, par affectation a un compte de réserve indisponible intitulé < réserve spéciale provenant de la réduction du capital >.
Lors des décisions de l'Associé Unique statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2022, l'Associé Unique sera invité par une décision spéciale a imputer a due concurrence la perte de l'exercice sur ce compte de réserve indisponible.
Sixieme Décision
L'Associé Unique décide, en conséquence de l'adoption de la premiére, de la deuxiéme, de la
quatrieme et de la cinquieme décision des présentes, de modifier l'article 6 des statuts de la Société.
L'article 6 des statuts est modifié comme suit :
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a 1.464.476 euros divisé en 56.326 actions de 26 euros de valeur nominale chacune >.
Il est ajouté les paragraphes suivants a l'article 6 des statuts :
Article 6 - Capital social
Par décisions de l'Associé Unique en date du 29 avril 2022, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 1.096.154 actions nouvelles de 26 euros chacune portant ainsi le capital de 2.964.910 a 31.464.914 euros.
Par décision de l'Associé Unique en date du 29 avril 2022, il a été décidé de réduire le capital
social d'une somme de 30.000.438 euros pour le ramener de 31.464.914 euros a 1.464.476 euros. >.
quatrieme et de la cinquieme décision des présentes, de modifier l'article 6 des statuts de la Société.
L'article 6 des statuts est modifié comme suit :
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a 1.464.476 euros divisé en 56.326 actions de 26 euros de valeur nominale chacune >.
Il est ajouté les paragraphes suivants a l'article 6 des statuts :
Article 6 - Capital social
Par décisions de l'Associé Unique en date du 29 avril 2022, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 1.096.154 actions nouvelles de 26 euros chacune portant ainsi le capital de 2.964.910 a 31.464.914 euros.
Par décision de l'Associé Unique en date du 29 avril 2022, il a été décidé de réduire le capital
social d'une somme de 30.000.438 euros pour le ramener de 31.464.914 euros a 1.464.476 euros. >.
Septieme Décision
L'Associé Unique nomme en qualité de Directeur Général de la Société, sans limitation de durée :
Monsieur Marc-André Rusch, né le 4 janvier 1977 a Appenzell (Al - Suisse), de nationalité suisse, demeurant Spitzacker 8 - 8246 Langwiesen- Suisse,
Monsieur Marc-André Rusch dispose a l'égard des tiers, en qualité de Directeur Général, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Monsieur Marc-André Rusch doit se conformer en cette qualité aux limitations légales et
statutaires mais également aux limitations de pouvoirs (Limits of Authority) applicables aux
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DocuSign Envelope ID: 55107FCF-34F1-4DC2-9771-3E5938A69C37
dirigeants (executives) des sociétés du Groupe Zumtobel, telles que ces limitations sont définies et modifiées périodiquement au niveau du Groupe. Toute opération qui entrainerait le
dépassement de ces limitations de pouvoirs devra faire l'objet d'une autorisation préalable du Comité Stratégique.
Monsieur Marc-André Rusch doit également respecter, dans le cadre de ses fonctions, les pouvoirs conférés aux membres du Groupe Zumtobel exercant leur activité en France.
Monsieur Marc-André Rusch, dans le cadre de ses fonctions, assistera, notamment en France, les membres du Groupe Zumtobel dans l'exercice de leurs fonctions.
Il est rappelé que dans ces limitations, Monsieur Marc-André Rusch peut partiellement déléguer
les pouvoirs qui lui sont conférés.
L'Associé unique approuve les pouvoirs du Directeur Général visés ci-dessus.
Sans préjudice de toute assurance groupe applicable aux mandataires sociaux du groupe, Monsieur Marc-André Rusch bénéficiera d'un engagement de garantie de la Société afin de le garantir de toute(s) action(s) civile(s) qui pourrai(ent) étre engagée(s) a son encontre, en sa qualité de Directeur Général, et de toute(s) condamnation(s) civile(s) qui pourrai(en)t étre
prononcée(s) a son encontre dans le cadre de telles actions.
Toutefois, il sera exclu de l'engagement de garantie l'hypothése dans laquelle une faute
personnelle séparable de l'exercice normal de ses fonctions serait reconnue a l'encontre de Monsieur Marc-André Rusch de nature a engager sa propre responsabilité civile personnelle.
De surcroit, par le méme engagement, la société garantira Monsieur Marc-André Rusch de toute(s) condamnation(s) pénale(s) qui pourrai(en)t étre prononcée(s) a son encontre dans le
cadre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général, exceptées celles encourues ou prononcées sur le fondement du Code Pénal.
Il est expressément exclu de l'engagement de garantie l'hypothése d'une faute intentionnelle de la part de Monsieur Marc-André Rusch et/ou l'hypothése dans laquelle une faute personnelle séparable de l'exercice normal de ses fonctions de Directeur Général, serait reconnue a son
encontre.
Enfin, la Société s'engage a assumer la charge financiére du coût de la défense des intérets de
Monsieur Marc-André Rusch dans l'éventualité de poursuites civiles ou pénales qui seraient engagées a son encontre dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général, excepté si une faute personnelle de sa part et détachable de l'exercice normal de ses fonctions était établie.
Puis il est précisé que du fait de la qualité de mandataire social de Monsieur Marc-André Rusch cette convention entre dans le champ d'application de l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Le texte de cet engagement de garantie envers Monsieur Marc-André Rusch dont la signature est envisagée est alors soumis a l'Associé Unique.
Aprés avoir pris connaissance des termes de cet engagement de garantie, l'Associé Unique
l'approuve et autorise la conclusion de cet engagement de garantie avec effet de ce jour.
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L'Associé Unique donne mandat a Monsieur Georg Schaffgotsch de signer cet engagement de garantie, au nom et pour le compte de la Société.
Monsieur Marc-André Rusch communiquera cette convention aux Commissaires aux Comptes de la Société, conformément aux exigences légales.
Monsieur Marc-André Rusch déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées
et remercie l'Associé Unique de la confiance que celui-ci veut bien lui témoigner.
Monsieur Marc-André Rusch déclare également satisfaire a toutes les conditions légales, réglementaires et statutaires pour l'exercice de ce mandat.
Il est rappelé que parallelement a ses fonctions de Directeur Général, Monsieur Marc-André Rusch conserve ses fonctions salariées de VP Region West/South Europe exercées au titre de
son contrat de travail en date du 1er novembre 2017, tel que modifié, et qu'il continuera a ce titre de reporter au PDG du Groupe Zumtobel.
Monsieur Marc-André Rusch, né le 4 janvier 1977 a Appenzell (Al - Suisse), de nationalité suisse, demeurant Spitzacker 8 - 8246 Langwiesen- Suisse,
Monsieur Marc-André Rusch dispose a l'égard des tiers, en qualité de Directeur Général, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Monsieur Marc-André Rusch doit se conformer en cette qualité aux limitations légales et
statutaires mais également aux limitations de pouvoirs (Limits of Authority) applicables aux
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dirigeants (executives) des sociétés du Groupe Zumtobel, telles que ces limitations sont définies et modifiées périodiquement au niveau du Groupe. Toute opération qui entrainerait le
dépassement de ces limitations de pouvoirs devra faire l'objet d'une autorisation préalable du Comité Stratégique.
Monsieur Marc-André Rusch doit également respecter, dans le cadre de ses fonctions, les pouvoirs conférés aux membres du Groupe Zumtobel exercant leur activité en France.
Monsieur Marc-André Rusch, dans le cadre de ses fonctions, assistera, notamment en France, les membres du Groupe Zumtobel dans l'exercice de leurs fonctions.
Il est rappelé que dans ces limitations, Monsieur Marc-André Rusch peut partiellement déléguer
les pouvoirs qui lui sont conférés.
L'Associé unique approuve les pouvoirs du Directeur Général visés ci-dessus.
Sans préjudice de toute assurance groupe applicable aux mandataires sociaux du groupe, Monsieur Marc-André Rusch bénéficiera d'un engagement de garantie de la Société afin de le garantir de toute(s) action(s) civile(s) qui pourrai(ent) étre engagée(s) a son encontre, en sa qualité de Directeur Général, et de toute(s) condamnation(s) civile(s) qui pourrai(en)t étre
prononcée(s) a son encontre dans le cadre de telles actions.
Toutefois, il sera exclu de l'engagement de garantie l'hypothése dans laquelle une faute
personnelle séparable de l'exercice normal de ses fonctions serait reconnue a l'encontre de Monsieur Marc-André Rusch de nature a engager sa propre responsabilité civile personnelle.
De surcroit, par le méme engagement, la société garantira Monsieur Marc-André Rusch de toute(s) condamnation(s) pénale(s) qui pourrai(en)t étre prononcée(s) a son encontre dans le
cadre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général, exceptées celles encourues ou prononcées sur le fondement du Code Pénal.
Il est expressément exclu de l'engagement de garantie l'hypothése d'une faute intentionnelle de la part de Monsieur Marc-André Rusch et/ou l'hypothése dans laquelle une faute personnelle séparable de l'exercice normal de ses fonctions de Directeur Général, serait reconnue a son
encontre.
Enfin, la Société s'engage a assumer la charge financiére du coût de la défense des intérets de
Monsieur Marc-André Rusch dans l'éventualité de poursuites civiles ou pénales qui seraient engagées a son encontre dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général, excepté si une faute personnelle de sa part et détachable de l'exercice normal de ses fonctions était établie.
Puis il est précisé que du fait de la qualité de mandataire social de Monsieur Marc-André Rusch cette convention entre dans le champ d'application de l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Le texte de cet engagement de garantie envers Monsieur Marc-André Rusch dont la signature est envisagée est alors soumis a l'Associé Unique.
Aprés avoir pris connaissance des termes de cet engagement de garantie, l'Associé Unique
l'approuve et autorise la conclusion de cet engagement de garantie avec effet de ce jour.
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L'Associé Unique donne mandat a Monsieur Georg Schaffgotsch de signer cet engagement de garantie, au nom et pour le compte de la Société.
Monsieur Marc-André Rusch communiquera cette convention aux Commissaires aux Comptes de la Société, conformément aux exigences légales.
Monsieur Marc-André Rusch déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées
et remercie l'Associé Unique de la confiance que celui-ci veut bien lui témoigner.
Monsieur Marc-André Rusch déclare également satisfaire a toutes les conditions légales, réglementaires et statutaires pour l'exercice de ce mandat.
Il est rappelé que parallelement a ses fonctions de Directeur Général, Monsieur Marc-André Rusch conserve ses fonctions salariées de VP Region West/South Europe exercées au titre de
son contrat de travail en date du 1er novembre 2017, tel que modifié, et qu'il continuera a ce titre de reporter au PDG du Groupe Zumtobel.
Huitieme Décision
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités prescrites par la loi relativement à la décision précédente adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent acte signé par l'Associé Unique de la Société
Mag 1tomas ERaTH Grorg Schaffgotsch
Zumtobel Lighting GmbH représentée par Messieurs Mag. Thomas ERATH et Georg SCHAFFGOTSCH
DocuSign Envelope ID: 55107FCF-34F1-4DC2-9771-3E5938A69C37
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent acte signé par l'Associé Unique de la Société
Mag 1tomas ERaTH Grorg Schaffgotsch
Zumtobel Lighting GmbH représentée par Messieurs Mag. Thomas ERATH et Georg SCHAFFGOTSCH
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Statuts
ZG LIGHTING FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 1.464.476 Euros
Siege social : 10 rue d'Uzés - 75002 Paris
RCS Paris B 391 673 357
Statuts mis a jour le 29 avril 2022
Certifiés conformes a l'original
ocuSigned by
Gcorg 5dlaffotsch E075CD1D319A452.
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Société par actions simplifiée au capital de 1.464.476 Euros
Siege social : 10 rue d'Uzés - 75002 Paris
RCS Paris B 391 673 357
Statuts mis a jour le 29 avril 2022
Certifiés conformes a l'original
ocuSigned by
Gcorg 5dlaffotsch E075CD1D319A452.
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Article 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte sous
seing privé en date du 9 juillet 1993.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'Actionnaire Unique en date du 23 juillet 2020.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Si la Société est a associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par les présentes a la collectivité des associés.
seing privé en date du 9 juillet 1993.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'Actionnaire Unique en date du 23 juillet 2020.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Si la Société est a associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par les présentes a la collectivité des associés.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet, directement ou indirectement en tous pays, la fabrication et la vente de tous matériels d'éclairage, tous matériels de balisages et tous matériels électriques et électroniques.
Elle a également et généralement pour objet :
Toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou
indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux
entreprises, groupement ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment, par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, ainsi que par voie de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.
Elle a également et généralement pour objet :
Toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou
indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux
entreprises, groupement ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment, par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, ainsi que par voie de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.
Article 3 - Dénomination
La Société a pour dénomination : < ZG LIGHTING FRANCE >
Article 4 - Siege social
Le siege social est fixé 10 rue d'Uzés, 75002 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe, par simple décision du Président.
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Il peut étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'associé unique ou de la
collectivité des associés dans les conditions de l'article 16.1.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe, par simple décision du Président.
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Il peut étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'associé unique ou de la
collectivité des associés dans les conditions de l'article 16.1.
Article 5 - Durée
La Société a une durée de 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a 1.464.476 euros divisé en 56.326 actions de 26 euros de valeur
nominale chacune.
Lors d'une Assemblée Générale Mixte du 26 Octobre 2001, le capital social a été réduit de
82.542.752,64 Francs par réduction de la valeur nominale des 4.207.072 actions composant le capital de la Société de 77 FF a 57,38 FF. Le montant de cette réduction de capital a été imputé sur le compte report a nouveau déficitaire de la Société a hauteur de 82.519.262 Francs, le solde, soit 23.490,64 Francs, ayant été versé sur un compte prime d'émission indisponible.
Lors d'un Conseil d'Administration en date du 20 novembre 2001, le Conseil d'Administration, conformément aux pouvoirs que lui avait conférés l'Assemblée Générale Mixte du 26 octobre 2001, a constaté la réalisation définitive de la réduction du capital de 129.998.524,80 Francs par réduction de la valeur nominale des 4.207.072 actions composant le capital social de la Société ramené de 57,38 Francs a 26,48 Francs. Le montant de cette réduction de capital non motivée par des pertes a été versé aux actionnaires
Lors d'un Conseil d'Administration en date du 20 novembre 2001, suite a l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 octobre 2001, il a été constaté la conversion du
capital en Euros en affectant lors de cette conversion la somme de 189.035,95 Francs a un compte de réserve indisponible.
Lors d'un Conseil d'Administration en date du 04 juillet 2005, suite aux pouvoirs conférés par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2005, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 992 555 actions nouvelles de 4,03 Euros chacune portant ainsi le capital de 16 954 500,16 Euros a 20 954 496,81 Euros.
Lors d'un Conseil d'Administration en date du 23 décembre 2010, suite aux pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2010, il a été constaté la
réalisation définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 2 481 373 actions nouvelles de 4,03 Euros chacune portant ainsi le capital de 20 954 496,81 Euros a 30 954 430 Euros.
Lors d'un Conseil d'Administration en date du 21 juin 2013, suite aux pouvoirs conférés par 1'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2013, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 2 481 400 actions nouvelles de 4,03 Euros chacune portant ainsi le capital de 30 954 430 Euros a 40 954 472 Euros.
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Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 9 octobre 2019, le
capital a été réduit a 0 euro par apurement a due concurrence des pertes.
Lors d'un Conseil d'Administration en date du 14 novembre 2019, suite aux pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Mixte du 9 octobre 2019, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 43 860 actions nouvelles de 114 Euros chacune portant ainsi le capital de 0 a 5 000 040 euros.
Par décisions de l'Actionnaire Unique en date du 30 avril 2020, il a été constaté la réalisation
définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 70 175 actions nouvelles de 114 euros chacune portant ainsi le capital de 5 000 040 a 12 999 990 euros.
Par décisions de 1'Actionnaire Unique en date du 23 juillet 2020, le capital social a été réduit d'un montant de 10 035 080 euros par voie de minoration de la valeur nominale de chacune des 114 035 actions existant a ce jour, laquelle est ramenée de 114 euros a 26 euros.
Par décisions de l'Associé Unique en date du 29 avril 2022, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 1.096.154 actions nouvelles de 26 euros chacune portant ainsi le capital de 2.964.910 a 31.464.914 euros.
Par décision de l'Associé Unique en date du 29 avril 2022, il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de 30.000.438 euros pour le ramener de 31.464.914 euros a 1.464.476 euros.
nominale chacune.
Lors d'une Assemblée Générale Mixte du 26 Octobre 2001, le capital social a été réduit de
82.542.752,64 Francs par réduction de la valeur nominale des 4.207.072 actions composant le capital de la Société de 77 FF a 57,38 FF. Le montant de cette réduction de capital a été imputé sur le compte report a nouveau déficitaire de la Société a hauteur de 82.519.262 Francs, le solde, soit 23.490,64 Francs, ayant été versé sur un compte prime d'émission indisponible.
Lors d'un Conseil d'Administration en date du 20 novembre 2001, le Conseil d'Administration, conformément aux pouvoirs que lui avait conférés l'Assemblée Générale Mixte du 26 octobre 2001, a constaté la réalisation définitive de la réduction du capital de 129.998.524,80 Francs par réduction de la valeur nominale des 4.207.072 actions composant le capital social de la Société ramené de 57,38 Francs a 26,48 Francs. Le montant de cette réduction de capital non motivée par des pertes a été versé aux actionnaires
Lors d'un Conseil d'Administration en date du 20 novembre 2001, suite a l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 octobre 2001, il a été constaté la conversion du
capital en Euros en affectant lors de cette conversion la somme de 189.035,95 Francs a un compte de réserve indisponible.
Lors d'un Conseil d'Administration en date du 04 juillet 2005, suite aux pouvoirs conférés par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2005, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 992 555 actions nouvelles de 4,03 Euros chacune portant ainsi le capital de 16 954 500,16 Euros a 20 954 496,81 Euros.
Lors d'un Conseil d'Administration en date du 23 décembre 2010, suite aux pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2010, il a été constaté la
réalisation définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 2 481 373 actions nouvelles de 4,03 Euros chacune portant ainsi le capital de 20 954 496,81 Euros a 30 954 430 Euros.
Lors d'un Conseil d'Administration en date du 21 juin 2013, suite aux pouvoirs conférés par 1'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2013, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 2 481 400 actions nouvelles de 4,03 Euros chacune portant ainsi le capital de 30 954 430 Euros a 40 954 472 Euros.
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Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 9 octobre 2019, le
capital a été réduit a 0 euro par apurement a due concurrence des pertes.
Lors d'un Conseil d'Administration en date du 14 novembre 2019, suite aux pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Mixte du 9 octobre 2019, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 43 860 actions nouvelles de 114 Euros chacune portant ainsi le capital de 0 a 5 000 040 euros.
Par décisions de l'Actionnaire Unique en date du 30 avril 2020, il a été constaté la réalisation
définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 70 175 actions nouvelles de 114 euros chacune portant ainsi le capital de 5 000 040 a 12 999 990 euros.
Par décisions de 1'Actionnaire Unique en date du 23 juillet 2020, le capital social a été réduit d'un montant de 10 035 080 euros par voie de minoration de la valeur nominale de chacune des 114 035 actions existant a ce jour, laquelle est ramenée de 114 euros a 26 euros.
Par décisions de l'Associé Unique en date du 29 avril 2022, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital par l'émission au pair de 1.096.154 actions nouvelles de 26 euros chacune portant ainsi le capital de 2.964.910 a 31.464.914 euros.
Par décision de l'Associé Unique en date du 29 avril 2022, il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de 30.000.438 euros pour le ramener de 31.464.914 euros a 1.464.476 euros.
Article 7 - Modification du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 16 ci-apres.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'associé unique ou l'assemblée générale le cas échéant doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
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Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'associé unique ou l'assemblée générale le cas échéant doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
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Article 8 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Article 9 - Droits et obligations attachés aux actions
I - Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
I - Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la
Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.
III - La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés
propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
I - Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la
Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.
III - La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés
propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Article 10 - Cession des actions
La cession ou la mutation d'actions est libre, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Elle s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce
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mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Elle s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce
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mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Article 11 - Comité Stratégique
Composition du Comité stratégique
Il pourra étre créé un Comité stratégique composé d'un maximum de cinq (5) membres nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire, selon le cas.
Les membres du Comité stratégique sont nommés pour une durée indéterminée et sont révocables ad nutum.
Les membres du Comité stratégique élisent en leur sein un président pour la durée prévue lors de sa nomination.
Rémunération
Les fonctions de membres du Comité stratégique ne donneront pas lieu a rémunération.
Fonctionnement du Comité stratégique
Le Comité stratégique sera consulté sur un certain nombre de décisions importantes de la Société. A toute époque de l'année, le Comité stratégique pourra opérer les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Le Comité stratégique se réunira sur convocation de son président ou de tout autre membre du
Comité stratégique a leur initiative, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au
moins quatre (4) fois par an. Sauf si celui-ci est membre du Comité stratégique, le Président de la Société sera invité a participer a chacune des séances du Comité stratégique sauf décision contraire du Comité stratégique prise a la majorité simple de ses membres présents ou représentés.
La convocation, comportant l'ordre du jour de la réunion, devra étre adressée aux membres du Comité stratégique par tout moyen écrit (y compris par courrier électronique) au moins six (6) jours ouvrés avant la date envisagée pour la réunion (ou neuf (9) jours ouvrés si la réunion se
tient au mois d'aout). Il pourra etre dérogé a ce délai (i) en cas d'urgence, (ii) si tous les
membres du Comité stratégique sont présents ou représentés a la réunion du Comité stratégique, ou (iii) si les membres du Comité stratégique absents et non représentés au
Comité stratégique consentent a ce que la réunion du Comité stratégique se tienne en leur absence (un tel consentement pouvant étre donné par tout moyen écrit).
Majorité
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions du Comité stratégique seront valablement adoptées a la majorité simple de ses membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une (1) voix. En cas de partage des voix, le président du Comité stratégique a voix prépondérante.
Chaque membre du Comité stratégique peut représenter un ou plusieurs membres du Comité
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stratégique sans limitation.
A titre de mesure interne, sous réserve et a compter de la constitution du Comité stratégique, le Président de la Société ou le Directeur Général selon le cas, ne pourra accomplir l'un quelconque des actes figurant sur la liste ci-apres complétée, le cas échéant, par décision du
Comité Stratégique adoptée suite a sa constitution sans une autorisation préalable du Comité stratégique adoptée a l'unanimité de ses membres présents ou représentés:
procéder a un changement significatif de l'activité de la Société,
établir toute nouvelle succursale, agence, tout établissement commercial ou toute entreprise ou fermer une telle succursale, agence, établissement commercial ou entreprise, ou créer une filiale,
consentir des préts, avances ou accorder un crédit (sauf dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société) a toute personne,
changer les méthodes et principes comptables, sauf si la réglementation applicable l'exige,
conclure, résilier, ou amender tout accord passé avec un associé direct ou indirect ou effectuer tout paiement au profit dudit associé ou de toute société affiliée de la Société, autrement que dans le cours normal des affaires et dans des conditions normales.
En outre et a titre de mesure interne, et a compter de la constitution du Comité stratégique, le Président de la Société ou le Directeur Général selon le cas, ne pourra soumettre a l'approbation des associés les opérations visées a l'article 16.2 des présents statuts, sans une
autorisation préalable du Comité stratégique.
Il pourra étre créé un Comité stratégique composé d'un maximum de cinq (5) membres nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire, selon le cas.
Les membres du Comité stratégique sont nommés pour une durée indéterminée et sont révocables ad nutum.
Les membres du Comité stratégique élisent en leur sein un président pour la durée prévue lors de sa nomination.
Rémunération
Les fonctions de membres du Comité stratégique ne donneront pas lieu a rémunération.
Fonctionnement du Comité stratégique
Le Comité stratégique sera consulté sur un certain nombre de décisions importantes de la Société. A toute époque de l'année, le Comité stratégique pourra opérer les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Le Comité stratégique se réunira sur convocation de son président ou de tout autre membre du
Comité stratégique a leur initiative, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au
moins quatre (4) fois par an. Sauf si celui-ci est membre du Comité stratégique, le Président de la Société sera invité a participer a chacune des séances du Comité stratégique sauf décision contraire du Comité stratégique prise a la majorité simple de ses membres présents ou représentés.
La convocation, comportant l'ordre du jour de la réunion, devra étre adressée aux membres du Comité stratégique par tout moyen écrit (y compris par courrier électronique) au moins six (6) jours ouvrés avant la date envisagée pour la réunion (ou neuf (9) jours ouvrés si la réunion se
tient au mois d'aout). Il pourra etre dérogé a ce délai (i) en cas d'urgence, (ii) si tous les
membres du Comité stratégique sont présents ou représentés a la réunion du Comité stratégique, ou (iii) si les membres du Comité stratégique absents et non représentés au
Comité stratégique consentent a ce que la réunion du Comité stratégique se tienne en leur absence (un tel consentement pouvant étre donné par tout moyen écrit).
Majorité
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions du Comité stratégique seront valablement adoptées a la majorité simple de ses membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une (1) voix. En cas de partage des voix, le président du Comité stratégique a voix prépondérante.
Chaque membre du Comité stratégique peut représenter un ou plusieurs membres du Comité
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stratégique sans limitation.
A titre de mesure interne, sous réserve et a compter de la constitution du Comité stratégique, le Président de la Société ou le Directeur Général selon le cas, ne pourra accomplir l'un quelconque des actes figurant sur la liste ci-apres complétée, le cas échéant, par décision du
Comité Stratégique adoptée suite a sa constitution sans une autorisation préalable du Comité stratégique adoptée a l'unanimité de ses membres présents ou représentés:
procéder a un changement significatif de l'activité de la Société,
établir toute nouvelle succursale, agence, tout établissement commercial ou toute entreprise ou fermer une telle succursale, agence, établissement commercial ou entreprise, ou créer une filiale,
consentir des préts, avances ou accorder un crédit (sauf dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société) a toute personne,
changer les méthodes et principes comptables, sauf si la réglementation applicable l'exige,
conclure, résilier, ou amender tout accord passé avec un associé direct ou indirect ou effectuer tout paiement au profit dudit associé ou de toute société affiliée de la Société, autrement que dans le cours normal des affaires et dans des conditions normales.
En outre et a titre de mesure interne, et a compter de la constitution du Comité stratégique, le Président de la Société ou le Directeur Général selon le cas, ne pourra soumettre a l'approbation des associés les opérations visées a l'article 16.2 des présents statuts, sans une
autorisation préalable du Comité stratégique.
Article 12 - Président - Directeur Général
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou une
personne morale, désigné par l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés en application de l'article 16.1 des présents statuts.
Les associés peuvent, dans les mémes conditions, mettre fin a tout moment au mandat du Président, sans avoir a motiver la révocation. De méme le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision moyennant le respect d'un préavis de trois mois.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports internes, sous réserve et a compter de la constitution du Comité stratégique, le Président ne peut conclure les actes visés a l'article 11 des présents statuts tels que complétés le cas échéant par décision du Comité stratégique, sans l'autorisation préalable du Comité stratégique.
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Dans les rapports internes, sous réserve et a compter de la constitution du Comité stratégique, le Président ne peut, sans l'autorisation préalable du Comité stratégique, soumettre a 1'approbation des associés les opérations visées a l'article 16.2 des présents statuts.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un (ou plusieurs) Directeur Général et/ou un (ou plusieurs) Directeur Général Délégué, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
La durée des fonctions d'un Directeur Général et d'un Directeur Général Délégué est
déterminée par la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ayant procédé
a sa désignation.
La rémunération d'un Directeur Général et d'un Directeur Général Délégué est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Vis a vis des tiers, le ou les Directeurs Généraux représentent la Société et sont investis des
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société. A titre de mesure interne, il pourra étre apporté une limitation aux pouvoirs des Directeurs Généraux dans les conditions,
déterminées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués à un Directeur Général Délégué sont déterminées
par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Dans les relations internes, le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont) soumis aux mémes
limitations que le Président telles que décrites a l'article 12.
Chaque Directeur Général et chaque Directeur Général Délégué est révocable a tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En cas de fin du mandat ou d'empéchement du Président, le Directeur Général et le Directeur
Général Délégué en fonctions conservent leurs fonctions et attributions.
personne morale, désigné par l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés en application de l'article 16.1 des présents statuts.
Les associés peuvent, dans les mémes conditions, mettre fin a tout moment au mandat du Président, sans avoir a motiver la révocation. De méme le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision moyennant le respect d'un préavis de trois mois.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports internes, sous réserve et a compter de la constitution du Comité stratégique, le Président ne peut conclure les actes visés a l'article 11 des présents statuts tels que complétés le cas échéant par décision du Comité stratégique, sans l'autorisation préalable du Comité stratégique.
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Dans les rapports internes, sous réserve et a compter de la constitution du Comité stratégique, le Président ne peut, sans l'autorisation préalable du Comité stratégique, soumettre a 1'approbation des associés les opérations visées a l'article 16.2 des présents statuts.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un (ou plusieurs) Directeur Général et/ou un (ou plusieurs) Directeur Général Délégué, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
La durée des fonctions d'un Directeur Général et d'un Directeur Général Délégué est
déterminée par la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ayant procédé
a sa désignation.
La rémunération d'un Directeur Général et d'un Directeur Général Délégué est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Vis a vis des tiers, le ou les Directeurs Généraux représentent la Société et sont investis des
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société. A titre de mesure interne, il pourra étre apporté une limitation aux pouvoirs des Directeurs Généraux dans les conditions,
déterminées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués à un Directeur Général Délégué sont déterminées
par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Dans les relations internes, le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont) soumis aux mémes
limitations que le Président telles que décrites a l'article 12.
Chaque Directeur Général et chaque Directeur Général Délégué est révocable a tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En cas de fin du mandat ou d'empéchement du Président, le Directeur Général et le Directeur
Général Délégué en fonctions conservent leurs fonctions et attributions.
Article 13 - Représentation sociale
Les représentants du personnel et les délégués du Comité social et économique exercent leurs droits prévus aux articles L 2312-72 L 2312-77 du Code du travail auprés du Président et, le cas échéant, du Comité stratégique.
Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes
conditions que les associés.
Il est rappelé que dans les sociétés d'au moins 50 salariés, conformément a 1'article L 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique a la faculté de demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale en cas d'urgence, de requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour de toute assemblée et d'envoyer des représentants pour assister aux assemblées et qui devront étre entendus a leur demande sur
toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
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Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et
économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siege social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes.
Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes
conditions que les associés.
Il est rappelé que dans les sociétés d'au moins 50 salariés, conformément a 1'article L 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique a la faculté de demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale en cas d'urgence, de requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour de toute assemblée et d'envoyer des représentants pour assister aux assemblées et qui devront étre entendus a leur demande sur
toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
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Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et
économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siege social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes.
Article 14 - Commissaire aux comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés procéde a la désignation des Commissaires
aux comptes titulaire et suppléants dans le respect des dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Conformément a l'article L823-1 du Code de Commerce, lorsque le commissaire aux comptes désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les memes conditions. A défaut, la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant n'est pas
requise.
aux comptes titulaire et suppléants dans le respect des dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Conformément a l'article L823-1 du Code de Commerce, lorsque le commissaire aux comptes désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les memes conditions. A défaut, la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant n'est pas
requise.
Article 15 - Conventions entre la Sociéte et ses dirigeants
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président de la Société ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue
chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
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supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président de la Société ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue
chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
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Article 16 - Décisions collectives
L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
16.1 Décisions ordinaires
approbation des comptes annuels et affectation des résultats (hors distribution de dividendes),
transfert de siege social en dehors du méme département ou d'un département limitrophe
approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général
nomination et révocation des membres du Comité Stratégique.
16.2 Décisions extraordinaires
augmentation, amortissement et réduction du capital social, et émission de toutes formes de valeurs mobilieres, en ce compris toutes options ou bons de souscription ou d'achat d'actions, distribution de dividendes, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif dissolution et liquidation de la Société, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
augmentation des engagements des associés, modification des statuts, sauf transfert du siege social, acquisition de tout ou partie d'une activité d'une autre personne ou cession de tout ou partie de l'activité de la Société :
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
16.1 Décisions ordinaires
approbation des comptes annuels et affectation des résultats (hors distribution de dividendes),
transfert de siege social en dehors du méme département ou d'un département limitrophe
approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général
nomination et révocation des membres du Comité Stratégique.
16.2 Décisions extraordinaires
augmentation, amortissement et réduction du capital social, et émission de toutes formes de valeurs mobilieres, en ce compris toutes options ou bons de souscription ou d'achat d'actions, distribution de dividendes, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif dissolution et liquidation de la Société, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
augmentation des engagements des associés, modification des statuts, sauf transfert du siege social, acquisition de tout ou partie d'une activité d'une autre personne ou cession de tout ou partie de l'activité de la Société :
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Article 17 - Forme et modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président de la Société en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des
comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et
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de ll'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des
comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et
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de ll'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article 18 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse a chaque associé, par lettre recommandée ou par email, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou
par email. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou
par email. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 19 - Assemblée générale
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président de la Société, soit par un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % des droits de vote, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si
tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent &tre recues au siege social 3 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président de la Société accuse réception de ces demandes dans
les 2 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut
cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et
procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par email.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens
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du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si
tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent &tre recues au siege social 3 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président de la Société accuse réception de ces demandes dans
les 2 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut
cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et
procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par email.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens
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du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Article 20 - Regles de majorité
Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des
actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Les mémes regles s'appliquent pour les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions ordinaires ; et,
a la majorité de soixante pour cent (60%) des voix dont disposent les associés
présents ou représentés, pour toutes décisions extraordinaires, et a compter de la constitution du Comité stratégique, sur avis conforme du Comité stratégique donné a l'unanimité.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des
actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Les mémes regles s'appliquent pour les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions ordinaires ; et,
a la majorité de soixante pour cent (60%) des voix dont disposent les associés
présents ou représentés, pour toutes décisions extraordinaires, et a compter de la constitution du Comité stratégique, sur avis conforme du Comité stratégique donné a l'unanimité.
Article 21 - Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés
présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des
délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un
exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du
vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les
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feuillets numérotés
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés
par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés
présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des
délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un
exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du
vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les
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feuillets numérotés
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés
par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Article 22 - Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une
information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers
exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers
exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
Article 23 - Exercice social
L'année sociale commence le 1er mai et se termine le 30 avril.
Article 24 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers
éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président de la Société établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a
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chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la
Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers
éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président de la Société établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a
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chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la
Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
Article 25 - Affectation et répartition du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart
de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart
de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 26 - Paiement des dividendes - Acomptes
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des
statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des associés en application de l'article 16.2, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est
prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des
statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des associés en application de l'article 16.2, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est
prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Article 27 - Capitaux propres inferieurs a la moitie du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la
collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la
collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 28 - Transformation de la Société
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
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Article 29 - Dissolution - Liquidation
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du
terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les
conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les
conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 30 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés
titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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