Acte du 20 avril 2015

It est formé ente les propriétaires das parts sociales ci-apres.crétes et de cellés qui pourraient l'tre iltérieurement, une sociétê a responsabilite limitée qui sera régie par la loi et les dispôsitiorns régleméntaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La socittà a pour objet .L'activitê d'ambulancier et, plus généralement, toutes opérationa, de quclgue nature qu'elles soient, juridiqes, &canomiquas et finaneires, civics et coningrciales, ae rattachant a fobjet sus-indiqué ou a tous autres.ôbjets simitairea on connexea, de natur a favoriser, directeinent ou indiroctement, ie but poursuivi par la socité. son extension-ou son développernent.

La societé a pour dénomination saciale : AMBULANCES ADAMA

publieations diveraes, indiqueront ia dênominatian sbcials, précéd6e ou suivie immdiatement et lisiblement des mots société a responsabilité Jimités'y ou des initiales SARL > ct de renonciatiôn du capital social.

Le siege sociai est fixé a Marseilie 13012 -- 553 Rue Saint Pierre.

en num&raire de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500;00 E), savoir :

par:Karine FITOUSSI .7 500,00 Euros ia somme de sept mille cinq cent ei

.7 500,00 Euros Soit au total la somme de

Cctte somme a éte liberee.dans sa totalité

Cette soame sera retirée par le getat de la sociéte ou son mandataire sur prêsentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de cominerce dn lieu du šiege social ttestaut l'immatriculation de la société au Registre du comnérce et des sociétés.

Le capital social est fixé & la somme de SEPT MILLE CINQ CENT EUROS.( 7500 éuros) . divisé en 150 parts égales de cinquante.euros (50 euros) chacuné numérotées de 1. a 150: Compte tenu de la cession de parts sociales intervenue le 5/972005, le capital social est intégralement souscrit par Monsieur NOTARIANI Pierre.

A concurrence de cent cinquante parts sociales numérotées de 1 a 150 ci......150.barts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : CENT CINQUANTE

L' associé unique déciare que ces parts sonit libérées d cinuieme de leur montant. La lbératiôn. du surplus interyicndra sur décision de la gerance, en une ou:phsieurs fois dans un delai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Sociéte an Registre du Commerce et des Societés.

Articlc 8. + Augmentatioa du capital social

I -- PRINCIPE

Le.capital social est anginenté soit par Creation de parts nouvelles, soit par majoration di montal nt nominal des paris existantes.

Les part nouvelles sont sosar ites et litrêes soit.e numéraire, soit par compensatioi avec des crtances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de btnefices, réserves ou primes d'emission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens compuns a deux époix ; la qualité d' associe.est reconnue a cefui. des.tpoux qui souscrit. Cete qualité est également recotnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre persoiiellement associe.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrérment des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, Il'agrtmient du conjoiut par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'ar ticle' 13-I-3", alinéa 1", des prtsents statuts.

Lors de la delibération:sur l'agrtinent, l'tpoux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pars prises.en compte pour le calcul de la miajorité.

Si le conjoiut n'est pas agiée par les autres associés, l'époux dexžeure associé pour la totalité des parts concernées.

II - COMPETENCES

L'aug'mentation de capital et les modalités de sa réalisation sout décidées par la collectivité des associés a la majorité das trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l'alinta précédrnt, la décision d'auginenter le capital par incorporation de bénéfices óu de réserves est prise par les associés:representant au imoins la mioiti des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est realisée par élévation de la valeur nominale des parts.existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimite.

Si des parts avec primes. sont. créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant:de la prime et.détermine son affectation

1H . - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation. de...capital..par souscription .de parts en numéraire, les associes auront prôportionnellement à leur droit dan's le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par urie décision extraordinairé des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur. réception, d'un dépôt

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépot. IV. - AUGMENTATION.DE:CAPITAL PARAPPORTS:EN NATURE

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, ia décision des associés relative à r'augmentation de capital contiendra l'évaluation.de chaque apport en nature. l y sera procédé, au vu d'un:rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de conmerce du lieu du siége social, statuant sur requete de la gérance.

Lorsqu'i n'y a. pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue ést différente de celle proposéé par le commissaire aux apports, les gérants de ia société et les peisonnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports. V. - ROMPUS

Si l'augimentation de capital fait apparaitre des rompus, ies associés, qui. disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de: souscription ou d'attribution devront faire leur. affaire. personnelle de toute acquisition ou de: toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un: nornbre entier de parts nouvelles.

La réductiori du Capital est autorisée par l'assemblée &es associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, ies créanciers, dont ia créance est aritérieure a la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuverit former opposition a la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt. L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant ie tribunai de commerce. Celui-ci rejette. Iopposition o ordonne, soit le remboursement des.créances, soit la constitution de garanties, si la société :en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la.société est.interdit. Toutefois, l'assemblée qui.a.décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser ie gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délar de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum iégal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins.égal au montant :du capital social minimum prévu par la ioi, a moins que la société ne se.transforme en société d'une autre formne. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout.intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissoiution ne pourra étre prononcée si, au jour ou ie tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparatre des rompus, eš assôciés devront fairé leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant, d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

les apports. en nature: ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en natûre lui-meme.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierernent significes et publiées.

Chaque associé peut se faire détivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

.Chaque part sociale donne droit; proportionnellement au normbre de parts existantes; a une quotité dans la

le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont. tenus a.Tégard des tiers qu'a concuirence du montant de leur apport. Toutefois. lorsqu'il n'y. a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque. la yaleur .retenue est différente de celle proposée par le:commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers,. de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La

Tes associés. Les droits.et obligations attachés aux parts, les.suivent, dans queique main.qu'elles passent. Les représentanits ayant droit. conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts:sociales sont indivisibies à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chacune d'elles. A cet-égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit ie nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires iridivis sont tenus de désigner l'un d'ertre.eux pour les représenter auprés de ia société : a défaut dentente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire. désigner par voie de justice un mandataie chargé dé le représenter.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de fa société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1. - CEsSiONS

a) Forme de la cession.. Toure cession de parts sociales doit étre constatée par.écrit. La cession n'est rendue opposabie a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette dernire ou acceptée par elle dans.un acte

authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original.de. l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant diune attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de Cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.

b) Cessions. entre.associés.corioints. ascendans.descendanis. Les cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants sont soumise a:la procédure d'agrément ci-dessous exposée.

Les parts sociales ne peuyent étre cédées a des tiers étrangers & la société qu'avec le consentement de ia majorité des assôciés représentant au mins les trois quarts des parts sôciales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à pàrtir de fonds communs est agreé en qualité.d'associé par les autres associés dans les memes.conditions de majorité s'il a notifié postérieurerment à l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellernent associé pour la moitié &es: parts souscrités ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recomnmandée avec dermande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer lassemblée des: associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par :écrit sur ce. projet. La décision de la société:est notifiée au cédant par lettre recomrnandée avec demande d'avis de réception. Si la société. n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au préseni alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'st pas agrée. Si ia société a refusé de consentir a la cession, iés assóciés sont tenus, dans ie délai de trois mois a compter. dé ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les. conditions prévues à l'articie 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la dernande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunai de commerce, statuant parordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours.possibie.

La société peut égalernent, avec le consenternent de l'associé cédant, décider, dans le meme déiai, de réduire son capital du moritant de la valeur nominaie des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions:prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre àccordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux iégal en matiére commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

1I. - TRANSMISSION PAR DECES QU PAR SUITE DE DISSOLUTION QU DE LIQUIDATION DE:COMMUNAUTE

En cas.de déces. d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé er éventuelleinent son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à t'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit dôivent justifier de ieur identité personnelle et de ieurs qualités héréditaires, la gérance pouvarit. exiger la production dexpéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissanr cette qualité.

la durée de lrindivision dans les Conditions prévues a l'articie 12 ci-dessus des présents statuts.

. 11. - NANTISSEMENT DES PARTS:SOCIALES.

prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consenternent emportéra agrémént du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon.les dispositions: de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, cn .vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à, responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est.pas dissoute par le &cés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé

Les gérants ont seuis.la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout ieur ternps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne reiévent pas de objet social, a moins qu'elle.ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ôtant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.

L'opposition forrnée par un gérant.aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Articie 18. Rémunération des gérants

En rémunération de sés fonctions chacun des gérants a droit à un traitément qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Articic 1 9. --: Durée des.fonctions du gérant = Révocation . Démission - Déces ou retrait du gérant -= Remplacernert du gérant I. - DUREE

La durée des fonetions du ou des gérant's subséquents est fixée pa'r la décision collective qui les nomme.

11. - REYOCATION DE GERANT

Le ou les gérants sont.révocables par décision collective des associés représentant:plus de la moitié &es parts sociales. Toute clause contraire-est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elie peut donner lieu & dornmages et intéréts.

En outre, le ou ies gérants. sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé. III. - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a feurs fonctions, à charge pour eux d'informer ieurs associés de ieur décision, six mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé dé réception. I1 sera dressé acte de ce changement, iequel ne prendra effet qu'& la date du commencément de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas: de décés: dn gérant, ia gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant:en fônctions au jour du décés, les associés devront réôrganiser la gérance dans un délai: de .trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou.prononcer la dissolution anticipée de la société..

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du. gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront àexercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, ies associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV. - REMPLACEMENT DU GERANT

Dans..les cas prévus:. ci-dessus et sous réserve des conditions particulires a ces-cas, la collectivité des associés procéde au:rermplacement du gérant.

Dans ce. cas elle:est.consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés. détenant la moitié des parts sôciales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, à la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit prodéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsablés individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractionsaux-dispositions iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit dés fautes comnises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personneliernent, les associés peuvent intenter l'action sociale .en responsabilité contre. les: gérants soit individuellement, soit en se groupant. a condition quils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un.ou plusieurs d'entre eux de ies représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation.de l'entier préjudice subi par ia société a laquelle, le cas échéant, ies dommages- intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet déteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

TITRE Y

CONVENTIONS:ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

interposée entre la société er t'un de ses gérants ou associés dans te délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

L.orsque rexécution de conventions conclues aû cours d:exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la cloture de l'exércice.

Le commissaire aux comptes présente à i'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant Ies mentions suivantes :

r'énumération des conyentions soumises a l'approbation de l'assermblée des associés ;

le nom des gérants ou associés intéressés ;

la nature et Fobjet: desdites conventions :

les modalités essentielles:de ces conventions, notamment T'indication des prix ôu tarifs pratiqués, des ristournes-et: commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets: stipuiés, des sretés .conférées et, le cas échéant, toutes autres indications perrettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

Timportance des fournitures livrées ou des prestations de services fourmies, ainsi: que .le montant des sommes.:versées ou.recues au.cours de l'exercice en exécution des conventions.conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice:

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcui du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe.pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent.néanmoins leurs effets, à charge, pour ie gérant, ct, s'il y a lieu, pour l'associé contractant; de supporter individuellement ou solidairerent, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces. dispositions s'etendent aux: conventions. passées avec une société. dont un: associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément:gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces. dispositions:toutefôis ne sontpas applicables aux conventions,portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres. que: les peršonnes morales de .contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la'société, de se faire consentir par elle

un découvert, en.compte courant. ou autrement, ainsi. que de faire.cautionner ou avaliser par elle leurs

associées

Toutefois, si- la société :explóire: un établissement financier, cette interdiction né s'applique pas aux opérations courantes. de ce:commerce Conciues a des conditions normaies:

Cette interdiction sapplique également: aux. conjoint, ascendants et descendants. des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

TITRE YI

DECISIONS COLLECTIVES: DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

1. - FORME

Les décisions collectives:statuant sur ies comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiativé des associés ou d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en asserblée, soit par consultation écrite des associés, soit par.le consentement unanine des associés exprimé dans un acte.

1I. - OBIET

Les décisions colectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives.extraordinaires ont pour objet ia modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

Articlc 24. .-. Décisions ordinaires

1. Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissernent des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils..ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de, se prononcer sur les

statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les.conventions visées & l'article 29: ci-dessus: et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément. de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I1. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité nest pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consuités une seconde fois, sur les memes questions figurant.a. T'ordre du jour de la: premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises aia majorité des.votes émis, quel que soit le noinbre des votants.

111. Par exception au paragràphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, Ou a sa révocation, sont toujôurs prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

1. Elles ont pour objet. de modifiér les :statuts. dans toutés: leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts. sociales, droits de souscription ou d'attribution.

11. Les décisions éxtraordinaires ne sont valablement prises quautant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise. par les associés représentant au moins la moitié.dés parts sociales.

111. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne. peuvent si Ce nest a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement:social, ou encore transformer la société en société en rom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions

Articlc 26. - Mode de consultation des associés en cas d'assemblée

1. CONVOCATIQN

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par ie commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander ia réunion d'une assemblée

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et'de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoquésj, quinze. jours au moins avant la réunion de l'assernblée, par lettre recommandée. Celle-ci indiquel'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliêrement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

1I. QRDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée-est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questións diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime. importance,: les questions inscrites à l'ordre du jout sont:libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent.clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

III. - REUNION DE L'ASSEMBLEE

Lasserblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qûi posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux. associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus àgé.

IV. - YOTE REPRESENTATION

Chaque associé a droit.de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

n associé peut se faire.représenter par son conjoint ou par un autre.associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seutement deux associés.

Un associé ne peur.constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour ûne seule asserblée. Il peut cependant etre donne pour deux assemblées tenues le même.jour.ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné-pour ûne assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme or&re du jour. V. - PROCES:VERBAUX

Toute délibération.de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal.qui indique la date et le lieu de la réunion, ies nom, prénom.et qualité du président, les nom$.et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales:détenues.par chacun, les. documents et rapports soumis à l'assemblée, un résurmé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix ét ie résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président dé séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, cotéet paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois les procés-verbaux peuvent etre établis sur des. feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prévues F'alinéa précédent et revétues. du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille: est remplie, méme partiellement; elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des prócés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant

Au cours de la liquidation de ia sóciété, ieur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI. DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSQCIES

En cas.de convocation d'une assérmblée autre que celle qui doit statuer sur les comptés de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le. rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés. aux assôciés quinze jours au moins avant la date del'assemblée.

En outre, pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a ia disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I. - REUNIQN DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de T'exercice, le rapport sur ies opérations de l'exercice. Finventaire, le compte-de résuitat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbatiorn des associés réunis en assemblée.

II. - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INEORMATIQN DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résuitat, l'annexe ainsi que ie rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a. la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la corivocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat:ét l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées et, ie cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au 'moins avant ia date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a ia faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1. - MODALITE DE LA.CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte deš résolutions proposées ainsi que les: documents nécessaires à t'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par.iéttre recommandée:

Les associés disposent.d'un:délai de vingt jours, à compter de:la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas. répondu dans ce délai sera considéré. comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par oui ou par non.

II. - MENTION.SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite,.les procés-verbaux sont tenus.dans les mémés conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées, Toutefois, il y est -mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, F'inventaire et les coraptes annuels établis par ies gérants, toutes autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés expriné par leur signature apposéé sur un acte écrit.

1. : DROIT DE COMMUNICATION PERMANENI

Tout associé.a ie droit, à toute époque, d'obtenir, au siége sociai, ia délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande

La société doit annexer à ce document la liste des gérants. et, le cas échéant, des conmissairés aux comptes en exercice, et. ne peut pour cette délivrance exiger ie paiement d'une somme supérieure à deux francs.

L'associé a égalerment le droit, à toute époque, de prendre par lui-rm&me et.au sige social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes; inventaires, rapports soumis aux assemblées et

l'inventaire,. le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

I1. EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixléme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous. quelque forme -que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rappori sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sorit habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de ia mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de ia société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé aurdemandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérànt. Ce :rapport doit en outre etre annexé a celui établi.par le commissaire aux compres en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité

HI. -PROCEDURED'ALERTE

Tout associé non gérant peut, déux fois par an, poser par écrit des questiôns. au gérant sur tout fait de nature a compromettre la .continuite de: rexploitation. La :réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

I. - ÉTABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A ia cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'aétif et du passif existant a cette date:

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la. suite du bulan, ainsi qu'un état des saretés cônsenties par la société.

Elle établit n rapport dé gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les. résultats de cette: activité, les progrés réalisés et ies difficuités rencontrées, Iévolution prévisible de cette situation et les perspectives :d'avenir, les événements importants survenus. entre la date de clôture de l'exercicé et ia date & laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement. 1I. - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES.COMPTES SOCIAUX

Le .compte de résuitat, le bulan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon lés mérnes formes et les mémes méthodes d'évaluation que: les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans: ce dernier cas, ies: modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans:le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

III. -- AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS .

sements et provisions Mérne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, i est procédé aux amortiss nécessaires

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices ét au plus tard dans un délai de cinq ans

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exércice suivant celui au cours duquef ils. ont.été. engagés. Ces frais peuvent éire imputés sur ie montant des primes d'émission afférentes à cette augmentatión.

Articte: 33. -- Information comptable et financiere

Si la société viént a répondre al'un des criteres définis par décret:et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte.tenu éventuellement de la rature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs dexploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un.tabieaude financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel

La périodicité, les délais et: les modalités détablissement de: ces documents sont égalerênt précisés par décret.

La société cesse d'étré assujettie a cette obligatiôn lórsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont: analysés dans des rapports écrits sur l'évolutionde la sociétéétablis par le gérant, qui ies communique au commissaire aux comptes, au cornité d'entreprise, et, le caséchéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-ôbservation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appelient des observations de sa par, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a Iasserbiée des àssociés. Ce rapport est coinmuniqué au comité d'entreprise.

L. - DEFINITIONS

a) Réseive égale. A peine de nulité de toute dlibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminue fe cas: échéant, des peites.:antérieures, un prélevement d'un vingtieme.au. inoins affecté a la formation d'un fonds de:réserve dit " réserve légaie .

Ce prélevement cesse d'étre obligatoire, iorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice.distribuable est déterminé conformément a la loi.

En outre, Ir'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommespréievées sur fes réserves dont elle a la disposition. ; en:ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve.sur iesquels les prélévements sont effectués: :

Hors le cas de réduction dû capital, aucune distribution ne peut étre faité aux associés lorsque les capitaux proprés sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital àugmenté des réserves que la loi ou les statûts ne perimettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est.pas distribuable, il peut étre intorporé en tout ou partie au capital.

c) Repôrt & nouveau..L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report à nouveau, de tout.ou partie des. bénéfices distribuabies. Elle. fixe. l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. lis peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de ia société.

d) Sonmes distribuàbles: Le.totalt du bénéfice.distribuable et des réserves, diminuéle cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau, dorit l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

. I. - REPARTITION DES BENEFICES -DIVIDENDES

a) Affectarion des..énéfices. Aprés approbation des comptes er: constatation de l'existence &es sommes distribuables, lassemblée générale détermine la. part atiribuée aux.associés sous forme de dividendes. Toutefois, iorsqu'un blan:.etabli au cóurs ou à ia fin de l'exercicé:et certifié. par un commissaire aux

arnortissements et provisions: nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des

sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte:tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant fapprobation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué.en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) Paiement des dividendes, Conformément à l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividerdes non réclamés:

Les modalités de mise en paieinent des dividendes, votés par l'assemblée généraie, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance

Toutefois, la mise en paierient des dividendes doit avoir tieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la citure &e l'exercice : la prolongation. de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, à la demande de la gérance.

c) Répétition.des: dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas &e distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition 'se prescrit par trois ans acomptér de la distribution des dividendes.

En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irréguiier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de-verser dans la caisse sociale les fonds jugés. utiles aux besoins de a socitté. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les &éiais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant ies dispositions de l'article 29 des présents statuts.

TITRE YILI

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut.etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant.au dernier bilan excédent cinq millions de fancs.

La décision de transformation est précédée du rappor d'un cornmissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou piusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biéns composant.l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissernent du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux.incompatibilités prévues à l'article 22 des Le commissaire aux compies de la société peut étre nommé commissaire a la présents statuts. transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur i'évafuation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a i'unanimité.

A défaut d'approbation expressé: des.associés, mentioninée au procés-verbal, ia transformation est nulle.

Une transformation effectuéeen violation de-ces dispositions est'nulle.

Si la société vient à corprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaqué indivision ne compte que pour un seul associé, elfe.dit,. dans le délai de deux ans, étre:transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nômbre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante: Lés associés ont l'obligation d'obtenir par. tous. moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui.s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant à ce résultat seraient tenus pour : responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la sóciété.

I. - DISSOLUTION.A.L'ARRIVEE DU.TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute à Tarrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

La décision des associés:sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par ia gérance de procéder a cette convocation, tout assôcié pouia demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II. - DISSOLUTIONANTICIPEE

a) Réunionde toutes les parisen ne seule main. En cas de réunion en une seule main &e toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de Farticle 1844-5 du Code civil.relatives à la dissoiution judiciaire ne sont pas applicabies.

En cas de.dissolution, celle-ci.entraine la transmission universeile du patrimoine de ia sôciété à l'associé unique:, sans qu'il y ait lieu à lquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette-l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si ia.société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y.a disparition. de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision.des associés. La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

c) Capitaux propres_inférieurs.à.la_moitié_du.capital. Si, du fait de pertes constatées daris les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans lés quatre mois:qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à ia. ciôture du deuxiéme exercice suivant.ceiui au cours duquel la constatation des pertés est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées.sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un jouinal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou ie commissaire aux comptes de provoquer ûne décision ou si les associés n'ont pu détibérer valabiernent, tout intéressé peut demander en justice la dissotution.de la société

Les formalités de:constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annônces légales paraissant dans le département du siege socal..A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gerant pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi. :

Tous les fras; droits.ct houoraires des présents et de ses suités seront pris en charge par lasociété lorsqu'elle aura eté immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a MARSEILLE

L'an deux milje treize Lc OU GIome Jo13

En six originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe et un pour le dépt au siége sociai

: NOTARIANNI Pierre