Acte du 16 janvier 2019

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide

en application des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code

du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assembtée générale décide :

d'autoriser le Conseil d'Administration, dans un délai maximum de dix- huit mois s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à mettre en piace un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail ;

d'autoriser le Conseil d'Administration, à procéder, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, dans un délai maximum de dix-huit mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Adrninistration de réaliser de cette augmentation, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de 1'article L. 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de piein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription.

de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder, dans le délai fixé ci-dessus, a la réalisation matérielle de 1'augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations d'actions par compensation et prendre toutes mesures nécessaire a la réalisation définitive de cette augmentation de capital, a la mise a jour corrélative des statuts, et aux formalités consécutives.

Cette résolution, mise aux yoix, est rejetée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de

modifier l'article 19 des statuts comme suit :

# ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE

La durée des fonctions des administrateurs est d'une 6 année expirant à l'issue de la réunion de

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et

tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'àge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du

conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé

démissionnaire d'office. "

NO 65

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a./

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de modifier le premier paragraphe de l'article 21 des statuts comme suit :

ARTICLE 21 - PRESIDENCE DU CONSEIL

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne

physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son

mandat. Le président ne doit pas avoir atteint l'age de 80 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il

est réputé démissionnaire d'office.

La suite de l'article demeure inchangée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptéc a

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution. mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Droits de vote : 79.609 VOIX POUR : 79.609 VOIX CONTRE :0 ABSTENTION : 0

Qrdre.du jour ordinaire.annuel:

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseii d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrétés à cette date, se soldant par un bénéfice de 1.590.464,03

euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports

Conforméinent aux dispositions des articles 223 quater et 39-4, 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de l'absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts. & l'exception de ia taxe sur les véhicules de société pour un montant de 2.521 e, d'amendes et pénalités (476 £), d'une quote-part non déductible de l'amortissement d'un véhicule de tourisme (4 655 €) et de rappels d'IS, amendes et pénalités suite contrôle fiscal pour un total de 85 849 £.

L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice approuvé.

Cette résolution, mise aux yoix. est adoptée a .f irnininte

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de Commerce déclare approuver purement et simplement les termes de ce rapport.

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice, soit 1.590.464,03 euros de la maniére suivante :

Origine

- Résultat de l'exercice : Bénéfice de 1.590.464,03 €

Affectation

- A la < Distribution d'un dividende > la somme de_.... 597.067,50 €

-- Au compte < Autres réserves >, le solde, soit... .... 993.396,53 € TOTAUX 1.590.464,03 €

Montant - Régime fiscal du dividende

Le dividende a répartir au titre de i'exercice est ainsi fixé a 7,50 € par action, avant prélévement libératoire et prélévements sociaux.

NO 6

L'assemblée reconnait avoir été informée que ce dividende cst soumis, pour les personnes physiques, a prélévement forfaitaire unique (PFU) de 30% , dont 12,8% de prélevement forfaitaire auxquels s'ajoutent les prélévements sociaux de 17,2%.

Le PFU s'applique de plein droit à défaut d'option pour le baréme progressif de l'IR

Le cas échéant, CAP 5 versera donc un dividende amputé de 30%et la somme correspondante sera versée directement au Trésor Public par CAP 5.

Le dividende net sera mis en paiement à l'issue de l'assemblée.

Rappel des dividendes yersés

L'assembiée générale reconnait en outre qu'i lui a été rappelé qu'au titre des trois précédents exercices,

les dividendes distribués se sont élevés respectivement à :

Dividendes Dividendes éligible a EXERCICE Dividendes non éligibles a Distribués l'abattement de40 l'abattement % 2016 597.067,50 € 315.862,50 € 281.205,00 € 2015 501.536.70 € 265.324,50 € 236.212,20 € 2014 525.419,40 € 277.959,00 € 247.460,40 €

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à Sheures 3c?

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par ies membres du bureau.

Le Président

Les Scrutateurs La Secrétaire

1 6 JAN. 2019

CAP 5

Sociéte Anonyme. au capital de 1.620.944 euros

Siege social : 14 place du Général de Gaulle = 59280 ARMENTIERES. RCS:LILLE METROPOLE n°399.267.079.

I1 existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société anonyme francaise régie par les dispositions iégales et régiementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte SSP en date à ARMENTIERES, le 13 décembre 1994.

La société est dénommée : CAP 5

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

La vente et/ou l'entremise à la vente, l'achat et/ou l'entremise à l'achat de billet de chemin de fer, de titres de transports aériens, de titres de transports maritimes, de billet d'autocar, excursions, voyages, réservation d'hôtels dans la localité ou ses environs, organisation d'excursion, organisation de voyages et animation de voyages.

Les prestations de conseil pour l'optimisation tarifaire de déplacements en France et à l'Etranger pour le compte de tiers.

La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées.

La location de voitures de moins de 3.5 tonnes et sans chauffeur.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations industrielles ou commerciales pouvant se rattacher aux objets ci dessus notamment, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.

Et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civile, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Le siéqe social est fixé à ARMENTIERES (59280) 14 Place du Général de Gaulle

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une sim-

ple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assem- blée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légaies en vigueur.

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La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Lors de la constitution de la société intervenue par acte SSP à Armentiéres en date du 13 décembre 1994, il a été fait par les actionnaires fondateurs, les apports en nature suivants portant sur les titres de la société "CAP 5", société anonyme au capitai de 1.000.000 de Francs divisé en 10.000 actions de 100 francs entiérement libérées, dont le siege est à ARMENTIERES (59280) 105 bis, rue de Dunkerque, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro B 305 461 535, savoir :

Monsieur Jean-Michel RATH 2.879 actions estimées a F 3.742.700 Monsieur Alain RATH 249 actions estimées a F 323.700

Madame Genevieve RATH 999 actions estimées à F 1.298.700 Monsieur Bernard TURPIN 448 actions estimées.à F 582.400 Monsieur Daniel SOUFFLOT 139 actions estimées a F 180.700 Monsieur René TURPIN 80 actions estimées à F 104.000 La société "IMM-NORD" 1.000 actions estimées à F 1.300.000 La société "SALMON & CIE SA"1.999 actions estimées a F 2.598.700

TOTAL 7.793 actions globalement estimées a F 10.130.900. F 10.130.900,00

L'évaluation des actions ci-dessus apportées a été faite sur le vu d'un rapport établi à la date du 9 décembre 1994 sous sa responsabilité par Monsieur Louis-Hubert MAROT, Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de LILLE en date du 25 novembre 1994.

It - Suivant délibération extraordinaire des actionnaires en date du 11 juillet 2001, le capital a été augmenté de 501.795,64 francs 501.795,64 par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le compte

et d'élévation de la valeur nominale des actions
TOTAL F 10.632.695,64 Le capital a ensuite été converti en euros, soit . 1.620.944 euros
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 15 mars 2013, et d'une délibération du Conseil d'Administration du 15 avril 2013, le capital social a été réduit de 347.200 euros pour étre ramené a 1.273.744 euros.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 13 mai 2013, le capital social a été augmenté de 347.200 euros par incorporation de réserves et augmentation du nominal pour étre porté à 1.620.944 euros.
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Le capital social est fixé à 1.620.944 € euros.
1l est divisé en 79.609 actions d'une seule catégorie entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par ies dispositions du Code de commerce.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou
en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la
réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siége social.
Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérét ou premier
dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont
solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui
céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement.des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre
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responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte à compte. Seules les actions tibérées des versements exigibles peuvent étre admises à cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. 1l en est de méme des transmissions d'actions résultant de la fusion, de la scission ou de la dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire. La transmission d'actions, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre. Toutes autres transmissions, méme à un tiers déja actionnaire, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée à la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actioris dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur ies justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elfes, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter ies actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, à la
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demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles- mémes.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci- dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions sont indivisibies à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assembiées générales par t'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans queiques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscaies comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut étre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les
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dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément aux dispositions du Code de commerce.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.
L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une maniére générale, de valeurs mobiliéres donnant droit, dans les conditions prévues par le Code de commerce, à l'attribution de titres représentant une quotité du capitai, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus : toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra étre dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de Commerce.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut etre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les
personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis
aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a 1

La durée des fonctions des administrateurs est d'une 6 année expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligibie.
Le nombre des administrateurs ayant atteint i'age de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assembiées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer
immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint
l'age de 80 ans. Lorsqu'il a atteint cet àge, il est réputé démissionnaire d'office. .
Le président du conseil d'administration organise et dirige ies travaux de celui-ci, dont il rend compte a
l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que
les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, à présider ies séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vices-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. ll est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas ou il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le
président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elies peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Le réglement intérieur ne peut pas prévoir que les administrateurs participent à la réunion par des moyens de visioconférence.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si te conseil est composé de moins de cina membres et que deux administrateurs seuiement assistent à la séance, les décisions
doivent étre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des proces-verbaux établis et signés sur un registre spécial
ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chague administrateur tous les documents et
informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
X

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration statuant dans les conditions définies par l'article 22 choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. It peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par ia loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. ll engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, ie conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. 1Is sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, .le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.
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L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. l en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sûr des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contrac- ter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engage- ments envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.

Le contrôle est exercé par un ou piusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les commissaires ont droit, pour chaque
exercice, à des honoraires déterminés conformément à la régiementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére le Code de commerce, les commissaires aux comptes. procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, à toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrétent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. lls peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére a toute autre réunion du conseil.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur une ou plusieurs
opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrle.
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A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'étre par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme département.

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans ie département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de t'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation.
Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de commerce.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou piusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et régiementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
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Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 14.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans ies conditions visées ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice- président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle- méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et ies mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée.au siége social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
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Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur ia suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 27

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans ie cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par .des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. ls peuvent étre également certifiés
par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liguidation de ia société, ils sont valablement certifiés par un seul
liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes ies questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valabiement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent Ies actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
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Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résuitat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme
convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Lorsque l'assemblée délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. li établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés à l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.
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Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que ies années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration et présentés a l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou ia perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée généraie ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
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Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remptacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par ie ou ies liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les tiquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans ies mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fais qu'ils le jugent utile ou
nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et ia décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, ie président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours
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de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société oû bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

En cours de vie sociale com'me pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.
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