Acte du 31 janvier 2014

Il est constitué entre les soussignés une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les articles L.223-1 et suivants du Code de Commerce et de toutes les autres pouvant les compléter ou modifier à nouveau, ainsi que les présents statuts. Il est expressément précisé que la Société peut à tout moment de sa vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

La société a pour objet, en France et & l'étranger, l'activité de :

RESTAURATION - RESTAURATION RAPIDE - SANDWICHERIE - PLATS A EMPORTER - SALADERIE.

ACHAT, VENTE, PRISE EN LOCATION GERANCE DE TOUT FONDS DE COMMERCE SE RAPPORTANT A L4ACTIVITE PRINCIPALE - BIENS MEUBLES ET IMMEUBLES :

Et plus généralement, toutes opérations de quelque qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet susmentionné ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

La dénomination sociale est :

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société & Responsabilité Limitée > ou des initiales S.A.R.L. >, ensuite de l'énonciation du montant du Capital social, du Siége social, et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

Le siege social a été transféré sur décision de la gérance le 16/12/2012 ,sis,:
80 Route de Mantes 78240 CHAMBOURCY
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de l'lle de France par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 90 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront étre consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

Les associés effectuent les apports en numéraire suivants :
Monsieur QUEVEN ALAIN GORDJI TEHRANI apporte a la Société une somme en espéces de Vingt Mille Euros : 20.000 €
Madame HALEH KARDAVANI épouse GORDJI TEHRANI apporte a la Société une somme en espéces de Vingt Mille Euros : 20.000 €
Monsieur MANOUTCHEHR GORDJI TEHRANI apporte a la Société une somme en espéces de Vingt Mille Euros : 20.000 €
La SARL K.H.K apporte a la Société la somme en espéces de Vingt mille euros 20.000 €
80.000 €
Montant des apports en numéraire, Quatre vingt mille Euros :
Cette somme a été déposée, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit Lyonnais, sise au 89, Rue du Général de Gaulle - 78300 - POISSY ainsi qu'en atteste un certificat de dépôt de ladite Banque. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les requérant déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions de l'article 1832-2 du Code civil tant par la lecture qui leur en a été faite par le Notaire que par les explications qu'il leur a fournies sur les conséquences de leur non-respect. Ils déclarent et attestent sous leur seule responsabilité ne pas entrer dans le cadre desdites dispositions comme ayant la libre-disposition des biens apportés. En tant que de besoin, l'article 1832-2 est ci-aprés littéralement rapporté : " Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l'article 1427, employer des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son intention d'étre personnellement associe. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément,
l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu'à la dissolution de la communauté. >

Le Capital Social est fixé a la somme de QUATRE VING MILLE EUROS (80.000 e) divisé en 800 Parts de100 £ chacune, entiérement souscrites, numérotées de 1 a 800 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
Monsieur QUEVEN ALAIN GORDJI TEHRANI a concurrence de Deux Cents Parts portant les numéros 1 & 200 en rémunération de
son apport en numéraire : 200 PARTS
Madame HALEH KARDAVANI épouse GORDJI TEHRANI à concûrrence de Deux Cents Parts portant les numéros 201 a 400 en rémunération de son apport en numéraire : 200 PARTS
Monsieur MANOUTCHEHR GORDJI TEHRANI a concurrence de Deux Cents Parts portant les numéros 401 & 600 en rémunération de son apport en numéraire : 200 PARTS
La SARL KHK a concurrence de Deux Cents Parts portant les numéros 601 a 800 en rémunération de son apport en numéraire. 200 PARTS
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 800 PARTS
Les soussignés déclarent que toutes les parts réprésentant le Capital Social leur appartiennent, et sont réparties entre eux, dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et Sont toutes entierement libérées. Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il ait lieu a liquidation.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la Loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de part sociales en vertu de l'article , doit étre agrée dans les conditions fixées du dit article.
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la.modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

1° Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables La propriété des parts sociales résulte seulement des présents statuts, des actes qui les modifient, des cessions, mutations et attributions ultérieures, qui seraient régulierement réalisées. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise & jour des associés, des gérants et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
2° Chaque part donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter. En cas de démembrement de parts, le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 19 des présents statuts. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au dela tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
3° Chaque part sociale est indivisible a 1'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

1° Transmission entre vifs
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous signatures privées. Elles deviennent opposables à la société soit aprés leur acceptation par un gérant dans un acte authentique
soit par une signification faite à la société par acte d'Huissier de Justice. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'une copie authentique de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés le dépôt de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal de Commerce.
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou
plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumis a l'agrément de la société.
Les cessions entre associés et leurs descendants ou ascendants, ainsi qu'au bénéfice du conjoint d'un associé, sont libres.
L'agrément est donné avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales. Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et chacun des associés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet, ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus le consentement a la cession est réputée acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acqurir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux aris, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives & la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies. Toute fois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Toutefois si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1e, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. En cas de liquidation du régime matrimonial par une cause autre que le décés et dans la mesure ou le conjoint non associé est attributaire de part, il devra, s'il désire devenir associé, obtenir l'agrément de la collectivité des associés se prononcant par décision extraordinaire. Le méme agrément sera exigé en cas de changement total ou partiel de régime matrimonial faisant entrer les parts en communauté ou sociétés d'acquéts.
En cas de décés d'un associé, ses ayants droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre Transmission entre vifs > ci-dessus. Lorsque l'agrément a été refusé a l'ayant-droit, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.
En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des parts sociales, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre de parts anciennement ou nouvellement détenues.
En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle

La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
De convention expresse entre les associés, il est convenu de limiter les pouvoirs du gérant ou de chacun des cogérants comme suit : Toute acquisition, cession d'immobilisation, emprunt, ouverture de crédit en compte courant, ne pourront étre réalisés pour un montant supérieur à un million d'euros sans l'accord de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Le gérant peut étre rémunéré, les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
Sauf opposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Un gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission & chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne prendra effet que 15 jours aprés la réception des lettres.
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, à défaut d'obtenir une telle majorité il ne sera pas possible de procéder a une seconde consultation aux votes émis. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
En cas de décés du gérant unique, un associé ou le commissaire aux comptes est autorisé à convoquer une assemblée générale pour désigner un nouveau gérant, le délai de convocation étant réduit a huit jours. Cette assemblée sera présidée par l'associé qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent ou doivent etre nommés. Dés constatation de la réunion de deux au moins des trois critéres définis a l'article L 223-35, deuxiéme alinéa, du Code de commerce, l'associé unique ou l'assemblée des associés selon le cas doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. L'article 223-35, dans son deuxieme alinéa, dispose : < Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent a la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice. >
La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dés qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice. Une société à responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article 223-35 susvisé de désigner un commissaire aux comptes, et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nouvelles. Méme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. Les décisions prises à défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.
Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article L 223-39 du Code de commerce. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion sont tenus au siege social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décision à l'unanimité dans un acte dans la mesure oû ils y sont tous présents ou dûment représentés, a l'exception des décisions concernant les comptes annuels. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit à un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.
Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes lorsqu'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour. Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.
Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés par lettre recommandée avec avis de réception à chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des gérants, le cas échéant celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus à la disposition des associés au siége social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée & l'approbation des comptes, doivent etre adressés à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les parts sont frappées de saisie-attribution ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial sur dés feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement les liquidateurs.

Sont qualifiés d'extraordinaires, les décisions qui concernent l'agrément de nouveaux associés, ou qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Par dérogation, il est rappelé que le gérant peut mettre les statuts en conformité avec la loi et les réglements sous réserve d'une ratification par une décision des associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Le quorum est fixé sur premiére convocation au quart des parts et sur deuxieme convocation au cinquieme des parts. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
A l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite par actions, ou en société civile. A la majorité en nombre d'associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts. Par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les deux tiers au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires sous réserve des exceptions prévues par la loi. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénéfices, la nomination et la révocation du ou des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit étre obligatoirement réunie chaque année dans ies six mois de la clture de 1'exercice en vertu de l'article L 223-26 du Code de commerce. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte à la premiere consultation, les associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, & la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre
part - le droit de vote pour toutes les décisions d'assemblées générales ordinaires appartient a l'usufruitier.
Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra étre également convoqué.
Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes décisions collectives extraordinaires.
Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué.
En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'étre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit étre présenté aux associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée . Ces dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. L'interdiction s'applique également au conjoint, ascendant et descendant des personnes visées a l'alinéa précédent ainsi qu'a toute personne interposée. Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société lorsqu'il éxiste un conflit d'intérét entre celle-ci et ses représentants légaux.
TITRE Y
COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1" avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Les comptes sociaux sont établis conformément aux dispositions du Titre II du livre 1er du Code de Commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse 1'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion. Dans le délai de six mois aprés la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au registre du commerce et des sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende. La loi du 2 aout 2005 dispense l'associé unique et seul gérant d'approuver expressément les comptes, le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce valant approbation. Dans ce cas, le récépissé de dépôt des comptes délivré par le Greffe du tribunal de Commerce sera porté au registre des délibérations dans les mémes conditions qu'une décision d'approbation des comptes.

La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai d'un an au cours duquel le nombre des associés serait supérieur à cent si, dans le méme délai, une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Code de commerce.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit parce que le gérant ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit que les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit encore a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a 1'article L 223-42 du Code de commerce ; Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non.
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le ou les gérants alors en fonction. La liquidation de la société est effectuée conformément aux articles L 237-1 et suivants du Code de commerce.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique s'il s'agit d'une personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Si 1'associé unique est une personne physique, il y aura lieu de procéder a la liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou a l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément a la loi, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
TELS SONT LES STATUTS

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 Mars 2013.

D'un commun accord entre les constituants, est nommé premier Gérant de la société pour une durée indéterminée :
Monsieur Queven Alain GORDJI TEHRANI Né le 3 aout 1959 a ABADAN (Iran), de nationalité francaise, Demeurant 49 Ave Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine
Monsieur Queven Alain GORDJI TEHRANI déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et déclare qu'il n'existe aucune incompatibilité de son chef, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Toutefois les associés approuvent les actes accomplis à ce jour pour la société en formation Monsieur Queven Alain GORDJI TEHRANI tels que ces actes sont relatés dans 1'état ci-dessous.
En outre Monsieur Queven Alain GORDJI TEHRANI est expressément autorisé a passer et a
souscrire pour le compte de la société, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social :
- procéder a l'immatriculation de la Société auprés de toutes administrations et acquitter les droits requis pour l'enregistrement des présentes, les frais de publicité légale, les honoraires de rédacteurs et du greffier
- souscrire tous abonnements, verser les dépôts de garantie correspondant
- souscrire toutes assurances
- engager du personnel si besoin
- faire tout ce qui sera utile et nécessaire et ne pourra attendre l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.- signer tous contrats et devis, tous baux ou engagement de location et notamment les baux du centre commercial du Parc des Vergers de la Plaine
contracter pour le compte de la société un prét et des facilités bancaires pouvant aller jusqu'à un million cent mille euros.
L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément à 1'article L 210-6, deuxiéme alinéa, du Code de commerce.
Pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les associés, conformément aux dispositions de 1'article 1843 du Code civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis.
Les actes et engagements ci-dessus non intervenues avant l'immatriculation de la Société, sont autorisés dés l'accomplissement celle-ci.

Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5éme du Code général des impts, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date. Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la société, portés aux frais généraux dés le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation de la société, is seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une expédition des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.
En cinq exemplaires originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités.
Fait a PARIS
Le 04 Avril 2011
M. Queven Alain GORDJI TEHRANI M. Manoutchehr GORDJI TEHRANI
Mme Haleh KARDAVANI épouse GORDJI TEHRANI K.H.K SARL M. Queven Alain GORDJI TEHRANI