CABINET CHABERT
Acte du 6 décembre 1994
Début de l'acte
CABINET CHABERT ..1994 SARL au capital de l05.000 F 2 Rue Moustier, l300l, Marseill RCS MARSEILLE B 063 800 049
DECISION COLLECTIVE DU4o&oh da - MISE A JOUR DES STATUTS
L'an 1994, le Cvatn out.h A Marseille, au 'siege de la société, sur la convocation de leur gerant.
Se sont réunis les associés de la SARL CABINET CHABERT ci-dessus identifiée, A i'effet d'adopter la présente décision collective, ayant pour objet de mettre a jour les statuts de la sociéte.
Sont présents :
M. Louis CHABERT détenant 350 parts 88 parts M. Gaétan CHABERT détenant Messieurs Gaétan et Louis CHABERT détenan 350 parts en outre, indivisément, 26 parts M. Bruno CHABERT détenant 26 parts M. Régis CHABERT détenant Messieurs Bruno et Régis CHABERT représen 2l0 parts tant ensemble la SARL BRC qui détient
Total égal au nombre de parts composant le l050 parts capital social
Le Gérant expose qu'il convient de mettre a jour les statuts de la société, pour tenir compte :
1') Du déces de M. Xavier CHABERT, survenu le l0 Décembre l987, dont les parts sociales se sont trouvées transmises indivisément a Messieurs Louis et Gaétan CHABERT.
2' De la donation consentie par M. Gaétan CHABERT a Messieurs Bruno et Régis CHABERT, le 29 Décembre l992.
3) Et de l'apport par Messieurs Bruno et Régis CHABERT a la SARL BRC, le l9 Avril l993.
Il présente aux associés le texte des statuts mis a jour.
Les associés adoptent a l'unanimité la résolution unigue suivante
RESOLUTION UNIQUE :
Les associés prennent acte des modifications survenues dans la répartition du capital du fait : du déces de M. Xavier CHABERT le l0 Décembre l987, - de la donation consentie le 29 Décembre 1992 par M. Gaétan CHABERT a Messieurs Bruno et Régis CHABERT, et de l'apport par ces derniers a la SARL B.R.C.
Par suite, ils décident que, pour mettre a jour les statuts de la société, l'article 7 desdits statuts sera désormais rédigé de la maniere suivante :
Le capital social est fixé a la somme de cent cing mille francs, et divisé en l.050 parts de cent francs chacune, entierement libérées, numérotées de l a lo5o, attribuées, savoir :
A Monsieur Louis CHABERT a concurrence de 350 parts numéros l a 350, ci.. 350
A Monsieur Gaétan CHABERT a concurrence de 88 parts numéros 613 a 700, ci 88
- Indivisément a Messieurs Louis et Gaétan CHABERT a concurrence de 350 parts numéros 700 a 1.050, ci 350
- A Monsieur Bruno CHABERT a concurrence de 26 parts numéros 456 a 48l, ci 26
- A Monsieur Régis CHABERT a concurrence de 26 parts numéros 587 a 6l2, ci 26
- Et a la SARL BRC a concurrence de 2l0 parts, ci ... 210 numéros 351 a 455 et 482 a 586.
Total égal au nombre de parts composant le Capital social . .1050
Conformément a la Loi, les comparants déclarent expressément que les l050 parts sociales sus-visées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu elles représentent des apports en nature et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Apres lecture faite par le Gérant, les associés ont signé la présente décision collective unanime, a Marseille, les jour, mois et an susdits.
CHABERT M. Gaétan CHABERT Louis M. BrUnO CHABERT
M. Régis CHABERT
nCABINET C H A B E R TH
5.A.R.L
STATUTS MIS A JOUR APRES : Le déces de M. Xavier CHABERT, survenu a Marseille, le lO Décembre 1987. La donation consentie le 29 Décembre l992 par M. Gaétan: CHABERT a Messieurs Bruno et Régis CHABERT, Et l'apport réalisé le l9 Avril l993 par Messieurs Bruno et Régis CHABERT a la SARL B.R.C.
"CABINETS C H A B E R TH
S.A.R.L.
DECISION COLLECTIVE DU4o&oh da - MISE A JOUR DES STATUTS
L'an 1994, le Cvatn out.h A Marseille, au 'siege de la société, sur la convocation de leur gerant.
Se sont réunis les associés de la SARL CABINET CHABERT ci-dessus identifiée, A i'effet d'adopter la présente décision collective, ayant pour objet de mettre a jour les statuts de la sociéte.
Sont présents :
M. Louis CHABERT détenant 350 parts 88 parts M. Gaétan CHABERT détenant Messieurs Gaétan et Louis CHABERT détenan 350 parts en outre, indivisément, 26 parts M. Bruno CHABERT détenant 26 parts M. Régis CHABERT détenant Messieurs Bruno et Régis CHABERT représen 2l0 parts tant ensemble la SARL BRC qui détient
Total égal au nombre de parts composant le l050 parts capital social
Le Gérant expose qu'il convient de mettre a jour les statuts de la société, pour tenir compte :
1') Du déces de M. Xavier CHABERT, survenu le l0 Décembre l987, dont les parts sociales se sont trouvées transmises indivisément a Messieurs Louis et Gaétan CHABERT.
2' De la donation consentie par M. Gaétan CHABERT a Messieurs Bruno et Régis CHABERT, le 29 Décembre l992.
3) Et de l'apport par Messieurs Bruno et Régis CHABERT a la SARL BRC, le l9 Avril l993.
Il présente aux associés le texte des statuts mis a jour.
Les associés adoptent a l'unanimité la résolution unigue suivante
RESOLUTION UNIQUE :
Les associés prennent acte des modifications survenues dans la répartition du capital du fait : du déces de M. Xavier CHABERT le l0 Décembre l987, - de la donation consentie le 29 Décembre 1992 par M. Gaétan CHABERT a Messieurs Bruno et Régis CHABERT, et de l'apport par ces derniers a la SARL B.R.C.
Par suite, ils décident que, pour mettre a jour les statuts de la société, l'article 7 desdits statuts sera désormais rédigé de la maniere suivante :
Le capital social est fixé a la somme de cent cing mille francs, et divisé en l.050 parts de cent francs chacune, entierement libérées, numérotées de l a lo5o, attribuées, savoir :
A Monsieur Louis CHABERT a concurrence de 350 parts numéros l a 350, ci.. 350
A Monsieur Gaétan CHABERT a concurrence de 88 parts numéros 613 a 700, ci 88
- Indivisément a Messieurs Louis et Gaétan CHABERT a concurrence de 350 parts numéros 700 a 1.050, ci 350
- A Monsieur Bruno CHABERT a concurrence de 26 parts numéros 456 a 48l, ci 26
- A Monsieur Régis CHABERT a concurrence de 26 parts numéros 587 a 6l2, ci 26
- Et a la SARL BRC a concurrence de 2l0 parts, ci ... 210 numéros 351 a 455 et 482 a 586.
Total égal au nombre de parts composant le Capital social . .1050
Conformément a la Loi, les comparants déclarent expressément que les l050 parts sociales sus-visées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu elles représentent des apports en nature et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Apres lecture faite par le Gérant, les associés ont signé la présente décision collective unanime, a Marseille, les jour, mois et an susdits.
CHABERT M. Gaétan CHABERT Louis M. BrUnO CHABERT
M. Régis CHABERT
nCABINET C H A B E R TH
5.A.R.L
STATUTS MIS A JOUR APRES : Le déces de M. Xavier CHABERT, survenu a Marseille, le lO Décembre 1987. La donation consentie le 29 Décembre l992 par M. Gaétan: CHABERT a Messieurs Bruno et Régis CHABERT, Et l'apport réalisé le l9 Avril l993 par Messieurs Bruno et Régis CHABERT a la SARL B.R.C.
"CABINETS C H A B E R TH
S.A.R.L.
Statuts
TITRE..PREMICR
FORIE.- OBJET - DENOMINATION SOCIALE.- SIEGE
DUREE.
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5
II - Aux termes d'un acte recu en pre sence de temoins, par Maitre DURAND, notaire soussigne, le six Decembre mil neuf cent soixante deux, Monsieur Jean CHABERT a fait donation en avancement d'hoirie a Messieurs Louis, Gaétan et Xavier CHABERT, apporteurs et a raison d'Un/tiers a chacun d'eux du fonds de com- merce apporte. Audit cte Monsieur Jean CHABERT a de- clare : Qu'il etait veuf non remarie de Madame Madeleine Marie clotilde ROUX, decédée a Marseille, le Dix sept Novembre mii neuf cent cinquante sept avec la- quelle il etait marie sous le regime dotal avec exclu- sion de communaute aux termes de son contrat de mariage requ par Maitre PERRIN, notaire a Marseille, le Vingt deux Janvier mil neuf cent vingt. Qu'il n'etait pas et n'avait jamais ete en etat de faiilite, liquidation judiciaire, reglement judiciaire ou cessation de paiements et qu'il n'etait pas pourvu d'un conseil judiciaire. Qu il n'etait pas touché et n'etait pas susceptible de i'etre par les dispositions des decrets et ordonnances en vigueur sur les profits illicites et .- l*indignite nationale. Aux termes de cet acte Monsieur Jean CHABERT n'a pas fait reserve a son profit du droit de retour et il a renonce purement et simplement a l'action revocatoire et aux droits reels de toute nature qui pour- raient résulter a son. profit de l'inexécution des charges et conditions de la donation: voulant que les donataires puissent disposer librement des biens donnes et que les acauereurs ou tiers detenteurs de ces biens ne puissent jamais etre inauietes ni recherches au sujet des condi- tions contenues aans l'acte de donation. PRCERIETE JOUISSANCE La Societé est proprietaire du fonds apporte a compter du Six Decemhre il neum cent-soi- xante deux : elle cn a eu la jouissance a .compter du Premier Janvier mil neur cent scixante trois. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT L'apport dudit fonds de commerce,,net de tout passif, a ete fait sous les charges et conditions suivantes : l'/- La Societe benéficiaire de 1'apport, prendra le fonds de commerce apporté avec tous les ele- ments le composant dans l'etat ou il se trouve actuelle- ment sans pouvoir exercer aucun recours contre les appor- teurs, notamment a raison du plus ou moins bon etat du materiel et du mobilier le garnissant. 2°/- Elle paiera a compter du jour fixe pour l'entrée en jouissance les impôts et contributions de toute natureauxquels le fonds apporté peut et pourra etre assujetti.
4°/- Elle continuera a compter de la mer date les assurances contractees relativement a l'exploi tation du fonds apporte, ainsi que les contrats d'abon- nement aux eau, gaz et &lectricite. 5*/- Elle satisfera a toutes les charges de ville et de police auxquelles l'exploitation du fond peut donner lieu, de maniere que les apporteurs ne soie jamais inquietes ni recherches a ce sujet.
formellement le droit de se retablir, de s'interesser directement ou indirectement, meme comme simple associe commanditaire, dans un établissement commercial de meme nature que ceiui apporte ou de diriger un pareil éta- blissement tant qu'ils feront partie de la presente so- ciete : peine de tous dommages intérets envers la societ ou ses ayants cause et sans prejudice du droit gu'au- raient ceux-ci de faire cesser cette contravention.
FORMALITES La Societ&remplira dans les delais vou- lus les formalités prescrites par la loi. Si, iors ou par suite de l'accomplisse- ment de ces formalites, il est revele des inscriptions ou si des créanciers non inscrits declarent reguliere ment leurs creances, les apporteurs devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des creances declarees dans les dix jours de la notifi- cation qui leur en sera faite.
DECLARATIONS Les apporteurs ont déclare.. : Qu'ils sont de nationalite"francaise sans domicile ni résidence a l'etranger.. Qu'ils n'ont jamais ete déclare en etat de faillite, ni admis a la liquidation judiciaire ou au reglement judiciaire et n'ont jamais demandé .le be- nefice du reglement amiable homologue.
Qu'ils ne sont pas susceptibles d'&tre frappes d'aucune mesure pouvant entrainer la confisca- tion partielle ou totale de leurs biens. Que le fonds apporte n'a subi aucun dom- mage de guerre.
Qu'il n'est grevé d'aucun privilge de vendeur ou de créancier nanti.
Que le chiffre d'affaires realise au cours de chacune des trois dernieres annees d'exploita- tion s'est eleve, savoir :
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Conformément a la Loi, les comparants déclarent expressément que les l050 parts sociales sus-visées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature et sont réparties entre les associés dans les proportions indiguées ci-dessus.
FORIE.- OBJET - DENOMINATION SOCIALE.- SIEGE
DUREE.
II - Aux termes d'un acte recu en pre sence de temoins, par Maitre DURAND, notaire soussigne, le six Decembre mil neuf cent soixante deux, Monsieur Jean CHABERT a fait donation en avancement d'hoirie a Messieurs Louis, Gaétan et Xavier CHABERT, apporteurs et a raison d'Un/tiers a chacun d'eux du fonds de com- merce apporte. Audit cte Monsieur Jean CHABERT a de- clare : Qu'il etait veuf non remarie de Madame Madeleine Marie clotilde ROUX, decédée a Marseille, le Dix sept Novembre mii neuf cent cinquante sept avec la- quelle il etait marie sous le regime dotal avec exclu- sion de communaute aux termes de son contrat de mariage requ par Maitre PERRIN, notaire a Marseille, le Vingt deux Janvier mil neuf cent vingt. Qu'il n'etait pas et n'avait jamais ete en etat de faiilite, liquidation judiciaire, reglement judiciaire ou cessation de paiements et qu'il n'etait pas pourvu d'un conseil judiciaire. Qu il n'etait pas touché et n'etait pas susceptible de i'etre par les dispositions des decrets et ordonnances en vigueur sur les profits illicites et .- l*indignite nationale. Aux termes de cet acte Monsieur Jean CHABERT n'a pas fait reserve a son profit du droit de retour et il a renonce purement et simplement a l'action revocatoire et aux droits reels de toute nature qui pour- raient résulter a son. profit de l'inexécution des charges et conditions de la donation: voulant que les donataires puissent disposer librement des biens donnes et que les acauereurs ou tiers detenteurs de ces biens ne puissent jamais etre inauietes ni recherches au sujet des condi- tions contenues aans l'acte de donation. PRCERIETE JOUISSANCE La Societé est proprietaire du fonds apporte a compter du Six Decemhre il neum cent-soi- xante deux : elle cn a eu la jouissance a .compter du Premier Janvier mil neur cent scixante trois. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT L'apport dudit fonds de commerce,,net de tout passif, a ete fait sous les charges et conditions suivantes : l'/- La Societe benéficiaire de 1'apport, prendra le fonds de commerce apporté avec tous les ele- ments le composant dans l'etat ou il se trouve actuelle- ment sans pouvoir exercer aucun recours contre les appor- teurs, notamment a raison du plus ou moins bon etat du materiel et du mobilier le garnissant. 2°/- Elle paiera a compter du jour fixe pour l'entrée en jouissance les impôts et contributions de toute natureauxquels le fonds apporté peut et pourra etre assujetti.
4°/- Elle continuera a compter de la mer date les assurances contractees relativement a l'exploi tation du fonds apporte, ainsi que les contrats d'abon- nement aux eau, gaz et &lectricite. 5*/- Elle satisfera a toutes les charges de ville et de police auxquelles l'exploitation du fond peut donner lieu, de maniere que les apporteurs ne soie jamais inquietes ni recherches a ce sujet.
formellement le droit de se retablir, de s'interesser directement ou indirectement, meme comme simple associe commanditaire, dans un établissement commercial de meme nature que ceiui apporte ou de diriger un pareil éta- blissement tant qu'ils feront partie de la presente so- ciete : peine de tous dommages intérets envers la societ ou ses ayants cause et sans prejudice du droit gu'au- raient ceux-ci de faire cesser cette contravention.
FORMALITES La Societ&remplira dans les delais vou- lus les formalités prescrites par la loi. Si, iors ou par suite de l'accomplisse- ment de ces formalites, il est revele des inscriptions ou si des créanciers non inscrits declarent reguliere ment leurs creances, les apporteurs devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des creances declarees dans les dix jours de la notifi- cation qui leur en sera faite.
DECLARATIONS Les apporteurs ont déclare.. : Qu'ils sont de nationalite"francaise sans domicile ni résidence a l'etranger.. Qu'ils n'ont jamais ete déclare en etat de faillite, ni admis a la liquidation judiciaire ou au reglement judiciaire et n'ont jamais demandé .le be- nefice du reglement amiable homologue.
Qu'ils ne sont pas susceptibles d'&tre frappes d'aucune mesure pouvant entrainer la confisca- tion partielle ou totale de leurs biens. Que le fonds apporte n'a subi aucun dom- mage de guerre.
Qu'il n'est grevé d'aucun privilge de vendeur ou de créancier nanti.
Que le chiffre d'affaires realise au cours de chacune des trois dernieres annees d'exploita- tion s'est eleve, savoir :
Article 8.- AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL. Le capital social peut etre augmente ou reduit nar d@cision extraordinaire des associes,
de la loi. Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront &tre reduits au-dessous du minimum fixe par la loi. ArtiCIC 9.- REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'DMETTRE DES VALEURS MOBILIE- RES.- Les parts socialos ne peuvent etre re- presentees par des titres negociables. Il est, de plus, interdit a la societe d'émettre des valeurs mobiiiercs. Il lui est egalement interdit de garantir une emission de valeurs mobiiieres, sauf si l'amission est faite par une societe de developpement regional. Les droits de chague associe dans la so- ciete resultent seulement des presentes, des actes mo- dificatifs ulterieurs et des cessions de parts régulie- rement signifiets et publiees.
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conjoints ou ex-conjoints exerce les droits que lui confere la loi sur ies parts communes qui lui sont at- trinuees dans la liquidation de la communaute, sans que ces attributions soient soumises a l'agrement des co- associes. L'cxercice, par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associe, des droits attaches aux parts qui lui sont attribuees est subordonne a la production d'un extrait de l'acte de liquidation men- tionnant les attributions des parts sociales communes, sans prejudice du droit, pour ia gerance, de requerir du redacteur de l'acte de liquidation de la communaute un extrait de cet acte mentionnant ces attributions. Tant que l'acte de liquidation n'a pas ete produit a la gerance, les droits attaches aux parts
tion, avait la qualite d'associe a l egard de la societe. Article ll,- INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES.- Les parts sociales sont indivisibles a 1'egard de la societe qui ne reconnait qu'un seul pro- prietaire pour chacune d elles. Les copronrietaires indivis sont tenus de designer l'un d'entre eux pour ies représcnter au- pres de la societe ; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer par justice un mandataire charge ie les representer. Dans le cas ou la majorite par tete est
l'indivision n'est comptee qu: pour une seule tete. L'usufruitier reprtsente valablement le
nu-proprietaire a l'@gard de la societe dans les de- cisions ordinaires et le nu-proprietaire represente l'usufruitier dans les decisions extraordinaires. Article 12.- DROITS DES ASSOCIES - RES PONSABILITE.- y l.- Droits attribues aux parts.- Chaque
part donne droit a unc fractibn acs benefices et de i'actif social proportionnellenent au nombre de parts existantes. $ 2.- Transmission des droite.- Les
dans quelque main qu'elles passent. La propriete d'une part emporte de plein droit adh@sion aux statuts et aux resolutions regulicrement prises par les associes. Les representants, ayants droit: conjoint et héritiers d'un associe ne peuvent, sous queique pre- texte que ce soit, requerir l*apposition des scelles sur les biens et valeurs de la societe, ni en demander le partage ou la licitation.
1.2
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Dans ses rapports avec les associes. le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'in- teret de la societe. Toutefois, a titre de reglement inté -
rieur, et sans que cette clause puisse étre opposee aux tiers, il est convenu que le gérant ne pourra, sans y etre prealablement autorise par une decision ordinaire des associes, contracter de nouveaux emprunts pour le compte de la societe lorsque le total des em- prunts deja contractes sera egal a Quinze pour. cent du capital social, acheter, vendre ou échanger tous immeu- bies ou fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fondation de toute societe ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une societe constituee ou a constituer. Si l'opération autorisée a pour effet, directement ou in- directement, de porter atteinte a i'objet social, l'au- torisation devra etre donnée par une decision extraor- dinaire des associes. Le gerant peut, sous sa responsabilite personnelie, conferer toute délegation de pouvoirs spé- ciale et temporaire. Le gérant doit consacrer tout son temps et donner tous ses soins aux affaires sociales, sans pouvoir accepter aucun emploi ou fonction dans une so- ciete quelcongue, ou faire, pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre societe, aucune operation entrant dans l'obiet social. Article l5.- DUREE DES FONCTIONS DU GE RANT. $ l.- Duree.- La duree des fonctions du gerant est fixee par Ia decision collective qui le nomme. Il est, dans tous les cas, revocable par decision des associes representant plus de la moitie du capital social. En outre, le gerant astrevocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tcut associe. $ 2.- Cessation de fonctions.- Les fonc- tions du gerant cessent par son deces, son interdiction, sa deconfiture ou faillite, son incompatibilite.de fonc- tions, une condamnation l'empechant d'excrcer ses fonc- tions, sa révocation ou sa demission. La cessation dcs fonctions du gerant n'en- trafne pas la dissolution de la societe. $ 3.- Nomination du nouveau. gerant.- La collectivite des associes doit proceder immeaiatement au remplacement du gerant par une decision prise a la majorite du capital social. A cet effet, elle est consul tee d urgence -a)- En cas de démission du gerant : r - par le gerant lui-meme avant que sa
demission ait pris effet :
- sinon, par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associes re- presentant le quart en nombre et en capital,ou la moitie en capital, ou encore par un mandataire designe en jus- tice a la requste de l'associe le plus diligent : b)- En cas de deces, d'interdiction, de deconfiture ou de faillite, d incompatibilite de fonc- tions ou de condamnation du gerant : - par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'&tre dit sous le a) ci-dessus. $ 4.- Dommages-interets.- Si la revoca- tion est decid@e sans justes notifs, elle peut donner lieu a dommages-interets. Article l&.- REMUNERATION DU GERANT. Le gerant a droit, en remuneration de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilite attachee auxdites fonctions, soit a un traitement fixe mensuel, variable suivant ies conditions economiques par application d'une "echelle mobile: soit a un pourcentage sur les benefices ou. le chirfre d'affaires, soit a un traitement fixe avec echello mo bile et a une remunération proportionnelle aux benéfices ou au chiffre d'affaires. Les modalités d'attribution de ces remu- nératious, ainsi quc leur montant sont fixés chaque annee par décision ordinaire des associes. Le gerant aura droit,en outre, au rem- boursemcnt de ses frais de represrntation et de depla- cements. Article l7.- CONVENTIONS ENTRE LE GERAVT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE. Lo gerant doit aviser le commissaire aux
directement ou par personne interposee entre lui ou l'un des associes et la societe, dans le delai-d'un mois a compter de la conclusion desdites conventione. Lorsque i'exécution dcs conventions con- clues au cours d'cxercices antzrieurs a ete poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est egalement informe de cette situation dans le delai d'un mois a compter de la cloturc de l'exercice. Le gerant, ou s'il en existe un, lc com- missaire aux comptes, presente a l'assemblee generale ou joint aux documents communiques aux associes en cas de consultation ecrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prevues par la loi. L'assemblee statue sur ce rapnort. Lc gerant ou l'associe interesse ne psut prendre part au votc et ses parts ne sont pas prises en comptc pour le calcul du quorum et de la majorite.
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neanmoins leurs erfets, a chargc pour lc gérant et s'il y a lieu, pour 1'associe contractant, de supporter indi- viduellement ou solidairement, selon les cas, les con- sequences du contrat prejudiciables a la societe. Les dispositions ci-dessus s'@tendent aux conventions passees avec une societe dont un asso- cie indefiniment respcnsable, gerant, administrateur, directeur general, membr: du directoire ou menbre du conseil de surveiilance est simultan@aent gerant ou associe de l presente societe. Il est interdit au gerant et aux associes de contracter, sous quelque forme gue ce soit, des em prunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers. Cctte interdiction s'applique egalement aux conjoints, ascendants et descendants du gerant ou des associes, ainsi qu'a toute personne interposee Artic.le IS.- RESPONSABILITE DU GERANT. Le gerant est responsable envers la so- ciete ou cnvers les tiers soit dcs infractions aux dis- positions de la loi, soit des violations des statuts, . soit des fautes commises dans sa gestion. Les associes peuvent soit individuelle- ment, soit en se groupant, intenter 1'action cn respon- sabiiite contre le gerant dans les conditions de l'ar- ticle 52 de la loi. En cas de reglement judiciaire ou de iiquidation des biens de la societe, le gerant, ct, d'une facon generale les personnes visees par ia le- gislation sur le reglement juciciairc, la licuiaation des biens, la failiite personnallr et let banqueroutes, r social et peuvent etre rendus responsahles du passff sont soumis aux interaictions et decheances, dans les conditions prevues par laditr legislation. TITRE IV
DECISEOMS COLLECTIVES Artic1e 19.- DECISIONS COLLECTIVES. $ i.- Les decisions collcctives statuant sur les comptes sociaux sont priscs cn assembiée. Sont egalement prises en assemblee les decisions soumises aux associes, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'ii tn existe un, soit d'associes, soit enfin d'un mandataire dcsigne par justice, ainsi qu'il est dit l'article 20 des rrs- Sents statuts. Les autres decisions collectives sont prises soit en assemblee, soit par consultation.ecrite des associes au.choix de la gerance.
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$ 2.- Les decisions collectives sont qualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifices d'extraordinaires
de souscription ou d'attribution. Elles sont qualifiees d'ordinaires dans tous les autres cas.
$ 3.- Les decisions ordinaires ont no- tamment pour objet de donner a la gerance les autorisa- tions necessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont ete conferes sous l'article l4 ci- dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, decider toute affectation et repartition des bénefices, nommer ou revoauer le gerant, dc nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonc- tions, d'approuver ou de ne pas approuver les conven tions conclues entre un gerant ou un associe et la so- ciete et, d'une maniere generale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrement de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les decisions ordinaires ne sont valar blement prises qu'autant gu'elles ont éte adoptees par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social. Si, en raison d absence ou d'abstention d'associes, cette majorite n'est pas obtenue a la pre- miere consuitation, ies assocics sont consultes une se- conde fois et lcs decisions sont prises a la majorite des votcs émis, quelle que soit la proportion du capi- tal representée, mais ces decisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Par derogation aux dispositions de l'ali nea qui precede, les deeisions relatives ala nomination ou a la revocation du gerant, doivent etre prises par les associes, rcpresentant plus de la moitie du capital social sans gue la question puisse faire l'objct d'une seconde consultation a la simple majorite des votes emis. Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont ete adoptees par des associes representant au moins les trois auarts du capital social. Toutefois : l'agrement des cessions de parts a des ticrs, autres que le conjoint, les as cendants et descendants doit etre donne par ia majorite des associ@s representant au moins les trois quarts du capital social.
D'autre part, la transformation de la so- ciete en societe de toute autre forme, notamment en so- ciete anonyme, est decidée dans les conditions fixees par l'article Sg-.de la loi.
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l'unanimite de ceux-ci Article 2O.- ASSEMBLEES GENERALES.- T l.- Convocation.- Les assemblees d'as- socies sont convoquees par la gérance ou, a defaut, par le commissaire aux comptcs, s'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associes, re- presentant le quart en nombre et en capital, ou la moi- tie en capital, peuvent demander la reunion'd'une as- semblee. Enfin, tout associc peut demander au pre :
sid@nt du tribunal de commerce statuant par ordonnance de refere, la designation d'un mandataire chargé de cnn- voguer l'assemblee et de fixer son ordre du jour. Les associes sont convoaues quinze jours au moins avant la r@union de l'assemblee par lettre recommandee. L'assemblee appelée a statuer sur les comptes doit etre reunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. Lorsque le commissaire aux comptes con- voque l'assemblee dcs associεs, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celui @ventuellement prevu par les statuts, mais situé dans le meme departement. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblee. Toute assemblée irrégulierement convoquec peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas rcccvable lorsque tous les associts etaient presents ou representes. $ 2.- Ordre du jour.- L'ordre du jour de l'assemblke, qui doit etre inaique dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur ds la convocetion. Sous réserve des guestions aiverses -qui ne dcivent prssenter qu'une minimo imnortance, les ques- tions inscrites a l'ordre du jour sont libeliees de telle sorte cue leur contenu et leur portee apparaissent clairemcnt sans qu'il y ait lieu de se reportcr a d*au- tres documents. $ 3.- Participation.aux decisions et nom- bre de voix.- Tout associe a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede. $ 4.- Representation.- Chaquc associe peut se faire representer par son conjoint ou par un autre associe. Un associe ne peut constituer un manda- taire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants l&gaux d'associes ju- ridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associes. Le mandat de représentation d'un asso- cie est donne pour une seule assemblee. Il peut etre &galement donné pour deux assemblées tenues ie meme jour ou dans un d&lai de sept jours. Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. $ 5.- Reunion.- Presidence de.i'assemblée. L'assemblee est présidee par le gerant. Si le gerant n'est pas associe, elle est presidee par l'associe present et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associes possdent ou represen- tent le meme nombre de parts, la presidence de l'as- semblee est assuree par le pius age. Article 2l.- CONSULTATION ECRITE. Les decisions collectives autres que celles visees sous le paragraphe l de l'article i9 peuvent etre prises par consultation ecrite. A 1'appui de la demande de consultation @crite, le texte des resolutions proposees ainsi que les documents necessaires a l'information des associes sont adresses a ceux-ci par lettrc recommandee, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-apres. Les associes doivent, dans un delai mi- nimal de quinze jours a compter de ia date dc reception des projets de resolution, @mettre leur vote par &crit. Pendant ledit delai, les associas peuvent exiger de la gerance lcs explications complsmentaires qu'ils jugent utiles. Chague associe dispose d'un nombre &e voix égal a celui des parts sociales au'il possede. Pour chaque resolution, le vote cst cxprime par "oui" ou par "non" Tout associc qui n aura pas adresse sa reponse dans le deiai maximal fixé ci-dessus, scra con- sidere comme s'@tant abstenu. Article 22.- PROCES-VERBAUX.- g l.- Proces-verbal.d'assemblee gentrale. Toute deliberation de l'assemblee generale des assccies est constatee par un proces-verhal @tabli et signe par le gerant et, ie cas echeant, par le président de seance. Le proces-verbal indique la date et le lieu de la r&union, les nom, prenoms et qualité du pre sident, les nom et prenoms des associes presents et re- presentes, avec l'indication du nombre des parts sociales
l'assemblee et le resultat des votes.
consultation ecrite, ii en est fait mention dans le proc@s-verbal auquei est annexe la réponse de chaque associe. $ 3.- Registre des proces-verbaux.- Les proces-verbaux sont etabiis sur des registres speciaux tenus au siege social et cotes et paraphes, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d:instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discon- tinuite, paraphees dans les conditions prevues a l'ali- nea precedent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie meme partiellement, elle doit $tre jointe a celles precedem- ment utilisees. Toute addition, suppression, substitu- tion ou interversion de feuilles est interdite. $ 4.- Copies ou extraits. des proces-ver- baux.- Les copies ou extraits de deliberations des asso- cies sont valablement certifies conformes par le gerant. Au cours de la liquidation de la societe, leur certification est valablement effectuee par un seul liquidateur. Article 23.- INFORMATION DES ASSOCIES. Le gerantdoit envoyer aux associes, quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les comptes, le texte des resolutions proposees, le rap- port sur les operations de l'exercice, le compte d'ex- ploitation generale, le compte de pertes et profits et
ventaire sont tenus au siege social a la dispcsiticn des associes aui peuvent en prcndre copie, saur en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communi cation, chaque associe peut posor par ecrit des cues- tions auxquelles le gerant doit repondre au cours de l'assemblee. En cas de convocation d'une assemcieε autre que celles prevues au paragraphe qui précede ou en cas de consultation ecritc, le texte des resolutions proposees et le rapport du gerant, ainsi que tous aocu- ments necessaires a leur information, sont adresses aux associes par lettre recommandee en meme temps que la con- vocation ou la demande de consultation ecrite. En outre, pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblee ou pendant lequel les associes doivent envoyer leur vote par ecrit, les memes documents sont tenus, au siege so- cial, a la disposition des associes qui peuvent en pren- dre connaissance ou copie.
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Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les proces- verbaux des decisions collectives prises pendant la meme periode, sont tenus au siege sociai, a toute epoque, a la disposition des associes qui peuvent se faire as- sister d'un expert inscrit sur une des listes etablies par les cours et tribunaux. Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l inventaire. TITRE V
COMMISSAIRES AUX COMPTES Artic1e ?4.- NOMINATION EVENTUELLE D UN COMMISSAIRE AUX COMPTES. Les associes peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront designes et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixees par la loi. La nomination d'un commissaire aux comptes peut egalement &tre demandee au président du tribunal de commerce statuant en refere par un ou plusieurs asso- ciés representant le cinquitme du capital sociai. La nomination d'un commissaire aux comp- tes deviendra obligatoire si le capital de la societe vient a depasser la somme de Trois cent mille francs. TTTRE VI
EXERCICE SOCIAL_- COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES Artic1e 25.- EXERCICE SOCIAL.- L exercice social a une durée de douze mois qui commence le Premier Janvier et finit le Trente un Decembre. Le premier exercice social a compris le temps écoule depuis le Six Decembre mil neuf cent soi- xante deux jusqu'au Trente un Decembre mil ncuf cent so3xante trois. Article 26.- COMPTES.- Il est tenu une comptabilite.reguliere des operations sociales, conforme a la loi wt aux usages du commerce. Il est notamment dressé, a la fin de cha- que exercice social, un inventaire genéral de l'actif et du passif, un biian, un compte d'exploitation et un compte de pertes et profits. Le montant des engagements cautionnes, avalises ou garantis cst mentionne a la sui- te du bilan. La gerance &tablit un rapport ecrit sur la situation de la societe et l'activite de celle-ci pendant l'exercice écoule. La forme des comptes et les methodes d'évaluation ne peuvent &tre modifiees que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis, selon les formes anciennes ct nouvelies. Article 27.- AFFECTATION ET REPARTIEION DES BENEFICES. Les produits nets de l'exercice, deauc- tion faire des frais generaux et autres charges sociales,
ainsi que de tous amortissements de l'actif social et
triels, constituent les benefices nets.
cesse d'&tre obligatoire lorsque la reserve atteint le dixieme du capital social. Le b@nefice distribuable est constitue par le benefice net de l'exercice, diminue des mrtes anterieures ct du prelevement pour la reserve legale et augmente des reports heneficiaircs. L'assemblee générale peut decider, outre le paiement du benefice distribuable, la distribution de sommes prelevées sur les reserves dont elle a la dis- position ; en ce cas, la decision doit indiguer expres- sement les postes de reserve sur lesquels les preleve- ments sont effectues. Le total du benefice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables. Apres approbation des comptes et consta- tation de l'existence de sommes distribuables, l'as- semblee generale des associes determine la part attri- buee a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividande distribue en violation de ces regles constitue un dividende fictif. Sur les benefices distribuables, la col- lectivite des associes a le droit de prelever toutes sommes qu'elle juge convenable .de fixer, soit pour @tre reportees a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscritcs a un ou rlusieurs fonds de reserve ex- traordinaires, géneraux cu spéciaux, dont eile regle l'affectation. Ces fonds de reserve peuvent etre : Soit ulterieurement distribues aux asso cies en vertu d une decision de la collectivite des as- socies. Soit capitalises ou affectes au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une decision extraordinaire de la collectivite des associes. Le solde est reparti aux associes propor- tionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes. La mise en paiement des dividendes aoit avoir lieu dans le delai de neuf mois a compter de la cloture de l'cxercice sauf prolongation de ce dlai par le president du tribunal de commerce statuant sur requete du gerant.
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bunaux compétents du siege social.
A cet cffet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire election de domicile dans.
cial, et toutes assignations ou significations sont reguiierement faites a ce domicile elu, sans avoir egard au domicile reel. A defaut d'election de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la Republique pres le tribunal de grande instance du licu du siege social. POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnes au porteur d*une expédition ou d'un extrait des présentes pour l accompiissement des formalités légales de pubiicite.
conjoints ou ex-conjoints exerce les droits que lui confere la loi sur ies parts communes qui lui sont at- trinuees dans la liquidation de la communaute, sans que ces attributions soient soumises a l'agrement des co- associes. L'cxercice, par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associe, des droits attaches aux parts qui lui sont attribuees est subordonne a la production d'un extrait de l'acte de liquidation men- tionnant les attributions des parts sociales communes, sans prejudice du droit, pour ia gerance, de requerir du redacteur de l'acte de liquidation de la communaute un extrait de cet acte mentionnant ces attributions. Tant que l'acte de liquidation n'a pas ete produit a la gerance, les droits attaches aux parts
tion, avait la qualite d'associe a l egard de la societe. Article ll,- INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES.- Les parts sociales sont indivisibles a 1'egard de la societe qui ne reconnait qu'un seul pro- prietaire pour chacune d elles. Les copronrietaires indivis sont tenus de designer l'un d'entre eux pour ies représcnter au- pres de la societe ; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer par justice un mandataire charge ie les representer. Dans le cas ou la majorite par tete est
l'indivision n'est comptee qu: pour une seule tete. L'usufruitier reprtsente valablement le
nu-proprietaire a l'@gard de la societe dans les de- cisions ordinaires et le nu-proprietaire represente l'usufruitier dans les decisions extraordinaires. Article 12.- DROITS DES ASSOCIES - RES PONSABILITE.- y l.- Droits attribues aux parts.- Chaque
part donne droit a unc fractibn acs benefices et de i'actif social proportionnellenent au nombre de parts existantes. $ 2.- Transmission des droite.- Les
dans quelque main qu'elles passent. La propriete d'une part emporte de plein droit adh@sion aux statuts et aux resolutions regulicrement prises par les associes. Les representants, ayants droit: conjoint et héritiers d'un associe ne peuvent, sous queique pre- texte que ce soit, requerir l*apposition des scelles sur les biens et valeurs de la societe, ni en demander le partage ou la licitation.
1.2
rieur, et sans que cette clause puisse étre opposee aux tiers, il est convenu que le gérant ne pourra, sans y etre prealablement autorise par une decision ordinaire des associes, contracter de nouveaux emprunts pour le compte de la societe lorsque le total des em- prunts deja contractes sera egal a Quinze pour. cent du capital social, acheter, vendre ou échanger tous immeu- bies ou fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fondation de toute societe ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une societe constituee ou a constituer. Si l'opération autorisée a pour effet, directement ou in- directement, de porter atteinte a i'objet social, l'au- torisation devra etre donnée par une decision extraor- dinaire des associes. Le gerant peut, sous sa responsabilite personnelie, conferer toute délegation de pouvoirs spé- ciale et temporaire. Le gérant doit consacrer tout son temps et donner tous ses soins aux affaires sociales, sans pouvoir accepter aucun emploi ou fonction dans une so- ciete quelcongue, ou faire, pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre societe, aucune operation entrant dans l'obiet social. Article l5.- DUREE DES FONCTIONS DU GE RANT. $ l.- Duree.- La duree des fonctions du gerant est fixee par Ia decision collective qui le nomme. Il est, dans tous les cas, revocable par decision des associes representant plus de la moitie du capital social. En outre, le gerant astrevocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tcut associe. $ 2.- Cessation de fonctions.- Les fonc- tions du gerant cessent par son deces, son interdiction, sa deconfiture ou faillite, son incompatibilite.de fonc- tions, une condamnation l'empechant d'excrcer ses fonc- tions, sa révocation ou sa demission. La cessation dcs fonctions du gerant n'en- trafne pas la dissolution de la societe. $ 3.- Nomination du nouveau. gerant.- La collectivite des associes doit proceder immeaiatement au remplacement du gerant par une decision prise a la majorite du capital social. A cet effet, elle est consul tee d urgence -a)- En cas de démission du gerant : r - par le gerant lui-meme avant que sa
demission ait pris effet :
- sinon, par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associes re- presentant le quart en nombre et en capital,ou la moitie en capital, ou encore par un mandataire designe en jus- tice a la requste de l'associe le plus diligent : b)- En cas de deces, d'interdiction, de deconfiture ou de faillite, d incompatibilite de fonc- tions ou de condamnation du gerant : - par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'&tre dit sous le a) ci-dessus. $ 4.- Dommages-interets.- Si la revoca- tion est decid@e sans justes notifs, elle peut donner lieu a dommages-interets. Article l&.- REMUNERATION DU GERANT. Le gerant a droit, en remuneration de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilite attachee auxdites fonctions, soit a un traitement fixe mensuel, variable suivant ies conditions economiques par application d'une "echelle mobile: soit a un pourcentage sur les benefices ou. le chirfre d'affaires, soit a un traitement fixe avec echello mo bile et a une remunération proportionnelle aux benéfices ou au chiffre d'affaires. Les modalités d'attribution de ces remu- nératious, ainsi quc leur montant sont fixés chaque annee par décision ordinaire des associes. Le gerant aura droit,en outre, au rem- boursemcnt de ses frais de represrntation et de depla- cements. Article l7.- CONVENTIONS ENTRE LE GERAVT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE. Lo gerant doit aviser le commissaire aux
directement ou par personne interposee entre lui ou l'un des associes et la societe, dans le delai-d'un mois a compter de la conclusion desdites conventione. Lorsque i'exécution dcs conventions con- clues au cours d'cxercices antzrieurs a ete poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est egalement informe de cette situation dans le delai d'un mois a compter de la cloturc de l'exercice. Le gerant, ou s'il en existe un, lc com- missaire aux comptes, presente a l'assemblee generale ou joint aux documents communiques aux associes en cas de consultation ecrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prevues par la loi. L'assemblee statue sur ce rapnort. Lc gerant ou l'associe interesse ne psut prendre part au votc et ses parts ne sont pas prises en comptc pour le calcul du quorum et de la majorite.
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neanmoins leurs erfets, a chargc pour lc gérant et s'il y a lieu, pour 1'associe contractant, de supporter indi- viduellement ou solidairement, selon les cas, les con- sequences du contrat prejudiciables a la societe. Les dispositions ci-dessus s'@tendent aux conventions passees avec une societe dont un asso- cie indefiniment respcnsable, gerant, administrateur, directeur general, membr: du directoire ou menbre du conseil de surveiilance est simultan@aent gerant ou associe de l presente societe. Il est interdit au gerant et aux associes de contracter, sous quelque forme gue ce soit, des em prunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers. Cctte interdiction s'applique egalement aux conjoints, ascendants et descendants du gerant ou des associes, ainsi qu'a toute personne interposee Artic.le IS.- RESPONSABILITE DU GERANT. Le gerant est responsable envers la so- ciete ou cnvers les tiers soit dcs infractions aux dis- positions de la loi, soit des violations des statuts, . soit des fautes commises dans sa gestion. Les associes peuvent soit individuelle- ment, soit en se groupant, intenter 1'action cn respon- sabiiite contre le gerant dans les conditions de l'ar- ticle 52 de la loi. En cas de reglement judiciaire ou de iiquidation des biens de la societe, le gerant, ct, d'une facon generale les personnes visees par ia le- gislation sur le reglement juciciairc, la licuiaation des biens, la failiite personnallr et let banqueroutes, r social et peuvent etre rendus responsahles du passff sont soumis aux interaictions et decheances, dans les conditions prevues par laditr legislation. TITRE IV
DECISEOMS COLLECTIVES Artic1e 19.- DECISIONS COLLECTIVES. $ i.- Les decisions collcctives statuant sur les comptes sociaux sont priscs cn assembiée. Sont egalement prises en assemblee les decisions soumises aux associes, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'ii tn existe un, soit d'associes, soit enfin d'un mandataire dcsigne par justice, ainsi qu'il est dit l'article 20 des rrs- Sents statuts. Les autres decisions collectives sont prises soit en assemblee, soit par consultation.ecrite des associes au.choix de la gerance.
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$ 2.- Les decisions collectives sont qualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifices d'extraordinaires
de souscription ou d'attribution. Elles sont qualifiees d'ordinaires dans tous les autres cas.
$ 3.- Les decisions ordinaires ont no- tamment pour objet de donner a la gerance les autorisa- tions necessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont ete conferes sous l'article l4 ci- dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, decider toute affectation et repartition des bénefices, nommer ou revoauer le gerant, dc nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonc- tions, d'approuver ou de ne pas approuver les conven tions conclues entre un gerant ou un associe et la so- ciete et, d'une maniere generale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrement de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les decisions ordinaires ne sont valar blement prises qu'autant gu'elles ont éte adoptees par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social. Si, en raison d absence ou d'abstention d'associes, cette majorite n'est pas obtenue a la pre- miere consuitation, ies assocics sont consultes une se- conde fois et lcs decisions sont prises a la majorite des votcs émis, quelle que soit la proportion du capi- tal representée, mais ces decisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Par derogation aux dispositions de l'ali nea qui precede, les deeisions relatives ala nomination ou a la revocation du gerant, doivent etre prises par les associes, rcpresentant plus de la moitie du capital social sans gue la question puisse faire l'objct d'une seconde consultation a la simple majorite des votes emis. Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont ete adoptees par des associes representant au moins les trois auarts du capital social. Toutefois : l'agrement des cessions de parts a des ticrs, autres que le conjoint, les as cendants et descendants doit etre donne par ia majorite des associ@s representant au moins les trois quarts du capital social.
D'autre part, la transformation de la so- ciete en societe de toute autre forme, notamment en so- ciete anonyme, est decidée dans les conditions fixees par l'article Sg-.de la loi.
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l'unanimite de ceux-ci Article 2O.- ASSEMBLEES GENERALES.- T l.- Convocation.- Les assemblees d'as- socies sont convoquees par la gérance ou, a defaut, par le commissaire aux comptcs, s'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associes, re- presentant le quart en nombre et en capital, ou la moi- tie en capital, peuvent demander la reunion'd'une as- semblee. Enfin, tout associc peut demander au pre :
sid@nt du tribunal de commerce statuant par ordonnance de refere, la designation d'un mandataire chargé de cnn- voguer l'assemblee et de fixer son ordre du jour. Les associes sont convoaues quinze jours au moins avant la r@union de l'assemblee par lettre recommandee. L'assemblee appelée a statuer sur les comptes doit etre reunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. Lorsque le commissaire aux comptes con- voque l'assemblee dcs associεs, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celui @ventuellement prevu par les statuts, mais situé dans le meme departement. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblee. Toute assemblée irrégulierement convoquec peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas rcccvable lorsque tous les associts etaient presents ou representes. $ 2.- Ordre du jour.- L'ordre du jour de l'assemblke, qui doit etre inaique dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur ds la convocetion. Sous réserve des guestions aiverses -qui ne dcivent prssenter qu'une minimo imnortance, les ques- tions inscrites a l'ordre du jour sont libeliees de telle sorte cue leur contenu et leur portee apparaissent clairemcnt sans qu'il y ait lieu de se reportcr a d*au- tres documents. $ 3.- Participation.aux decisions et nom- bre de voix.- Tout associe a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede. $ 4.- Representation.- Chaquc associe peut se faire representer par son conjoint ou par un autre associe. Un associe ne peut constituer un manda- taire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants l&gaux d'associes ju- ridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associes. Le mandat de représentation d'un asso- cie est donne pour une seule assemblee. Il peut etre &galement donné pour deux assemblées tenues ie meme jour ou dans un d&lai de sept jours. Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. $ 5.- Reunion.- Presidence de.i'assemblée. L'assemblee est présidee par le gerant. Si le gerant n'est pas associe, elle est presidee par l'associe present et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associes possdent ou represen- tent le meme nombre de parts, la presidence de l'as- semblee est assuree par le pius age. Article 2l.- CONSULTATION ECRITE. Les decisions collectives autres que celles visees sous le paragraphe l de l'article i9 peuvent etre prises par consultation ecrite. A 1'appui de la demande de consultation @crite, le texte des resolutions proposees ainsi que les documents necessaires a l'information des associes sont adresses a ceux-ci par lettrc recommandee, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-apres. Les associes doivent, dans un delai mi- nimal de quinze jours a compter de ia date dc reception des projets de resolution, @mettre leur vote par &crit. Pendant ledit delai, les associas peuvent exiger de la gerance lcs explications complsmentaires qu'ils jugent utiles. Chague associe dispose d'un nombre &e voix égal a celui des parts sociales au'il possede. Pour chaque resolution, le vote cst cxprime par "oui" ou par "non" Tout associc qui n aura pas adresse sa reponse dans le deiai maximal fixé ci-dessus, scra con- sidere comme s'@tant abstenu. Article 22.- PROCES-VERBAUX.- g l.- Proces-verbal.d'assemblee gentrale. Toute deliberation de l'assemblee generale des assccies est constatee par un proces-verhal @tabli et signe par le gerant et, ie cas echeant, par le président de seance. Le proces-verbal indique la date et le lieu de la r&union, les nom, prenoms et qualité du pre sident, les nom et prenoms des associes presents et re- presentes, avec l'indication du nombre des parts sociales
l'assemblee et le resultat des votes.
consultation ecrite, ii en est fait mention dans le proc@s-verbal auquei est annexe la réponse de chaque associe. $ 3.- Registre des proces-verbaux.- Les proces-verbaux sont etabiis sur des registres speciaux tenus au siege social et cotes et paraphes, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d:instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discon- tinuite, paraphees dans les conditions prevues a l'ali- nea precedent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie meme partiellement, elle doit $tre jointe a celles precedem- ment utilisees. Toute addition, suppression, substitu- tion ou interversion de feuilles est interdite. $ 4.- Copies ou extraits. des proces-ver- baux.- Les copies ou extraits de deliberations des asso- cies sont valablement certifies conformes par le gerant. Au cours de la liquidation de la societe, leur certification est valablement effectuee par un seul liquidateur. Article 23.- INFORMATION DES ASSOCIES. Le gerantdoit envoyer aux associes, quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les comptes, le texte des resolutions proposees, le rap- port sur les operations de l'exercice, le compte d'ex- ploitation generale, le compte de pertes et profits et
ventaire sont tenus au siege social a la dispcsiticn des associes aui peuvent en prcndre copie, saur en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communi cation, chaque associe peut posor par ecrit des cues- tions auxquelles le gerant doit repondre au cours de l'assemblee. En cas de convocation d'une assemcieε autre que celles prevues au paragraphe qui précede ou en cas de consultation ecritc, le texte des resolutions proposees et le rapport du gerant, ainsi que tous aocu- ments necessaires a leur information, sont adresses aux associes par lettre recommandee en meme temps que la con- vocation ou la demande de consultation ecrite. En outre, pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblee ou pendant lequel les associes doivent envoyer leur vote par ecrit, les memes documents sont tenus, au siege so- cial, a la disposition des associes qui peuvent en pren- dre connaissance ou copie.
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Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les proces- verbaux des decisions collectives prises pendant la meme periode, sont tenus au siege sociai, a toute epoque, a la disposition des associes qui peuvent se faire as- sister d'un expert inscrit sur une des listes etablies par les cours et tribunaux. Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l inventaire. TITRE V
COMMISSAIRES AUX COMPTES Artic1e ?4.- NOMINATION EVENTUELLE D UN COMMISSAIRE AUX COMPTES. Les associes peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront designes et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixees par la loi. La nomination d'un commissaire aux comptes peut egalement &tre demandee au président du tribunal de commerce statuant en refere par un ou plusieurs asso- ciés representant le cinquitme du capital sociai. La nomination d'un commissaire aux comp- tes deviendra obligatoire si le capital de la societe vient a depasser la somme de Trois cent mille francs. TTTRE VI
EXERCICE SOCIAL_- COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES Artic1e 25.- EXERCICE SOCIAL.- L exercice social a une durée de douze mois qui commence le Premier Janvier et finit le Trente un Decembre. Le premier exercice social a compris le temps écoule depuis le Six Decembre mil neuf cent soi- xante deux jusqu'au Trente un Decembre mil ncuf cent so3xante trois. Article 26.- COMPTES.- Il est tenu une comptabilite.reguliere des operations sociales, conforme a la loi wt aux usages du commerce. Il est notamment dressé, a la fin de cha- que exercice social, un inventaire genéral de l'actif et du passif, un biian, un compte d'exploitation et un compte de pertes et profits. Le montant des engagements cautionnes, avalises ou garantis cst mentionne a la sui- te du bilan. La gerance &tablit un rapport ecrit sur la situation de la societe et l'activite de celle-ci pendant l'exercice écoule. La forme des comptes et les methodes d'évaluation ne peuvent &tre modifiees que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis, selon les formes anciennes ct nouvelies. Article 27.- AFFECTATION ET REPARTIEION DES BENEFICES. Les produits nets de l'exercice, deauc- tion faire des frais generaux et autres charges sociales,
ainsi que de tous amortissements de l'actif social et
triels, constituent les benefices nets.
cesse d'&tre obligatoire lorsque la reserve atteint le dixieme du capital social. Le b@nefice distribuable est constitue par le benefice net de l'exercice, diminue des mrtes anterieures ct du prelevement pour la reserve legale et augmente des reports heneficiaircs. L'assemblee générale peut decider, outre le paiement du benefice distribuable, la distribution de sommes prelevées sur les reserves dont elle a la dis- position ; en ce cas, la decision doit indiguer expres- sement les postes de reserve sur lesquels les preleve- ments sont effectues. Le total du benefice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables. Apres approbation des comptes et consta- tation de l'existence de sommes distribuables, l'as- semblee generale des associes determine la part attri- buee a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividande distribue en violation de ces regles constitue un dividende fictif. Sur les benefices distribuables, la col- lectivite des associes a le droit de prelever toutes sommes qu'elle juge convenable .de fixer, soit pour @tre reportees a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscritcs a un ou rlusieurs fonds de reserve ex- traordinaires, géneraux cu spéciaux, dont eile regle l'affectation. Ces fonds de reserve peuvent etre : Soit ulterieurement distribues aux asso cies en vertu d une decision de la collectivite des as- socies. Soit capitalises ou affectes au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une decision extraordinaire de la collectivite des associes. Le solde est reparti aux associes propor- tionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes. La mise en paiement des dividendes aoit avoir lieu dans le delai de neuf mois a compter de la cloture de l'cxercice sauf prolongation de ce dlai par le president du tribunal de commerce statuant sur requete du gerant.
22.
A cet cffet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire election de domicile dans.
cial, et toutes assignations ou significations sont reguiierement faites a ce domicile elu, sans avoir egard au domicile reel. A defaut d'election de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la Republique pres le tribunal de grande instance du licu du siege social. POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnes au porteur d*une expédition ou d'un extrait des présentes pour l accompiissement des formalités légales de pubiicite.