SA GARAGE COURIANT
Acte du 30 mars 2017
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code qreffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1980 B 00168
Numéro SIREN : 318 573 193
Nom ou denomination: GARAGE COURIANT
Ce depot a ete enregistre le 30/03/2017 sous le numero de dépot 2878
GARAGE COURIANT Société par Actions Simplifiée Au capital de 102 150 € 24 Route de Galice 13090 AIX EN PROVENCE
RCS 318 573 193
Code qreffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1980 B 00168
Numéro SIREN : 318 573 193
Nom ou denomination: GARAGE COURIANT
Ce depot a ete enregistre le 30/03/2017 sous le numero de dépot 2878
GARAGE COURIANT Société par Actions Simplifiée Au capital de 102 150 € 24 Route de Galice 13090 AIX EN PROVENCE
RCS 318 573 193
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 FEVRIER 2017
L'an deux mille dix-sept et le vingt février à 18 heures, les actionnaires de ia société GARAGE COURIANT se sont réunis au siége social en assemblée générale sur convocation de la présidente. La SA FAYETTE & AssOCiES, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée est absente et excusée.
Madame Alice COURIANT préside ia séance en sa qualité de Présidente La Présidente constate que les associés présents réunissant la majorité du capital, l'assemblée peut valablement délibérer.
En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée. L'assemblée lui donne acte à l'unanimité de cette déclaration.
Madame La Présidente rappelle ensuite l'ordre du jour de l'assemblée qui est le suivant : Modification de l'objet social Modification corrélative des statuts
La Présidente ouvre la discussion. Aprés un échange de vues, personne ne demandant plus ia parole, Madame la Présidente met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
1° RESOLUTION : L'assemblée décide à compter du 20/02/2017 d'étendre l'objet social à l'activité de : Vente de cycles et motocycles neufs et d'occasions ainsi que les piéces détachées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
2° RESOLUTION :
Suite à la décision prise sous la résolution précédente, l'article 4.bjet social des statuts a été modifié à compter du 20/02/2017. La société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'à l'étranger : Garage, réparation, vente de voitures, cycles et motocycles neufs et d'occasions ainsi que les piéces détachées et toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3° RESOLUTION : L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un,extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 19H30.
Jacques COURIANT Alice COURIANT Eric COURIA Christophe COURANT
GARAGE COURIANT Société par Actions Simplifiée
au capital de 102 150 € 24 Route de Galice
13090 AIX EN PROVENCE
STATUTS MIS A JOUR SUITE A
LA MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
(AGE du 20/02/2017)
Madame Alice COURIANT préside ia séance en sa qualité de Présidente La Présidente constate que les associés présents réunissant la majorité du capital, l'assemblée peut valablement délibérer.
En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée. L'assemblée lui donne acte à l'unanimité de cette déclaration.
Madame La Présidente rappelle ensuite l'ordre du jour de l'assemblée qui est le suivant : Modification de l'objet social Modification corrélative des statuts
La Présidente ouvre la discussion. Aprés un échange de vues, personne ne demandant plus ia parole, Madame la Présidente met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
1° RESOLUTION : L'assemblée décide à compter du 20/02/2017 d'étendre l'objet social à l'activité de : Vente de cycles et motocycles neufs et d'occasions ainsi que les piéces détachées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
2° RESOLUTION :
Suite à la décision prise sous la résolution précédente, l'article 4.bjet social des statuts a été modifié à compter du 20/02/2017. La société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'à l'étranger : Garage, réparation, vente de voitures, cycles et motocycles neufs et d'occasions ainsi que les piéces détachées et toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3° RESOLUTION : L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un,extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 19H30.
Jacques COURIANT Alice COURIANT Eric COURIA Christophe COURANT
GARAGE COURIANT Société par Actions Simplifiée
au capital de 102 150 € 24 Route de Galice
13090 AIX EN PROVENCE
STATUTS MIS A JOUR SUITE A
LA MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
(AGE du 20/02/2017)
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 -Forme La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : GARAGE COURIANT Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales et de l'énonciation du capita! social.
ou des initiales
ARTICLE 3 - Siége social Le siége social est fixé : 24 Route de Galice 13090 AIX EN PROVENCE. Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence ARTICLE 4- Objet Suite a l'AGE du 20/02/2017 :
La société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'a l'étranger : Garage, réparation, vente de voitures, cycles et motocycles neufs et d'occasions ainsi que les piéces détachées et toutes opérations commerciaies ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ARTICLE 5 - Durée La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
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ARTICLE 5 - Durée La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
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TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports Lors de la constitution, une somme de 4 573.47 € Le 09/09/1986 une somme de. 18 293.88 € Le 02/12/1991 une somme de. 68 602.06 € Le 17/01/2002 8 530.59 € Le 09/06/2008. 750.00 € Le 05/06/2009 700.00 € Le 07/06/2010 700.00 €
Aux termes d'une décision extraordinaire en date du 07/06/2010, le capital social a été augmenté de 700 € par apports en numéraires de Mr Jacques COURIANT et Mme Alice COUR!ANT.
Aux termes d'une décision extraordinaire en date du 05/06/2009, le capital social a été augmenté de 700 €par apports en numéraires de Mr Jacques COURIANT et Mme Alice COURIANT.
Aux termes d'une décision extraordinaire en date du 09/06/2008, le capital social a été augmenté de 750 €par apports en numéraires de Mr Jacques COURIANT et Mme Alice COURIANT.
Aux termes d'une décision extraordinaire en date du 05/06/2009, le capital social a été augmenté de 700 €par apports en numéraires de Mr Jacques COURIANT et Mme Alice COURIANT.
Aux termes d'une décision extraordinaire en date du 09/06/2008, le capital social a été augmenté de 750 €par apports en numéraires de Mr Jacques COURIANT et Mme Alice COURIANT.
ARTICLE 7 - Capital social : Suite a l'AGE du 07/06/2010 Le capital social est fixé à la somme de 102 150 € .ll est divisé en 6 129 actions numérotées de 1 a 6 129.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuei à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles en numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions 1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, i est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu. 2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. 3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord. 4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier. 5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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TITRE Ill TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions Définitions Dans le cadre des présents statuts, les soussignés ont convenu des définitions ci-aprés : Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de
vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 -Agrément 1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour ie calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée
au Président de la Société et indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, le
nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.
3. Le président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des
cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 -Agrément 1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour ie calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée
au Président de la Société et indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, le
nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.
3. Le président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des
cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 13 - Exclusion d'un associé Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liguidation judiciaire d'un
associé.
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Exclusion facultative Cas d'exclusion L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé :
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exciusion à l'initiative du Président si le président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : - notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant
également étre adressée à tous les autres associés : convocation de l'associé concerné à une réunion préaiable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la
date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts La décision d'exclusion est notifiée & l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facuitative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans ies conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
associé.
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Exclusion facultative Cas d'exclusion L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé :
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exciusion à l'initiative du Président si le président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : - notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant
également étre adressée à tous les autres associés : convocation de l'associé concerné à une réunion préaiable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la
date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts La décision d'exclusion est notifiée & l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facuitative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans ies conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 14_- Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "12 à 15" des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 15 - Président de la Société La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société. Est nommée présidente Madame Alice COURIANT née MINTANDJIAN le 20/03/1945 a AIX EN PROVENCE,et demeurant 13 Bd de la République 13100 AIX EN PROVENCE.
Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Durée des fonctions La Présidente est nommée sans limitation de durée. La révocation de la Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation de la Présidente.
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Par exception aux dispositions qui précédent, la Présidente est révoquée de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion de la Présidente personne morale ; - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération La rémunération de la Présidente est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs La Présidente dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
ARTICLE 16 - Directeur Général Désignation La Présidente peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions de la Présidente. Toutefois, en cas de cessation des fonctions de la Présidente, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révogué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et ja modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'articie 17" des statuts.
Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 17_ - Conventions entre la Société et ses dirigeants Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 18_ - Commissaires aux comptes La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant. Commissaire aux Comptes titulaire : SA FAYETTE & ASSOCIES, résidence Beaumanoir Allée des Lilas Bt1 13100 AIX EN PROVENCE
Commissaire aux Comptes suppléant : Marie Laure GUIDI, centre Agora, BP1234, 13783 AUBAGNE
lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Durée des fonctions La Présidente est nommée sans limitation de durée. La révocation de la Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation de la Présidente.
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Par exception aux dispositions qui précédent, la Présidente est révoquée de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion de la Présidente personne morale ; - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération La rémunération de la Présidente est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs La Présidente dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
ARTICLE 16 - Directeur Général Désignation La Présidente peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions de la Présidente. Toutefois, en cas de cessation des fonctions de la Présidente, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révogué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et ja modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'articie 17" des statuts.
Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 17_ - Conventions entre la Société et ses dirigeants Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 18_ - Commissaires aux comptes La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant. Commissaire aux Comptes titulaire : SA FAYETTE & ASSOCIES, résidence Beaumanoir Allée des Lilas Bt1 13100 AIX EN PROVENCE
Commissaire aux Comptes suppléant : Marie Laure GUIDI, centre Agora, BP1234, 13783 AUBAGNE
lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - Décisions collectives obligatoires La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société : - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs : - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
- modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- agrément des cessions d'actions ;
- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
- modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- agrément des cessions d'actions ;
- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
ARTICLE 20 - Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins. Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société :
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; -- la révocation du Président.
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; -- la révocation du Président.
ARTICLE 21 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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ARTICLE 22 -Assemblées Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
ARTICLE 23 - Procés-verbaux des décisions collectives Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de ia réunion, le nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimés dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
ARTICLE 24 - Information préalable des associés Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tabieau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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ARTICLE 22 -Assemblées Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
ARTICLE 23 - Procés-verbaux des décisions collectives Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de ia réunion, le nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimés dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
ARTICLE 24 - Information préalable des associés Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tabieau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS ARTICLE 25 - Exercice social
L'exercice social commence le 1erjanvier e et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 26 - Etablissement et approbation des comptes annuels Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 26 - Etablissement et approbation des comptes annuels Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 27 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire,
donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de tiquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report & nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision coliective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de tiquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report & nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision coliective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - Dissolution - Liquidation de la Société La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés gui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII CONTESTATIONS ARTICLE 29 - Contestations Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége sociat.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII CONTESTATIONS ARTICLE 29 - Contestations Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége sociat.
ARTICLE 30 - Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir ies formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
AIX EN PROVENCE Le 20/02/2017 t A
Alice CQURIANT née MINTANDJIAN La Présidente
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AIX EN PROVENCE Le 20/02/2017 t A
Alice CQURIANT née MINTANDJIAN La Présidente
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