PROMOTION FILIPE PAR ABREVIATION PRO FIL
Acte du 6 juillet 2012
Début de l'acte
PROMOTON FILIPE
par abréviation
PRO.FIL
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 10.000 Euros
Siege social : 1 avenue de la Doutre 77330 - OZOIR LA FERRIERE
par abréviation
PRO.FIL
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 10.000 Euros
Siege social : 1 avenue de la Doutre 77330 - OZOIR LA FERRIERE
Statuts
Statuts mis à jour Suite a !'Age du I4 Mai 2012
-Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dép6t N°3204307 en date du 06/07/2012
STATUTS
-Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dép6t N°3204307 en date du 06/07/2012
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1
FORME
Il est formé entre les soussignés, propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les articles L 210-1 à L 247-9 du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales en vigueur, et par les présents statuts.
Il est formé entre les soussignés, propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les articles L 210-1 à L 247-9 du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales en vigueur, et par les présents statuts.
ARTICLE 2
OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ainsi que dans les pays étrangers, d'une manire générale :
la promotion immobiliere,
l'entreprise générale de batiment et travaux publics, la construction, l'entretien et la réparation d'immeubles et maisons individuelles, le vrd,
la peinture, la décoration, le ravalement, la construction et les petits travaux de second æuvre, la conception et l'installation d'espaces verts
l'export et l'import, la vente et l'achat de tous matériaux et matériel de construction, ainsi que toutes prestations de service et activités connexes ou annexes s'y rapportant directement ou indirectement
l'activité de marchand de biens,
l'acquisition de tous objets et matériel, l'obtention de toutes concessions et de toutes marques destinées a l'exploitation ou a la réalisation de cet objet, la création, l'acquisition, l'exploitation, l'échange, la prise a bail ou en gérance, l'aménagement et l'installation de tous locaux et fonds de commerce nécessaires à cet objet
la participation directe ou indirecte dans tous établissements de méme nature, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobilires ou immobilires se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la société.
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ainsi que dans les pays étrangers, d'une manire générale :
la promotion immobiliere,
l'entreprise générale de batiment et travaux publics, la construction, l'entretien et la réparation d'immeubles et maisons individuelles, le vrd,
la peinture, la décoration, le ravalement, la construction et les petits travaux de second æuvre, la conception et l'installation d'espaces verts
l'export et l'import, la vente et l'achat de tous matériaux et matériel de construction, ainsi que toutes prestations de service et activités connexes ou annexes s'y rapportant directement ou indirectement
l'activité de marchand de biens,
l'acquisition de tous objets et matériel, l'obtention de toutes concessions et de toutes marques destinées a l'exploitation ou a la réalisation de cet objet, la création, l'acquisition, l'exploitation, l'échange, la prise a bail ou en gérance, l'aménagement et l'installation de tous locaux et fonds de commerce nécessaires à cet objet
la participation directe ou indirecte dans tous établissements de méme nature, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobilires ou immobilires se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la société.
ARTICLE 3
DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination sociale de : PROMOTION FILIPE par abréviation PRO.FIL
Dans tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de la société, la dénomination sera toujours précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de la mention en toutes lettres "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
La société prend la dénomination sociale de : PROMOTION FILIPE par abréviation PRO.FIL
Dans tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de la société, la dénomination sera toujours précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de la mention en toutes lettres "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
Le siege social est établi : 1 avenue de la Doutre - 77330 - OZOIR LA FERRIERE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et partout ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
La société peut créer, en outre, sur simple décision de la gérance, des succursales et annexes.
Toutes décisions de la gérance relatives au transfert du sige social devront étre, dans le délai maximum d'un mois, notifiée aux associés par lettre recommandée.
Le transfert du sige social hors de France ne pourra étre décidé qu'a l'unanimité des associés.
Le siege social est établi : 1 avenue de la Doutre - 77330 - OZOIR LA FERRIERE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et partout ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
La société peut créer, en outre, sur simple décision de la gérance, des succursales et annexes.
Toutes décisions de la gérance relatives au transfert du sige social devront étre, dans le délai maximum d'un mois, notifiée aux associés par lettre recommandée.
Le transfert du sige social hors de France ne pourra étre décidé qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 5
DUREE
La société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années qui commencera a courir a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprs.
La société pourra étre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf années. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprs avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
La société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années qui commencera a courir a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprs.
La société pourra étre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf années. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprs avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6
APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport des sommes en numéraire suivantes :
par Monsieur Joaquim FILIPE dix mille euros 10.000 €
TOTAL DES APPORTS : DIX MILLE EUROS 10.000 €
ARTICLE Z
CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Le capital social a été fixé a la somme de DIX MILLE (10.000) EUROS. Il se divise en CINQ CENTS (500) parts sociales de VINGT (20) EUROS chacune de valeur nominale, entirement libérées et attribuées aux associés en proportion de leur apport respectif en numéraire, savoir :
a Monsieur Joaquim FILIPE Cinq Cents parts sociales 500 parts n° 1 a 500
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, soit : CINQ CENTS parts sociales 500 parts
Les soussignés déclarent que les parts composant le Capital Social sont entirement libérées, qu'elles leurs appartiennent, qu'elles ont toutes été réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées, et que les fonds provenant de la libération des parts souscrites lors de la constitution ont été déposés a un compte ouvert a la Banque Caixa De Dépositos - Agence de Pontault Combault au nom de la Société en formation, conformément aux dispositions des articles L 223-7 du nouveau Code de Commerce et 22 du Décret du 23 Mars 1967.
I1 est précisé que le retrait des fonds déposés comme il est dit ci-dessus, provenant de la libération des parts sociales, ne pourra étre effectué par le Mandataire de la Société, qu'aprs l'immatriculation de celle-ci du Registre du Commerce.
Si la Société n'est pas constituée dans le délai de six mois a compter de la date du premier dépôt de fonds, les apporteurs pourront, soit individuellement, soit par Mandataire les représentant collectivement, demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la Société, il devra étre déposé un nouveau dépôt de fonds.
5 ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
A - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le Capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de ia gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, sous forme de création de parts sociales nouvelles ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
En cas d'augmentation du capitai en numéraire, les associés ont, sauf renonciation justifiée, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence & la souscription des parts nouvelles, selon les formes, délais et conditions déterminées par la collectivité elle-méme ou a défaut par la gérance.
En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds seront déposés et retirés dans les conditions prévues par la loi.
Si l'augmentation de capital envisagée n'est pas réalisée dans ie délai de six mois a compter de ia date du premier dépôt de fonds, les apporteurs, soit individuellement soit par mandataire les représentant, pourront demander en Justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
En cas d'augmentation du capital comportant des apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux apports désigné par décision de justice & ia demande du gérant. A defaut ou en cas de désaccord sur la valeur retenue, le gérant de la Société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capita! social sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de ia valeur attribuée auxdits apports.
B. - REDUCTION DU CAPITAL
Le Capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, quels qu'en soient le motif et ie mode de réalisation. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Si la Société est pourvue d'un Commissaire aux Comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué dans un délai fixé par décret. Il fait connaitre a l'assemblée son appréciation sur ies causes et conditions de la réduction.
En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, ies créanciers de la Société dont ia créance est antérieure à ia date de dépôt au Greffe du procs-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai fixé par décret. Les opérations de réduction ne peuvent être réalisées qu'aprs l'expiration du délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la Société est interdit. Toutefois, l'assembiée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes pourra autoriser la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Cet achat devra étre réalisé dans ie déiai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition prévu ci-dessus, et emportera par lui-méme annulation desdites parts.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour objet de porter au moins a ce montant minimum le capital social, a moins que, dans ie méme délai, la Societé n'ait été transformée en une Société d'une autre forme n'exigeant par un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société, à l'expiration du délai de deux mois d'une mise en demeure adressée a elle par acte extra judiciaire de régulariser ia situation.
C- DISPOSITIONS COMMUNES
Toute augmentation de capital pourra toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital ; les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport des sommes en numéraire suivantes :
par Monsieur Joaquim FILIPE dix mille euros 10.000 €
TOTAL DES APPORTS : DIX MILLE EUROS 10.000 €
ARTICLE Z
CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Le capital social a été fixé a la somme de DIX MILLE (10.000) EUROS. Il se divise en CINQ CENTS (500) parts sociales de VINGT (20) EUROS chacune de valeur nominale, entirement libérées et attribuées aux associés en proportion de leur apport respectif en numéraire, savoir :
a Monsieur Joaquim FILIPE Cinq Cents parts sociales 500 parts n° 1 a 500
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, soit : CINQ CENTS parts sociales 500 parts
Les soussignés déclarent que les parts composant le Capital Social sont entirement libérées, qu'elles leurs appartiennent, qu'elles ont toutes été réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées, et que les fonds provenant de la libération des parts souscrites lors de la constitution ont été déposés a un compte ouvert a la Banque Caixa De Dépositos - Agence de Pontault Combault au nom de la Société en formation, conformément aux dispositions des articles L 223-7 du nouveau Code de Commerce et 22 du Décret du 23 Mars 1967.
I1 est précisé que le retrait des fonds déposés comme il est dit ci-dessus, provenant de la libération des parts sociales, ne pourra étre effectué par le Mandataire de la Société, qu'aprs l'immatriculation de celle-ci du Registre du Commerce.
Si la Société n'est pas constituée dans le délai de six mois a compter de la date du premier dépôt de fonds, les apporteurs pourront, soit individuellement, soit par Mandataire les représentant collectivement, demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la Société, il devra étre déposé un nouveau dépôt de fonds.
5 ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
A - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le Capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de ia gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, sous forme de création de parts sociales nouvelles ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
En cas d'augmentation du capitai en numéraire, les associés ont, sauf renonciation justifiée, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence & la souscription des parts nouvelles, selon les formes, délais et conditions déterminées par la collectivité elle-méme ou a défaut par la gérance.
En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds seront déposés et retirés dans les conditions prévues par la loi.
Si l'augmentation de capital envisagée n'est pas réalisée dans ie délai de six mois a compter de ia date du premier dépôt de fonds, les apporteurs, soit individuellement soit par mandataire les représentant, pourront demander en Justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
En cas d'augmentation du capital comportant des apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux apports désigné par décision de justice & ia demande du gérant. A defaut ou en cas de désaccord sur la valeur retenue, le gérant de la Société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capita! social sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de ia valeur attribuée auxdits apports.
B. - REDUCTION DU CAPITAL
Le Capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, quels qu'en soient le motif et ie mode de réalisation. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Si la Société est pourvue d'un Commissaire aux Comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué dans un délai fixé par décret. Il fait connaitre a l'assemblée son appréciation sur ies causes et conditions de la réduction.
En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, ies créanciers de la Société dont ia créance est antérieure à ia date de dépôt au Greffe du procs-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai fixé par décret. Les opérations de réduction ne peuvent être réalisées qu'aprs l'expiration du délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la Société est interdit. Toutefois, l'assembiée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes pourra autoriser la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Cet achat devra étre réalisé dans ie déiai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition prévu ci-dessus, et emportera par lui-méme annulation desdites parts.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour objet de porter au moins a ce montant minimum le capital social, a moins que, dans ie méme délai, la Societé n'ait été transformée en une Société d'une autre forme n'exigeant par un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société, à l'expiration du délai de deux mois d'une mise en demeure adressée a elle par acte extra judiciaire de régulariser ia situation.
C- DISPOSITIONS COMMUNES
Toute augmentation de capital pourra toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital ; les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.
ARTICLE 9
REPRESENTATION DES PARTS
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résulteront uniquement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs, des mutations et des cessions de parts régulirement consenties. ne copie ou un extrait de ces actes certifiés par le gérant pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résulteront uniquement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs, des mutations et des cessions de parts régulirement consenties. ne copie ou un extrait de ces actes certifiés par le gérant pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.
ARTICLE 10
INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les propriétaires indivis de parts sont tenus de faire exercer leurs droits de vote dans la Société par une seule et méme personne, nommée d'accord entre eux ou a défaut par le Président du Tribunal de Commerce du sige social a la requéte de la partie la plus diligente.
A défaut de convention particulire signifiée a la Société, conformément a l'article 1690 du Code Civil, les
appartient a i'usufruitier pour les décisions ordinaires des associés, et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les propriétaires indivis de parts sont tenus de faire exercer leurs droits de vote dans la Société par une seule et méme personne, nommée d'accord entre eux ou a défaut par le Président du Tribunal de Commerce du sige social a la requéte de la partie la plus diligente.
A défaut de convention particulire signifiée a la Société, conformément a l'article 1690 du Code Civil, les
appartient a i'usufruitier pour les décisions ordinaires des associés, et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 11
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part d'associé donne droit dans la propriété de l'actif social et les bénéfices a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts existantes. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures et aux résolutions régulirement prises par les associés. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou autres incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de ia Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Les associés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.
Chaque part d'associé donne droit dans la propriété de l'actif social et les bénéfices a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts existantes. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures et aux résolutions régulirement prises par les associés. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou autres incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de ia Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Les associés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.
ARTICLE 12
RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Sous réserve des exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Au dela, tout appel de fonds est interdit.
Sous réserve des dispositions de l'article L 223-40 du Code de Commerce, les associés ne peuvent étre soumis a aucune restitution d'intéréts ou de dividendes régulirement distribués.
Sous réserve des exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Au dela, tout appel de fonds est interdit.
Sous réserve des dispositions de l'article L 223-40 du Code de Commerce, les associés ne peuvent étre soumis a aucune restitution d'intéréts ou de dividendes régulirement distribués.
ARTICLE 13
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
A - CESSION A TITRE ONEREUX OU PAR DONATION ENTRE VIFS - VENTE FORCEE
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés. La cession n'est opposable a la Société qu'aprés lui avoir été signifiée ou que la Société l'ait accepté dans un acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, cette procédure peut étre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de ces formalités et en outre aprs publicité au Registre du Commerce.
Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Elle ne peuvent étre cédées ni au conjoint, ni aux descendant ou aux ascendants, ni aax héritiers en ligne directe et plus généralement a tous tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social, la voix du cédant éventuel et le nombre total des parts qu'il possde avant la cession projetée entrant en ligne de compte pour le calcul des majorité et représentation.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés. Dans les huit jours qui suivent la notification a la Société, ainsi qu'il vient d'etre dit, la gérance doit convoquer l'assemblée générale extraordinaire pour qu'lle délibre sur le projet de cession ou, à son gré, consulter les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
Si ce consentement lui est refusé, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matire commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de Commerce seront suivies.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
N'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de la réalisation forcée, mais seulement dans i'hypothse ou ia société aura donné son consentement au projet de nantissement dans les conditions exigées pour leur cession a un tiers étranger.
B - TRANSMISSION PAR DECES QU PAR SUITE DE LIQUIDATIQN DE COMMUNAUTE
En cas de déces d'un associé, la Société continue de plein droit entre les associés survivants .
Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article ; paragraphe A alinéa 2 ci-dessus.
Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.
ARTCILE 14
NANTISSEMENT DES PARTS
Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société a donné son consentement a ce projet, dans les conditions prévues a l'article 13 ci-dessus, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 1867 du Code Civil, a moins que ia société ne préfre, aprs cession, racheter sans délais les parts en vue de réduire son capital.
A - CESSION A TITRE ONEREUX OU PAR DONATION ENTRE VIFS - VENTE FORCEE
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés. La cession n'est opposable a la Société qu'aprés lui avoir été signifiée ou que la Société l'ait accepté dans un acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, cette procédure peut étre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de ces formalités et en outre aprs publicité au Registre du Commerce.
Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Elle ne peuvent étre cédées ni au conjoint, ni aux descendant ou aux ascendants, ni aax héritiers en ligne directe et plus généralement a tous tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social, la voix du cédant éventuel et le nombre total des parts qu'il possde avant la cession projetée entrant en ligne de compte pour le calcul des majorité et représentation.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés. Dans les huit jours qui suivent la notification a la Société, ainsi qu'il vient d'etre dit, la gérance doit convoquer l'assemblée générale extraordinaire pour qu'lle délibre sur le projet de cession ou, à son gré, consulter les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
Si ce consentement lui est refusé, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matire commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de Commerce seront suivies.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
N'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de la réalisation forcée, mais seulement dans i'hypothse ou ia société aura donné son consentement au projet de nantissement dans les conditions exigées pour leur cession a un tiers étranger.
B - TRANSMISSION PAR DECES QU PAR SUITE DE LIQUIDATIQN DE COMMUNAUTE
En cas de déces d'un associé, la Société continue de plein droit entre les associés survivants .
Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article ; paragraphe A alinéa 2 ci-dessus.
Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.
ARTCILE 14
NANTISSEMENT DES PARTS
Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société a donné son consentement a ce projet, dans les conditions prévues a l'article 13 ci-dessus, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 1867 du Code Civil, a moins que ia société ne préfre, aprs cession, racheter sans délais les parts en vue de réduire son capital.
TITRE III
GESTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 15
NOMINATION DES GERANTS
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés dans les statuts ou ultérieurement par décision collective ordinaire des associés. Le gérant est obligatoirement une personne physique.
Les Associés nomment comme premier gérant :
Monsieur Joaquim FILIPE demeurant : 1 avenue de la Doutre - 77330 - OZOIR LA FERRIERE,, né ie 29 Janvier 1945 a Villa Nova de Ourem (Portugal) de nationalité portugaise,
La durée de ses fonctions est illimitée.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés dans les statuts ou ultérieurement par décision collective ordinaire des associés. Le gérant est obligatoirement une personne physique.
Les Associés nomment comme premier gérant :
Monsieur Joaquim FILIPE demeurant : 1 avenue de la Doutre - 77330 - OZOIR LA FERRIERE,, né ie 29 Janvier 1945 a Villa Nova de Ourem (Portugal) de nationalité portugaise,
La durée de ses fonctions est illimitée.
ARTICLE 16
POUVOIRS ET OBLIGATIONS DES GERANTS
Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi a attribué expressément aux associés.
La société est engagée méme dans les actes des gérants qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports avec les associés, le gérant aura les pouvoirs d'administration les plus étendus, mais il ne pourra valablement accomplir que des actes rentrant dans l'objet social.
Toutefois, a titre de rglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-aprés puisse étre opposée au tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout emprunt autres que ies crédits bancaires, tout achat, vente ou échange d'immeuble ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société constituée ou a constituer, ou tout apport a une société de tout ou partie des biens sociaux, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de piuralité de gérants, ils détiennent séparément les pouvoirs non réglementés par l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'lle soit conclue. Le gérant devra consacrer à la société tout le temps nécessaire a la bonne marche de celle-ci. Il se réserve le droit de s'intéresser directement a toutes affaires similaires, connexes ou non. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle et a condition que cette délégation de pouvoirs ne soit a la fois permanente et générale, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.
Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi a attribué expressément aux associés.
La société est engagée méme dans les actes des gérants qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports avec les associés, le gérant aura les pouvoirs d'administration les plus étendus, mais il ne pourra valablement accomplir que des actes rentrant dans l'objet social.
Toutefois, a titre de rglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-aprés puisse étre opposée au tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout emprunt autres que ies crédits bancaires, tout achat, vente ou échange d'immeuble ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société constituée ou a constituer, ou tout apport a une société de tout ou partie des biens sociaux, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de piuralité de gérants, ils détiennent séparément les pouvoirs non réglementés par l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'lle soit conclue. Le gérant devra consacrer à la société tout le temps nécessaire a la bonne marche de celle-ci. Il se réserve le droit de s'intéresser directement a toutes affaires similaires, connexes ou non. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle et a condition que cette délégation de pouvoirs ne soit a la fois permanente et générale, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.
ARTICLE 17
RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, conformément a la loi et aux décrets.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal déterminera la part contributive de chacun dans la répartition du dommage. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, ies associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre ia réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages et intéréts sont alloués.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Le ou les gérants sont responsables notamment dans ies termes des articles L 223-19 et L 223-22 du Code de Commerce. Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageabie, ou, s'il y a eu dissimulation, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, conformément a la loi et aux décrets.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal déterminera la part contributive de chacun dans la répartition du dommage. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, ies associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre ia réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages et intéréts sont alloués.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Le ou les gérants sont responsables notamment dans ies termes des articles L 223-19 et L 223-22 du Code de Commerce. Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageabie, ou, s'il y a eu dissimulation, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.
ARTICLE 18
REVOCATION - DEMISSION - DECES D'UN GERANT
. Le Gérant, associé ou non, nommé dans ies statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant pius de ia moitié du capital social. Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
. Le ou les gérants peuvent démissionner de leurs fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés, et les autres co-gérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée. La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, iors d'une assembiée générale ou d'une consuitation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant : toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.
. L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique ie mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décs et entraine en conséquence ia cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision collective ordinaire des associés, et régulirement publiée.
. Le Gérant, associé ou non, nommé dans ies statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant pius de ia moitié du capital social. Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
. Le ou les gérants peuvent démissionner de leurs fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés, et les autres co-gérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée. La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, iors d'une assembiée générale ou d'une consuitation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant : toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.
. L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique ie mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décs et entraine en conséquence ia cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision collective ordinaire des associés, et régulirement publiée.
ARTICLE 19
REMUNERATION DES GERANTS
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, trimestriel ou mensuel, fixe et/ou proportionnel en compensation de la responsabilité attachée a leurs fonctions, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, ieur seront remboursés, soit d'une manire forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon décision des associés statuant en la forme ordinaire.
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, trimestriel ou mensuel, fixe et/ou proportionnel en compensation de la responsabilité attachée a leurs fonctions, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, ieur seront remboursés, soit d'une manire forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon décision des associés statuant en la forme ordinaire.
TITRE IY
RELATIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES GERANTS ET SES ASSOCIES CONVENTION - EMPRUNTS
ARTICLE 20
CONVENTIONS
Le gérant doit présenter a l'assemblée ou joindre aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un de ses gérants ou associés.
10 L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul des quorum et majorité. Il en est de méme des conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a T'approbation préalable de l'assemblée. Toutefois, s'il existe un commissaire aux comptes, ce rapport devra étre présenté par lui, la gérance ayant l'obligation de l'aviser dans le délai d'un.mois a compter de la conciusion des conventions sus visées, ou de la clôture de l'exercice, s'it s'agit de conventions antérieurement conclues et poursuivies au cours dudit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions de cet article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ou conclues a ces conditions normales.
Le gérant doit présenter a l'assemblée ou joindre aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un de ses gérants ou associés.
10 L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul des quorum et majorité. Il en est de méme des conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a T'approbation préalable de l'assemblée. Toutefois, s'il existe un commissaire aux comptes, ce rapport devra étre présenté par lui, la gérance ayant l'obligation de l'aviser dans le délai d'un.mois a compter de la conciusion des conventions sus visées, ou de la clôture de l'exercice, s'it s'agit de conventions antérieurement conclues et poursuivies au cours dudit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions de cet article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ou conclues a ces conditions normales.
ARTICLE 21
INTERDICTION D'EMPRUNT
Sous peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, ainsi qu'aux représentants 1égaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit et méme par personne interposée, des emprunts auprs de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus.
TITRE Y
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Sous peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, ainsi qu'aux représentants 1égaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit et méme par personne interposée, des emprunts auprs de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus.
TITRE Y
COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE 22
NOMINATION
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et leur suppléant, peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par 1'article L 223-35 du Code de Commerce. Le ou les commissaires exercent ieurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et leur suppléant, peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par 1'article L 223-35 du Code de Commerce. Le ou les commissaires exercent ieurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 23
DUREE DES FONCTIONS
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés pour six exercices. La durée des fonctions du ou des Commissaires aux Comptes suppléants ne pourra excéder celle du ou des Commissaire aux Comptes titulaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés pour six exercices. La durée des fonctions du ou des Commissaires aux Comptes suppléants ne pourra excéder celle du ou des Commissaire aux Comptes titulaires.
TITRE VI
CONSULTATIONS ET DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES MODIFICATIONS STATUTAIRES
ARTICLE 24
NATURE DES DECISIONS
La collectivité des associés s'exprime par des décisions qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
La collectivité des associés s'exprime par des décisions qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
ARTICLE 25 11 DECISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires ies décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par les statuts ou la légisiation en vigueur.
. Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant a titre personnel ou comme mandataire plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la premire consultation, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée, mais elles ne peuvent pas porter sur d'autres questions que celles inscrites a l'ordre du jour de la premire assemblée ou consultation.
. Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant a titre personnel ou comme mandataire plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la premire consultation, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée, mais elles ne peuvent pas porter sur d'autres questions que celles inscrites a l'ordre du jour de la premire assemblée ou consultation.
ARTICLE 26
DECISIONS EXTRAORDINAIRE
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés concernant tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, ainsi que l'agrément de nouveaux associés, sauf dans les cas oû la loi et les statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.
Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Par exception aux paragraphes ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer ia nationalité de ia société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions, et a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales consentir aux cessions de parts visées a l'article 13 des statuts.
Par dérogation, seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales, ies décisions d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, ou de transformation en Société Anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés concernant tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, ainsi que l'agrément de nouveaux associés, sauf dans les cas oû la loi et les statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.
Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Par exception aux paragraphes ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer ia nationalité de ia société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions, et a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales consentir aux cessions de parts visées a l'article 13 des statuts.
Par dérogation, seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales, ies décisions d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, ou de transformation en Société Anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs.
ARTICLE 27
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Obligatoirement, dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan, et l'annexe établis par le gérant sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, aux lieu, jour et heure fixés par la gérance.
Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de cette assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.
A compter de la communication des documents visés ci-avant, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de l'exercice et statue sur les rapports'du gérant.
Obligatoirement, dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan, et l'annexe établis par le gérant sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, aux lieu, jour et heure fixés par la gérance.
Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de cette assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.
A compter de la communication des documents visés ci-avant, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de l'exercice et statue sur les rapports'du gérant.
ARTICLE 28
CONSULTATION DES ASSOCIES
L'assemblée est convoquée au lieu du sige social ou en tout autre lieu du méme département par le gérant, ou à défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant - s'ils représentent au moins le quart des associés - le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et dc fixer son ordre du jour.
12 La convocation doit étre faite conformément a la iégislation en vigueur. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'Assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée, s'il accepte cette fonction, par l'associé qui possede ou représente ie plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés se trouvent a égalité, la présidence de l'assemblée est assurée par ie plus àgé.
La discussion ne pourra porter que sur ies questions inscrites a l'ordre du jour.
Chaque associé participe au vote soit personnellement, soit par tout mandataire de son choix. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec ie méme ordre du jour. 11 peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de ia réunion, ies nom, prénom et qualité du Président, le paraphe d'une feuille de présence mentionnant les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procs-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial a feuilles mobiles ou non, tenu au siêge de ia société, coté et paraphé conformément & ia législation en vigueur. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
L'assemblée est convoquée au lieu du sige social ou en tout autre lieu du méme département par le gérant, ou à défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant - s'ils représentent au moins le quart des associés - le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et dc fixer son ordre du jour.
12 La convocation doit étre faite conformément a la iégislation en vigueur. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'Assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée, s'il accepte cette fonction, par l'associé qui possede ou représente ie plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés se trouvent a égalité, la présidence de l'assemblée est assurée par ie plus àgé.
La discussion ne pourra porter que sur ies questions inscrites a l'ordre du jour.
Chaque associé participe au vote soit personnellement, soit par tout mandataire de son choix. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec ie méme ordre du jour. 11 peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de ia réunion, ies nom, prénom et qualité du Président, le paraphe d'une feuille de présence mentionnant les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procs-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial a feuilles mobiles ou non, tenu au siêge de ia société, coté et paraphé conformément & ia législation en vigueur. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 29
CONSULTATIONS ECRITES
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par tout autre moyen admis par fa légisiation, le texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de ia gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de ia lettre recommandée pour émettre ieur vote par écrit. Le vote est formulé par les mots OUI ou NON sur ie texte des résolutions proposées, et pour chaque résolution. La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus prévu est considéré comme s'étant abstenu.
Le procs-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées a l'article précédent mais en mentionnant que la consuitation a eu lieu par écrit et en annexant au procs-verbal la réponse de chaque associé.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par tout autre moyen admis par fa légisiation, le texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de ia gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de ia lettre recommandée pour émettre ieur vote par écrit. Le vote est formulé par les mots OUI ou NON sur ie texte des résolutions proposées, et pour chaque résolution. La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus prévu est considéré comme s'étant abstenu.
Le procs-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées a l'article précédent mais en mentionnant que la consuitation a eu lieu par écrit et en annexant au procs-verbal la réponse de chaque associé.
TITRE VII
EXERCICE SOCIAL ET COMPTES SOCIAUX COMPTES COURANTS
ARTICLE 30
EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier Janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Par exception le premier exercice social comprendra le temps a courir entre ce jour, date de signature des statuts, et le 31 Décembre 2012.
13 ARTICLE 31
COMPTES SOCIAUX
11 est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément aux lois et usages de commerce. 1l est dressé a ia fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le compte de résultat, le bilan et l'annexe. La gérance établit également un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, intitulé "Rapport de Gestion".
Les comptes ci-dessus doivent étre établis a la fin de chaque exercice selon les mémes formes et méthodes d'évaluation que celles utilisées pour les exercices précédents. Toute modification devra étre approuvé par l'assemblée générale ordinaire a laquele les comptes sont soumis, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un.
. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapport soumis a l'assemblée et proces-verbaux de ces assemblées. En outre, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
La Société est tenue de déposer, en double exemplaire, au greffe du Tribunal, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés, les documents relatifs a l'approbation des comptes, et ce, conformément a la législation en vigueur.
L'année sociale commence le premier Janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Par exception le premier exercice social comprendra le temps a courir entre ce jour, date de signature des statuts, et le 31 Décembre 2012.
13 ARTICLE 31
COMPTES SOCIAUX
11 est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément aux lois et usages de commerce. 1l est dressé a ia fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le compte de résultat, le bilan et l'annexe. La gérance établit également un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, intitulé "Rapport de Gestion".
Les comptes ci-dessus doivent étre établis a la fin de chaque exercice selon les mémes formes et méthodes d'évaluation que celles utilisées pour les exercices précédents. Toute modification devra étre approuvé par l'assemblée générale ordinaire a laquele les comptes sont soumis, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un.
. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapport soumis a l'assemblée et proces-verbaux de ces assemblées. En outre, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
La Société est tenue de déposer, en double exemplaire, au greffe du Tribunal, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés, les documents relatifs a l'approbation des comptes, et ce, conformément a la législation en vigueur.
ARTICLE 32
APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé un vingtime au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la réserve iégale est descendue au dessous de cette fraction.
L'Assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine la part a distribuer sous forme de dividendes. En outre, elle peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. La répartition aura lieu proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque associé.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée sont inscrites a un compte spécial, figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des éxercices ultérieurs jusqu'a extinction ou apurées par prélvement sur les réserves.
La publicité relative aux comptes et a l'affectation du résultat prévu par l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant, comme indiqué dans le paragraphe qui précede.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé un vingtime au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la réserve iégale est descendue au dessous de cette fraction.
L'Assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine la part a distribuer sous forme de dividendes. En outre, elle peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. La répartition aura lieu proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque associé.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée sont inscrites a un compte spécial, figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des éxercices ultérieurs jusqu'a extinction ou apurées par prélvement sur les réserves.
La publicité relative aux comptes et a l'affectation du résultat prévu par l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant, comme indiqué dans le paragraphe qui précede.
ARTICLE 33 14 PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cióture de l'exercice. La prolongation 'de ce délai peut étre accordée par décision de Justice.
Tout dividende distribué en violation des dispositions légales est un dividende fictif. En ce.cas, une répétition de dividendes peut étre exigées des associés, si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans a compter de ta mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Tout dividende distribué en violation des dispositions légales est un dividende fictif. En ce.cas, une répétition de dividendes peut étre exigées des associés, si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans a compter de ta mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 34
COMPTES COURANTS
En complément de son apport, chaque associé ou gérant peut verser ou laisser dans la caisse sociale en compte courant a la disposition de la société, toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Les conditions de versement, de retrait, de fixation d'intéréts sont arrétés dans chaque cas, par accord entre le gérant et les intéressés. En aucun cas, un tel compte ne pourra étre débiteur.
TITRE YIII
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
FUSION - SCISSION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
En complément de son apport, chaque associé ou gérant peut verser ou laisser dans la caisse sociale en compte courant a la disposition de la société, toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Les conditions de versement, de retrait, de fixation d'intéréts sont arrétés dans chaque cas, par accord entre le gérant et les intéressés. En aucun cas, un tel compte ne pourra étre débiteur.
TITRE YIII
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
FUSION - SCISSION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société pourra se transformer en Société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
La Société pourra se transformer en Société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 36
FUSION - SCISSION
La société pourra, conformément aux articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce, réaliser avec une ou plusieurs autres sociétés existantes ou nouvelles de méme forme ou de forme différente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion/scission. Ces opérations seront décidées dans les conditions requises pour la modification des statuts, par l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, a moins que l'opération envisagée ait pour effet d'augmenter les engagements des associés, auquel cas, la décision devra étre prise par l'unanimité des associés.
La société pourra, conformément aux articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce, réaliser avec une ou plusieurs autres sociétés existantes ou nouvelles de méme forme ou de forme différente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion/scission. Ces opérations seront décidées dans les conditions requises pour la modification des statuts, par l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, a moins que l'opération envisagée ait pour effet d'augmenter les engagements des associés, auquel cas, la décision devra étre prise par l'unanimité des associés.
ARTICLE 37
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés devront décider dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société sera tenue, au plus tard à la clóture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes sera intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article L 223-2 du Code de Commerce relatif au minimum légal du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'auront pu étre imputées sur les réserves.
15
Si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, la société sera dissoute.
La résolution adoptée par les associés sera dans les deux cas publiée dans un journal d'annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du lieu du sige social.
A défaut par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la société.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés devront décider dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société sera tenue, au plus tard à la clóture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes sera intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article L 223-2 du Code de Commerce relatif au minimum légal du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'auront pu étre imputées sur les réserves.
15
Si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, la société sera dissoute.
La résolution adoptée par les associés sera dans les deux cas publiée dans un journal d'annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du lieu du sige social.
A défaut par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la société.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 38
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
. A l'expiration du terme statutaire de ia durée de la société, la prorogation de celle-ci peut étre décidée par les associés statuant à la majorité légalement requise pour la modification des statuts.
. La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation, et a la survenance d'une cause légale de la dissolution.
En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La liquidation de la société est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes 1égislatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en Liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de ia liquidation, aprs extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu, et de répartition du boni ensuite.
En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.
. A l'expiration du terme statutaire de ia durée de la société, la prorogation de celle-ci peut étre décidée par les associés statuant à la majorité légalement requise pour la modification des statuts.
. La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation, et a la survenance d'une cause légale de la dissolution.
En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La liquidation de la société est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes 1égislatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en Liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de ia liquidation, aprs extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu, et de répartition du boni ensuite.
En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.
TITRE IX
ARTICLE 39
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Un compromis arbitral pourra toutefois intervenir entre toutes les parties litigieuses pour que lui soient soumises les susdites contestations.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Un compromis arbitral pourra toutefois intervenir entre toutes les parties litigieuses pour que lui soient soumises les susdites contestations.
TITRE X 16 DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 40
FRAIS Tous les frais, droits et honoraires concernant la constitution de la présente société et de ses suites, incomberont
immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Statuts Certifiés Conformes Le 14 Mai 2012 Le Gérant
immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Statuts Certifiés Conformes Le 14 Mai 2012 Le Gérant