Acte du 19 novembre 2002

L' assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du conseil d'administration et aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide

d'arrondir la valeur nominale des actions a i'£uro inférieur et la ramener ainsi de 97,57 Euros a 97 @uros, de réduire le capital, social, qui ressort aprés conversion de la valeur nominale des actions en £uros & 48 783,69 Euros, a concurrence de 283,69 Curos en Ie ramenant de 48 783,69 £uros a 48 500 Euros, multiple de la nouvelle valeur nominale des actions. d'affecter le montant de cette réduction, soit 283,69 Euros a un compte spécial de réserve indisponible, conformément aux dispositions de 1'article 17-III de la loi 98-546 du 2 Juillet 1998.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

e.B

L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAMÉ

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, apporte aux statuts de la société la modification suivante

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 7 622,45 Euros (50 000 Franes), correspondant à 500 actions de 15,24 6uros (100 Francs) de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital initial.

- Par l'assemblée générale extraordinaire du 15 Décembre 1997 il a été décidé une augmentation de capital de 30 489,81 £uros (200 000 Francs) par incorporation de réserves et élévation du nominal.

- Par assemblée générale extraordinaire du 28 Juin 1999 il a été décidé une augmentation de capital de 10 671,43 £uros (70 000 Francs) par incorporation de réserves et élévation du nominal.

Il est ajouté l'alinéa suivant

- Par assemblée générale extraordinaire du 10 Octobre 2002 le capital social a été réduit d'une somme de 289,69 Euros pour faciliter sa conversion en £uros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de Quarante huit mille cinq cents £uros (48 500 £uros), divisé en CINQ CENT (500) actions d'une valeur nominale de quatre vingt dix sept £uros (97 Euros) chacune.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assermblée générale, aprés avoir entendu le rapport du conseil d'administration, décide de réduire la réserve légale de 28,37 £uros pour la ramener a 10 % du nouveau capital, soit 4 850 £uros et d'affecter le montant de la réduction au compte spécial de réserve de conversion indisponible.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

2.3

6

L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME

L'assemblée générale, apres avoir entendu ia lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de 1'article 225-244 du Code de Commerce, et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-243 et L 227-3 du Code de Commerce, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une nouvelle personne morale.

La durée de la société, son objet et son siege social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 48 500 Euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la société sans limitation de durée, Monsieur Laurent DEUX, demeurant 8, Avenue Maurice Berteaux a SOISY SOUS MONTMORENCY (95230) qui déclare accepter ies fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers, A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions 1égales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité

E.R

L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME

L Assemblée Générale confirme que les fonctions de

Monsieur Francois ALLAIN Demeurant 2, Rue HéIéne Boucher - 78286 GUYANCOURT CEDEX Commissaire aux comptes titulaire

Et

Monsieur Georges DUMAS Demeurant 12, Rue Beaujon -- 75008 PARIS Commissaire aux comptes suppléant,

Se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2002.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assembiée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 Décembre 2002, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions siinplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux réglcs édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de l' adoption des résolutions qui précedent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

c.

L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME

L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Enregintr6 A Ia RECKTTE PRINCIPAL B D'ERMONT EST Le 16/10/2002 Bordereau n*2002/360 Case n°1

Enregistremant : 75e Ext 811 Timbre 90 € Total liquidé cent spicanto cinq curos Montant'requ : cent soixante-cinq curos

L'Agent

TMOR L Nthe ! Jôts

L'ORIGINAL. DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAMÉ

Dénomination : CABINET DEUX IMMOBJLIER

N° Gestion : 1992B00082 - N° Identification : 384113445

Dépt N* : 10677 du 19/11/2002 Acte: N° : 2/6 STATUTS A JOUR (le 10/10/2002) Séparateur Geide édité le 19/11/2002

Paramétre 1 Greffe 7802

Paramétre 2 : Numéro de gestion

199:2B00082

Paramétre 3 : Type de document

ACTES

Paramétre 4 : Millésime

2002

Paramétre 5 : Référence docurnent

106772

Paramétre 6 : Nombre de pages

0

Parametre 7 : Mode de copie Sans écrasement

L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME

CABINET DEUX IMMOBILIER Société par actions simplifiée au capital de 48 500 Curos Siege social_1,Place Roger Levanneur -- 95160 MONTMORENCY RCS PONTOISE B 384 113 445

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée par acte authentique en date & Montmorency, du 22 Octobre 1991, enregistré a Ermont Est le 29 Octobre 1991

Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 Janvier 1998 a Montmorency.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 Octobre 2002, statuant à l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par ies dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La société continue d'avoir pour objet, en France ou à l'étranger par toutes voies directes ou indirectes méme sous forme de participation, des activités relevant de

1") L'Agent Immobilier, mandataire en vente de Fonds de Commerce, d'Administrateurs de biens, Syndic d'immeubie,

2°) Du rénovateur, marchand de biens,

3°) Courtage, démarchage, et le placement pour tous mandants de tous types d'assurances, placements financiers, préts, et généralement tous produits financiers.

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielies, mobilieres ou immobilieres et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet défini ci-dessus, et a tous autres objets similaires, susceptibles d'en favoriser l'extension, le développement et la réalisation.

La dénomination de ia société reste < CABINET DEUX IMMOBILIER >.

1

L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST £TABLI SUR PAPIER TRAME

Les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales & SAS > et de 1'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le si≥ sociai reste fixé a 1,Place Roger Levanneur a MONTMORENCY (95160)

Il peut etre transféré en tous lieux par simple décision du président de la société

La durée de la Société reste fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés, un an au moins avant l'expiration de la durée de la société

HI. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL -- FORME DES ACTIONS

I.- Il a été apporté a la société, lors de sa constitution, puis lors des augmentations de capital réalisées

Une somme de quarante huit mille sept cent quatre vingt trois £uros et soixante neuf cents (48 783,69 £uros).

H.- L'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2002 a décidé une réduction du capital de 283,69 £uros dans le cadre de la conversion du capital en Euros.

Le capital social est fixé a la somme de 48 500 Euros. Il est divisé en 500 actions de 97 £uros de nominal chacune entierement libérées.

1. Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2. Les associés peuvent déléguer au Président, les pouvoirs nécessaires à Il'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, F'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuei & leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre ibérées lors de la souscription de ta fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de ia totaiité de la prime l'émission.

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L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAM1E

Les actions sont obligatoirement nominatives. Efles sont inscrites en compte confornément a la réglernentation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la détivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle rcprésente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

III - TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

1. Définitions

Cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliere signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

2. Modalités de transmission des actions

Les actions de la société sont librement négociables. La transmission des actions émises par Ia Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé

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L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAMÉ

IV - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Révocation ad nutum

Le Président peut @tre révoqué a tout noment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précedent, ie Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale , - exclusion du Président associé , - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Remunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et ies présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

1

L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLi SUR PAPIER TRAME

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celie des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale , - exclusion du Directeur Général associé , - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 13 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

I1 est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de i'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait Tignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

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L'ORIGINAL DELiVRE PAR LE GRIEFFE DU "TRIBUNAL DE COMIMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit etre portée à la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les cornptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.

V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes

- modification du capital social augmentation, amortissement et réduction , - fusion, scission, apport partiel d'actifs , - dissolution ,

- nomination des commissaires aux comptes , - nomination, rémunération, révocation du Président

- approbation des comptes annuels et affectation des résuitats , - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants , - modification des statuts, sauf transfert du siége social , - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ,

Décisions prises a une majorité

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

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L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GRIEFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote

- celles prévues par les dispositions légales , - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés , - la prorogation de la Sociéte , - la dissolution de ia Société , - la transformation de ia Société en société d'une autre forme , - la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous ies associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembiée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assembiée doivent etre constatées par écrit dans des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotécs. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par lcs associés présents.

Les proces-verbaux doivent indiquer ia date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et gualité du Président de séance, 'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résuitant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. II est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur ies feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLi SUR PAPIER TRAME

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en appiication de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux associés 15 jours avant la date détablissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, ies associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annueis et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1 Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur Ie report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

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L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL. DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME

VII - DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide ia dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I1 dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur & continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

VIII - CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

FAIT A MONTMORENCY LE 10 OCTOBRE 2002

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L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLi SUR PAPIER TRAMÉ

Dénomination : CABINET DEUX IMMOBILIER

N° Gestion : 1992B00082 - N Identification : 384113445 Dép0t N* : 10677 du 19/11/2002

Acte N* : 3/6 RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION (Ie 23/09/2002) Séparateur Geide édité le 19/11/2002

Paramétre 1 : Greffe

7802

Paramétre 2 . Numéro de gestion

1992?B00082

Paramétre 3 : Type de document ACTES

Paramétre 4 : Millésime 2002

Paramétre 5 : Référence docurnent 106773

Paramétre 6 : Nombre de pages

0

Paramétre 7 . Mode de copie

Sans écrasement

L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAIME

FRANCOIS

ALLAIN

EXPERT-COMPTABLE COMMISSAIRE Aux Comptes MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES

CABINET DEUX IMMOBILIER

Société anonyme au capital de 48.763.69 euros

Si≥ social : 1, place Roger Levanneur - 95160 MONTMORENCY

N° SIRET 384 113 44500017 - APE 703 A

RCS Pontoise 8 384 113 445 (92 B 82)

RAPPORT SUR LA TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

(Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2002)

2, rue Hélene 8oucher 78286 Guyancourt Cedex (St-Quentin en Yvelines) Tél. 01 30 :57 23 23 Fax 01 30 64 41 12

FRANCOIS

ALLAIN

SOMMAIRE

Rapport

Rapport sur la transformation de la société

Annexes

Rapport du conseil d'administration et textes des résalutions proposées & l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2002

L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAIME

CABINET DEUX IMMOBILIER FRANCOIS (Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2002) ALLAIN

EXPERT-COMPTABLE C O M IIS SAI R E

Aux Comptes RAPPORT MEMBRE DE LA COMPAGNIE

REGIONALI: DE VERSAILLES SUR LA TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

En ma gualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission

prévue à l'article 225-244 du code de commerce, d'une part, et en qualité de commissaire a la transformation désigné par votre assemblée générale du 25 juillet 2002 et en exécution de la mission prévue à l'article 224-3 du code de commerce, d'autre part, j'ai 1 z

établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

J'ai effectué mes travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes. Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées a contrter les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, à analyser les avantages particuliers stipulés et à vérifier que le montant d&s capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre

rapport.

Je n'ai pas d'abservation à formuler sur ta valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de mes travaux, j'atteste que ie montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait & Guyancourt,le 23 septembre 2002

Frangois ALLAIN

2, rue Héiéne Boucher 78286 Guyancourt Cedex (st-Quentin en Yvelines) Téi. Qi 30 57 23 23 Fax 01 30 64 41 12 VRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE: EST ETABLI SUR PAPIER TRAME