Acte du 19 octobre 2006

RAP CONFECTION TEXTILE ET MEDICALE STEPHANOISE Société a rcsponsabilité limitée au capital de 4.000 euros Siege social : 9, rue du Puits Rochefort, Z.A. Montmartre, 42100-Saint-Etienne

19-1063687 Les soussignés : LURIMERCE ST ETTENNE

Madame ROSA PEREZ, née GUERRA le 20 octobre 1960 à Saint-Etienne (42), de nationalité francaise, mariée avec Monsieur Antonio PEREZ, sans contrat de mariage,

Demeurant 55 E, rue Jean-Francois REVOLLIER, 42000 Saint-Etienne

Et

Monsieur Antonio PEREZ, né le 22 septembre 1959 a Carthagéne, Espagne, de nationalité francaise, marié avec Madame Rosa GUERRA, sans contrat de mariage,

Demeurant 55 E, rue Jean-Francois REVOLLIER, 42000 Saint-Etienne

ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux.

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur ainsi que par les présents statuts. La société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé

personne physique ou personne morale.

La société a pour objet :

toutes activités de confection, coutures, coupes, retouches notamment dans le domaine médical et paramedical :

le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,.de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation, la commercialisation, la licence, la concession, ou la cession de tout droit

de propriété intellectuelle ou industrielle, y compris le savoir-faire, concernant ces activités :

et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la société est :

RAP CONFECTION TEXTILE ET MEDICALE STEPHANOISE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " société a responsabilité limitée " ou de l'abréviation " SARL " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé 9, rue du Puits Rochefort, Z.A. Montmartre, 42100 Saint-Etienne. Il pourra etre transféré dans tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des

associés.

La durée de ia société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

6.1 Apports en numéraire :

Les soussignés font apport a la société, savoir :

2.800 € - Madame Rosa PEREZ d'une somme en numéraire de : 1.200 € - Monsieur Antonio PEREZ d'une somme en numéraire de :

4.000 euros Soit au total la somme de QUATRE MILLE EUROS

6. 2 Libération différée

Sur la somme de quatre mille euros, il a été libérée immédiatement et déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la Banque SOCIETE GENERALE Agence 2 Place Maréchal Foch, 42000 Saint-Etienne, un montant de deux mille euros, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

La libération du surplus du capital interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

R.P 2

Madame Rosa PEREZ et Monsieur Antonio PEREZ déclarent avoir fait leur apport respectif avec des fonds communs.

Le capital social est fixé a 4.000 (quatre mille) euros et divisé en 400 (quatre cent) parts de 10 (dix) euros chacune, numérotées de 1 à 400, attribuées aux associés en proportion de leurs apports :

- Madame Rosa PEREZ : 280 parts numérotées de 1 a 280 inclus;

120 parts numérotées de 281 & 400 inclus. - Monsieur Antonio PEREZ :

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 400 parts.

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales sont intégralement souscrites et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-

dessus.

Les associés déclarent que ces parts ont été libérées a hauteur de 50% de leur montant lors de leur souscription.

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu confornément a 1'article L. 223-32 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif. En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé. Les dispositions prévues a l'article 11 en matiére d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associs ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. En cas

A r R.P

d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuis, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.

. Droits et obligations attacheés aux parts sociales.

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les associés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la sociéteé qui se poursuivra avec l'associé unique.

: Indivisibilité des parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire charge de représenter tous les indivisaires. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

I - Cessions 1 - Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

A.r 4

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres

publicité au greffe du tribunal de commerce

2 - Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et aux ascendants. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé ou d'ascendant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans Ie délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si ia société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant, fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a ia cession de ses parts. Les frais d'expertise sont & la charge de la société. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Toutefois, un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté A1 p R.P

1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés obtenu par le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis. Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. Cependant, si l'un de ces événements se produit en Ia personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, et nommés par décision collective

A.r R.p 6

ordinaire des associés. Les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nonmés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de piéces justificatives. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conciues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans ies conditions prévues par la loi.

R.P Hp

ArticIe 16 - DECISIONS COLLECTIVES

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite & la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice dans le déiai de six mois à compter de la clôture de l'exercice social.

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans iimitation.

Assemblée générale

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également @tre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la méme ville. La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de 1'assemblée. Cette lettre contient l'ordre du jour de F'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés- verbal.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui, ou par un non, inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société

A.p R.P 8

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou

réserves).

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

+ a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; + a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

+ par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

R,P

L'année sociale commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et 31 décembre 2006.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Tout associé a le droit, & toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve 1égale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

L'assemblée décide de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividendes.

L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou, à défaut, par les gérants. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Articlc 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

R.P 10

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent !'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capitai d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Article 24 - DISSOLUTION. LIQUIDATION A 1'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société est mise en liquidation. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation, aprés 1'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts & titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuité.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société

civile sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L 223-43 du Code de commerce.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

11.r 1.P

11

DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation, avec 1'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts. Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, Iesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION Article 28 -

AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir ou les

comptabiliser en charge avant toute distribution de bénéfices.

Les associés déclarent que la société sera assujettie a l'impt sur les sociétés.

Fait en autant d'originaux que requis par la loi.

A Saint-Etienne le 11 octobre 2006

Signature de chaque associé précédée de la mention manuscrite " Lu et approuve '

Madame Rosa PEREZ Monsieur Antonio PEREZ

lr cTapprov

12

RAP CONFECTION TEXTILE ET MEDICALE STEPHANOISE

Société a responsabilite limitée au capital de 4.000 euros Siege social : 9, rue du Puits Rochefort, Z.A. Montmartre, 42100 Saint-Etienne

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS

POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Ouverture d'un compte bancaire à la Banque Société Générale, Agence 2 Place du Maréchal Foch, 42000 Saint-Etienne

Etablissement d'une convention de sous-location.

R.P 13

EN-FOR05 GENERALE

DEC DE SAINT-ÉTIENNE

La SOClETE GENERALE, S.A. au capital de 547086336.25 EUR, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, et ayant son siege social a PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann, certifie avoir recu en dépôt la somme de 2000 Euros (Deux Mille Euros), au titre de la libération du capital en numéraire de la société a responsabilité limitée en formation RAP CONFECTION.

Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires.

,le 29 sept. 06 Fait a Saint-Etienne

Le Responsable de 1'Agence

SOCIETÉGENÉRALE 2 place Marechal Fkch 42000 SAINT ETIENNE T61. 04 77 74- 31[92

DEX 1.TEL.O4 77 48 57 OO,CCP LYON 91B W

336.25 EUR_552 120 222 R C.5 PARI5 SOCIETE GENE

RAP CONFECTION TEXTILE ET MEDICALE STEPHANOISE

Société a responsabilité iimitée au capital de 4.000 euros Siege social : 9, ruc du Puits Rochefort, Z.A. Montmartre, 42100 Saint-Eticnne

Les soussignés :

Madame ROSA PEREZ, née GUERRA le 20 octobre 1960 a Saint-Etienne (42), de nationalité francaise, mariée avec Monsieur Antonio PEREZ, sans contrat de mariage,

Demeurant 55 E, rue Jean-Francois REVOLLIER, 42000 Saint-Etienne

Et

Monsieur Antonio PEREZ, né le 22 septembre 1959 a Carthagéne, Espagne, de nationalité francaise, marié avec Madame Rosa GUERRA, sans contrat de mariage.

Demeurant 55 E, rue Jean-Francois REVOLLIER, 42000 Saint-Etienne

se sont réunis à l'issue de la signature des statuts de la société RAP CONFECTION TEXTILE ET MEDICALE STEPHANOISE, pour désigner d'un commun accord le premier gérant de ia société, conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de ladite société.

A cet cffet, ils ont convenu ce qui suit :

I - NOMINATION DU GERANT

Les soussignés nomment, a l'unanimité, en qualité de Gérante de la société :

Madame Rosa PEREZ demeurant 55 E, rue Jean-Francois REVOLLIER, 42000 Saint Etienne; pour une durée illimitée.

Elie n'entrera effectivement en fonction qu'a partir du jour ou la société aura été immatriculée

au registre du commerce et des sociétés.

Madame Rosa PEREZ déclare accepter les fonctions de gérante qui viennent de lui etre confiées.

II - POUVOIRS DU GERANT

La Gérante exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et dans les conditions prévues aux statuts, notamment l'article 14.

4-f R.p 1

III - FRAIS ET REMUNERATION

Les conditions de la rémunération éventuelle de la Gérante feront l'objet d'une délibération subséquente. 1

Elle aura par contre d&s l'origine droit au remboursement des frais raisonnables qu'elle aura engagés pour le compte de la société, conformément à son objet social, et sur présentation de justificatifs.

Fait a Saint-Etiennc, le 11 octobre 2006, en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

Madame Rosa PEREZ Monsieur Antonio PEREZ (Bon pour acceptation des fonctions de gérante)

7onVens