Acte du 27 juillet 2016

La Société a été constituée sous la forme de la Société Anonyme. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 14 avril 1972.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 mars 2015.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci- aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par :

-Les dispositions des articles L 227-1 à L 227-20 et L 244-1 à L 244-4 du Code de Commerce

et dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées.

-Les dispositions relatives aux sociétés anonymes à l'exception des articles L 225-17 a L 225-126 du Code de Commerce.

-Les dispositions générales relatives à toutes sociétés des articles 1832 à 1844-17 du Code Civil.

-Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne conformément aux dispositions de l'articie L 227-2 du Code de Commerce.

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La dénomination sociale est :

"POLYCLINIQUE SAINT ROCH"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales s.A.s. et de l'énonciation du montant du capital social.

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La société continue d'avoir pour objet l'exploitation d'une clinigue

chirurgicale, médicale, d'accouchements ou de spécialités... etc et notamment d'une polyclinique située 560 Avenue du Colonel Paveiet à MONTPELLIER.

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, civiles financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité.

Le siége de la Société reste fixé a 560 Avenue du Colonel Pavelet, Cs 10999, 34075 MONTPELLIER CEDEX 3.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.

1 - La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du 14 avril

1972, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les apports en numéraire faits à la société antérieurement a la mise en harmonie des statuts avec les dispositions des lois 81-1160 et 81-1162 du 20 décembre 2001 correspondent à des apports en numéraire de 100 000 Francs divisés en 1 000 actions de 100 Francs

Par assembiée générale extraordinaire du 30 novembre 1984, ie capital a fait l'objet d'une augmentation par incorporation de réserves.

Aux termes d'une AGE en date du 30 juin 2001, le capital a été porté à 1 049 531,20 Francs par incorporation de réserves, puis converti en euros au taux officiel, soit 1 60 000 euros.

Par AGE du 30 juin 2008, le nominal des actions a été subdivisé pour le ramener de 160 euros à 1,60 euros par la création de 99 000 actions nouvelles.

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Le capital social est fixé a la somme de 160 000 euros. il est divisé en 100 000 actions de 1,60 euros.chacune d'une seule catégorie, libérées intégraiement.-.

Au cours de ia vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 20 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable, etre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions légisiatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la sAs ou la société anonyme.

9-1 s'agissant des actions existantes à ce jour:

Les 100 000 actions émises a ce jour sont intégralement libérées.

9-2 S'agissant des actions futures :

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, iorsqu'il

n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires-du-compte. Tout-associé-peut-demander-a-la-société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du

copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assembiées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent

convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Généraies. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un déiai de dix jours suivant l'envoi de la lettre

recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Toutefois dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux

assemblées générales.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou

de-les-consulter.peut-également-etre--exercé-par-chacun-des

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copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

12-1. Hypothéses de transmission des actions Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La cession d'actions entre vifs, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transférer.

Elle est également libre dés lors qu'elle intervient au profit d'une personne physique ou morale désignée préalablement Président de la Société par Actions simplifiée ou au profit d'une personne morale directement ou indirectement contrlée par la société mére du groupe auquel la société appartient.

Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, recevoir l'agrément préalable de la collectivité des associés à la majorité simple, conformément à l'article 19 ci-apres.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

12.2. Procédure d'agrément La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main. L'agrément s'applique aux transmissions d'actions consécutives à la mise en jeu d'un nantissement.

Ainsi, lorsgue la société, dans le cadre de l'article 19, a agrée un projet de nantissement d'actions, celui-ci emportera également agrément du

cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil. Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite

indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, Rcs), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de ieur qualité d'héritier

(certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens)

selon le cas.

Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve

d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour consulter les associés afin d'agréer ou non la personne désignée ; il notifie la décision des associés au demandeur. A défaut de

décision prise par les associés dans le délai de trois mois à compter de la

date-de-la-demande-faite,l'agrément-sera-acquis-et-l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dment notifié, le demandeur peut

renoncer a l'opération des lors que la nature de l'opération le permet. si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acguérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé à son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président à signer l'ordre de

mouvement correspondant dans le bref délai gu'il fixera. A défaut de

signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le

prix de cession. En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler

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1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans - lés conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne

peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous

Ies dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capitai, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

14-1 Son statut

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la société. En présence d'un associé uniaue, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le président est désigné par décision collective des associés statuant a la majorité simple pour une durée indéterminée. L'année de nomination comptant pour un exercice.

Le président sortant est rééligible

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Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité des % des voix des associés, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du Président.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L 227-7 du Code de Commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour @tre opposable à la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce-représentant-seront-notifiés-par-lettrerecommandée-a-la-société. si la personne morale met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la sAs qu'à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

14-2 Ses pouvoirs

Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance

au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du Code de Commerce.

Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 19 des présents statuts.

Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du Code du Travail auprés du Président, ce dernier pouvant, conformément aux dispositions de l'alinéa qui précede, déléguer a cette fonction le comité de direction ou toute personne physigue de son choix.

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15-1 Directeurs généraux

Sur proposition du Président, l'assemblée généraie statuant à la majorité simple peut nommer un ou plusieurs-dirigeants personnes physiques ou morales dont le nombre est limité à deux et prenant chacun le titre de Directeur Général.

Ces dirigeants sont désignés pour toute la durée des fonctions du Président.

Le Président pourra confier à ces autres dirigeants dans leur collectivité un mandat général pour l'assister dans un ensemble de tàches limitativement énumérées et définies lors de leur nomination.

Il pourra également étre confié à l'un d'entre eux uniquement un mandat d'assistance pour une mission ponctuelle.

15-2 Comité de direction

L'ensemble composé par ie président et les directeurs généraux constitue un comité de direction auquel le Président expose l'arreté des comptes sociaux, le contenu de son rapport sur la marche des affaires sociales, les conventions réglementées.

Ce comité peut en outre débattre de tout point relatif à l'intérét social.

l est réuni à l'initiative du Président par tout moyen à la convenance de celui-ci, et au moins une fois par an, quarante cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice clos.

La rémunération du Président et ceile des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 %, ou une Société contrlant un associé, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.

Par dérogation à l'alinéa 1 de l'article précité, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président

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et les autres dirigeants d'en supporter les conséguences dommageables

pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions

portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce

s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en

Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider

ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés

méme absents.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le Commissaire aux Comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

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Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

-Péndant la période de liquidation, lés Assemblées sont convoquées par le ou les liauidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assembiée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, si ceux-ci en font la demande et dans ce cas à leur frais.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les m@mes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la guotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3 - L'Assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer ie Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée

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2 - Les Assemblées sont présidées par ie Président ou, en son absence, par

un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de ia convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle- méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses

membres.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés

verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés

verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

1- Le quorum est caiculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en

vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2---Chaque-aetion-donne-droit-a une-voix.

3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assembiée ou les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour

objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les

six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de

cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de

justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation gue si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant.d'un regroupement.d'actions.réguliérement.effectué.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement gue

si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 1/2 et, sur deuxiéme convocation, 1/4 des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plusàcelle-a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des 3/4 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront @tre modifiées qu'à l'unanimité des associés, les clauses statutaires visées par l'article L 227-19 et relatives notamment a :

- l'inaliénabilité des actions ;

.l'agrément lors des cessions d'actions

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui pérmettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

L'année sociale est définie a l'article 5 des présents statuts.

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaaue exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

1l est assisté dans sa tache par le Comité de Direction.

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Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux

Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai

maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un

Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clturé de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi gue des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des

statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende. sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales

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et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de -ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur

mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant :fait apparaitre ces pertes, de convoauer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit €tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capitai minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires

applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas

exigées.

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La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et

avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans Ies conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de

cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de

ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour-les-Assemblées-Générales-Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires

en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est

partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution

des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en

nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un.arbitre.

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L'instance arbitrale ne prendra pas fin par ia révocation, le décés l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre l sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés

STATUTS MODIFIES LE 17 JUIN 2016

POUR COPIEONFORME LE PRESIDENT

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