W
Acte du 24 juin 2015
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 00008
Numero SIREN:493521 017
Nom ou denomination : W
Ce depot a ete enregistre le 24/06/2015 sous le numero de dépot 19498
GREFFE TRIBUNAL DE W SAS COMMERCE DE NANTERRE Société par actions simplifiée au capital de 371.620 quros Siége social : 86, bis rue de la République - (92800) Puteaux 2 4 JUiN 2O15 493 521 017 RCS Nanterre DEPOT NA.9 9
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 00008
Numero SIREN:493521 017
Nom ou denomination : W
Ce depot a ete enregistre le 24/06/2015 sous le numero de dépot 19498
GREFFE TRIBUNAL DE W SAS COMMERCE DE NANTERRE Société par actions simplifiée au capital de 371.620 quros Siége social : 86, bis rue de la République - (92800) Puteaux 2 4 JUiN 2O15 493 521 017 RCS Nanterre DEPOT NA.9 9
DECISIONS DU PRESIDENT CONSTATANT LE RACHAT D'ACTIONS ET LA REDUCTION DE CAPITAL
EN DATE DU 7 MAI 2015
L'an deux mille quinze,
Le 7 mai,à 11h00,
Je soussigné, Monsieur Rafik Smati, agissant en ma qualité de président de la Société, apres avoir pris connaissance :
du certificat de non opposition délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre à la suite du dépt du procés-verbal des décisions de l'associé unique du 8 avril 2015, de la réponse de l'associé uniaue à l'offre de rachat d'actions dans le cadre de la décision de réduction de capital par voie de rachat annulation,
Décide ce jour de prendre les décisions relatives a l'orare du jour suivant :
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans ia premiére décision de l'associé unique en date du 8 avril 2015 ; Constatation de la réponse adressée par l'associé unique à l'offre de rachat d'actions :
Constatation de la réalisation effective du rachat d'actions et de la réduction de capital d'une somme de 6.040 euros par voie de rachat de 604 actions ordinaires et annulation de ces derniéres ; Constatation de la modification définitive des articles 7 et 8 des statuts. Pouvoirs pour formalités.
L'an deux mille quinze,
Le 7 mai,à 11h00,
Je soussigné, Monsieur Rafik Smati, agissant en ma qualité de président de la Société, apres avoir pris connaissance :
du certificat de non opposition délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre à la suite du dépt du procés-verbal des décisions de l'associé unique du 8 avril 2015, de la réponse de l'associé uniaue à l'offre de rachat d'actions dans le cadre de la décision de réduction de capital par voie de rachat annulation,
Décide ce jour de prendre les décisions relatives a l'orare du jour suivant :
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans ia premiére décision de l'associé unique en date du 8 avril 2015 ; Constatation de la réponse adressée par l'associé unique à l'offre de rachat d'actions :
Constatation de la réalisation effective du rachat d'actions et de la réduction de capital d'une somme de 6.040 euros par voie de rachat de 604 actions ordinaires et annulation de ces derniéres ; Constatation de la modification définitive des articles 7 et 8 des statuts. Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DéCISION
CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS SUSPENSIVES PREVUES DANS LA PREMIERE DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 8 AVRIL 2015
Le Président, aprés avoir pris connaissance du certificat de non opposition délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre,
Constate ia réalisation de l'intégralité des conditions suspensives votées par l'associé unique dans la premiere décision du 8 avril 2015.
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°19498 en date du 24/06/2015
Le Président, aprés avoir pris connaissance du certificat de non opposition délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre,
Constate ia réalisation de l'intégralité des conditions suspensives votées par l'associé unique dans la premiere décision du 8 avril 2015.
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°19498 en date du 24/06/2015
DEUXIEME DÉCISION
CONSTATATION DES REPONSES ADRESSEES PAR LES ASSOCIES AUX OFFRES DE RACHAT D'ACTIONS
Le Président, aprés avoir constaté que le délai d'offre de rachat est désormais expiré et pris connaissance de la réponse effectuée par l'associé unique,
Constate que l'associé unique a répondu favorablement à l'offre de rachat a hauteur de 604 actions, ce qui constitue le montant maximum de la réduction de capital
décidée par l'associé unique le 8 avril 2015,
Le Président, aprés avoir constaté que le délai d'offre de rachat est désormais expiré et pris connaissance de la réponse effectuée par l'associé unique,
Constate que l'associé unique a répondu favorablement à l'offre de rachat a hauteur de 604 actions, ce qui constitue le montant maximum de la réduction de capital
décidée par l'associé unique le 8 avril 2015,
TRQISIEME DÉCISION
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DU RACHAT D'ACTIONS ET DE LA REDUCTION DE CAPITAL D'UNE SOMME DE 6.040 EUROS PAR VOIE DE RACHAT DE 604 ACTIONS ORDINAIRES ET ANNULATION DE CES DERNIERES
Le Président de la Société, en conséquence des précédentes décisions,
Constate que l'offre d'achat effectuée auprés de l'associé unique a été intégralement acceptée par ce dernier et que le rachat des 604 actions et la réduction de capital sont ainsi définitivement réalisés, le capitai étant réduit d'un montant de 6.040 euros et les actions rachetées, annulées.
Le Président de la Société, en conséquence des précédentes décisions,
Constate que l'offre d'achat effectuée auprés de l'associé unique a été intégralement acceptée par ce dernier et que le rachat des 604 actions et la réduction de capital sont ainsi définitivement réalisés, le capitai étant réduit d'un montant de 6.040 euros et les actions rachetées, annulées.
QUATRIEME DÉCISION
CONSTAT DE LA MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES 7 ET 8 DES STATUTS
Le Président de la Société, en conséquence des précédentes décisions, et de la quatriéme décision de l'associé unique du 8 avril 2015,
Constate la modification définitive des articles 7 et 8 des statuts sous la forme suivante :
< Article 7-Apports
Ajout d'un nouvel alinea aux alineas existant :
Par décisions en date du 8 avril 2015, l'Associée Unique a décidé une réduction de capital de 6.040 euros par achat-annulation de 604 actions. "
< Article 8 - Capital
Le capital social est fixé à la somme de 365.580 euros. Il est divisé en 36.558 actions d'une seule catégorie de 10 euros de valeur nominale chacune. "
Le Président de la Société, en conséquence des précédentes décisions, et de la quatriéme décision de l'associé unique du 8 avril 2015,
Constate la modification définitive des articles 7 et 8 des statuts sous la forme suivante :
< Article 7-Apports
Ajout d'un nouvel alinea aux alineas existant :
Par décisions en date du 8 avril 2015, l'Associée Unique a décidé une réduction de capital de 6.040 euros par achat-annulation de 604 actions. "
< Article 8 - Capital
Le capital social est fixé à la somme de 365.580 euros. Il est divisé en 36.558 actions d'une seule catégorie de 10 euros de valeur nominale chacune. "
CINQUIEME DECISION
POUVOIRS POUR FORMALITES
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée
conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales d'enregistrement et de publicité du présent procés-verbal.
2
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Président.
Le Président
Rafik Smati
Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE Le 12/06/2015 Bordereau n*2015/1 095 Case n*23
Enregistrement : 500€ Ext 8762 Total liquide Pénalites : 50 € :_cinq cent cinquante euros
Montant requ : cinq cent cinquante euros L'Agent des imp8ts
Xa AMAR -s Publiques
W SAS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 365.580 EUROS
SIEGE SOCIAL :
86 BIS,RUE DE LA REPUBLIQUE
(92800) PUTEAUX
RCS NANTERRE 493 521 017
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée
conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales d'enregistrement et de publicité du présent procés-verbal.
2
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Président.
Le Président
Rafik Smati
Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE Le 12/06/2015 Bordereau n*2015/1 095 Case n*23
Enregistrement : 500€ Ext 8762 Total liquide Pénalites : 50 € :_cinq cent cinquante euros
Montant requ : cinq cent cinquante euros L'Agent des imp8ts
Xa AMAR -s Publiques
W SAS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 365.580 EUROS
SIEGE SOCIAL :
86 BIS,RUE DE LA REPUBLIQUE
(92800) PUTEAUX
RCS NANTERRE 493 521 017
Statuts
Actualisés des décisions de l'associé unique du 8 avril 2015
Certifié conforme
Le Président Rafik Smati
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°19498 en date du 24/06/2015
Certifié conforme
Le Président Rafik Smati
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°19498 en date du 24/06/2015
ARTICLE 1
Forme et organes
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, et est régie par les lois et régiements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, et est régie par les lois et régiements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2
Objet
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La recherche et le développement en matiére d'internet et d'informatique ainsi que de contenus multi medias.
La prestation de services de toute nature notamment administrative, juridique, comptable, financiére, principalement avec ses filiales et les sociétés du groupe.
Sous les enseignes < PUBLIANE > et < DROMALAND >:
le conseil en communication : communication institutionnelle, communication interne, stratégie de marque, promotion de produit, marketing direct, organisation événementielle, création et réalisation graphique ; le multimédia : conception et réalisation de produits en ligne et de contenus multimédia, Internet, intranet, Extranet, stratégie Internet, installation de sites Web, hébergement de sites Internet, services de courriers électroniques, commerce électronique, micropaiement ; commercialisation d'espaces publicitaires en ligne et hors ligne, opérations de parrainage, locations de bases de données.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelie concernant lesdites activités.
La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobitiéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et toutes opérations queiconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La recherche et le développement en matiére d'internet et d'informatique ainsi que de contenus multi medias.
La prestation de services de toute nature notamment administrative, juridique, comptable, financiére, principalement avec ses filiales et les sociétés du groupe.
Sous les enseignes < PUBLIANE > et < DROMALAND >:
le conseil en communication : communication institutionnelle, communication interne, stratégie de marque, promotion de produit, marketing direct, organisation événementielle, création et réalisation graphique ; le multimédia : conception et réalisation de produits en ligne et de contenus multimédia, Internet, intranet, Extranet, stratégie Internet, installation de sites Web, hébergement de sites Internet, services de courriers électroniques, commerce électronique, micropaiement ; commercialisation d'espaces publicitaires en ligne et hors ligne, opérations de parrainage, locations de bases de données.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelie concernant lesdites activités.
La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobitiéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et toutes opérations queiconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3
Dénomination
La dénomination sociale est < W >. Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales et de l'énonciation du capital social.
2
La dénomination sociale est < W >. Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales
2
ARTICLE 4
Siége Social
Le siége social est fixé au 86 bis rue de la République, 92800 Puteaux.
ll pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simpie décision du Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résultera d'une décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique.
Le siége social est fixé au 86 bis rue de la République, 92800 Puteaux.
ll pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simpie décision du Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résultera d'une décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique.
ARTICLE 5
Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique.
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique.
ARTICLE 6
Exercice Social
L'exercice sociai commence le 1er octobre et se termine le dernier jour du mois de septembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social débutera & compter de la constitution de la Société et prendra fin le 30 septembre 2007.
L'exercice sociai commence le 1er octobre et se termine le dernier jour du mois de septembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social débutera & compter de la constitution de la Société et prendra fin le 30 septembre 2007.
ARTICLE 7
Apports
Il a été apporté a la Société par :
1/ Monsieur Dany Rafik SMATI une somme en numéraire de 34 960 (trente quatre mille neuf cent soixante) euros, ci.... ..34 960 euros. 2/ Monsieur Lauris DESGOUTTES une somme en numéraire de 1 850 (mille huit cent cinquante) euros, ci ... 1 850 euros. 3/ Monsieur Vincent HUGUET une somme en numéraire de 190 (cent quatre dix) euros, ci ... 190 euros. Soit au total la somme de trente sept mille euros, ci 37 000 euros.
Ladite somme correspondant à 3 700 actions ordinaires de valeur nominale de 10 €, souscrites en totalité et libérées chacune de la moitié, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire, la Banque LCL, Tour Ariane à Puteaux 92800.
Le solde sera libéré en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société sur simple appel de fonds du (ou des) dirigeant (s).
Le total des apports formant le capital social s'éléve à trente sept mille euros, ci 37 000 euros.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 février 2007, le capital social a été porté à la somme de 371 620 euros, au moyen de l'apport de 396 parts sociales de la société à responsabilité limitée, Sarl AVENTERS MEDIA, lesdits apports ayant été consentis par Mr Dany Rafik SMATI (374 parts sociales, n* 1 à 89 et 101 à 385), Mr Olivier DESGOUTTES (20 parts sociales, n* 94 à 98 et 386 à 400) et Mr Vincent HUGUET ( 2 parts sociales, n* 92 et 93).
Ces apports ont été rémunérés par l'attribution de 33 462 actions, de 10 euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux apporteurs dans les proportions ci-aprés : Mr Dany Rafik SMATI, 31 603 actions ; Mr Olivier DESGOUTTES, 1 690 actions et Mr Vincent HUGUET, 169 actions.
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Par décisions en date du 8 avril 2015, l'Associée Unique a décidé une réduction de capital de 6.040 euros par achat-annulation de 604 actions.
Il a été apporté a la Société par :
1/ Monsieur Dany Rafik SMATI une somme en numéraire de 34 960 (trente quatre mille neuf cent soixante) euros, ci.... ..34 960 euros. 2/ Monsieur Lauris DESGOUTTES une somme en numéraire de 1 850 (mille huit cent cinquante) euros, ci ... 1 850 euros. 3/ Monsieur Vincent HUGUET une somme en numéraire de 190 (cent quatre dix) euros, ci ... 190 euros. Soit au total la somme de trente sept mille euros, ci 37 000 euros.
Ladite somme correspondant à 3 700 actions ordinaires de valeur nominale de 10 €, souscrites en totalité et libérées chacune de la moitié, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire, la Banque LCL, Tour Ariane à Puteaux 92800.
Le solde sera libéré en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société sur simple appel de fonds du (ou des) dirigeant (s).
Le total des apports formant le capital social s'éléve à trente sept mille euros, ci 37 000 euros.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 février 2007, le capital social a été porté à la somme de 371 620 euros, au moyen de l'apport de 396 parts sociales de la société à responsabilité limitée, Sarl AVENTERS MEDIA, lesdits apports ayant été consentis par Mr Dany Rafik SMATI (374 parts sociales, n* 1 à 89 et 101 à 385), Mr Olivier DESGOUTTES (20 parts sociales, n* 94 à 98 et 386 à 400) et Mr Vincent HUGUET ( 2 parts sociales, n* 92 et 93).
Ces apports ont été rémunérés par l'attribution de 33 462 actions, de 10 euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux apporteurs dans les proportions ci-aprés : Mr Dany Rafik SMATI, 31 603 actions ; Mr Olivier DESGOUTTES, 1 690 actions et Mr Vincent HUGUET, 169 actions.
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Par décisions en date du 8 avril 2015, l'Associée Unique a décidé une réduction de capital de 6.040 euros par achat-annulation de 604 actions.
ARTICLE 8
Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 365.580 euros. il est divisé en 36.558 actions d'une seule catégorie de 10 euros de valeur nominale chacune.
Le capital social est fixé a la somme de 365.580 euros. il est divisé en 36.558 actions d'une seule catégorie de 10 euros de valeur nominale chacune.
ARTICLE 9
Modifications du Capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique.
La collectivité des associés ou l'Associé Unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou de réaliser, dans les conditions prévues par la loi, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La collectivité des associés ou l'Associé Unique peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions prévues par la loi, la réduction de capital.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique.
La collectivité des associés ou l'Associé Unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou de réaliser, dans les conditions prévues par la loi, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La collectivité des associés ou l'Associé Unique peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions prévues par la loi, la réduction de capital.
ARTICLE 10
Modalités de Transmission des Actions
Les actions sont librement cessibles. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements de titres".
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Les actions sont librement cessibles. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements de titres".
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
ARTICLE 11
Indivision et démembrement des Actions
11.1. Indivision
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
11.2. Usufruit et nue-propriété d'actions
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
11.3. Nantissement d'actions
En cas de nantissement, l'associé ayant nanti ses actions, continue de représenter seul les actions par lui remises en gage.
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11.1. Indivision
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
11.2. Usufruit et nue-propriété d'actions
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
11.3. Nantissement d'actions
En cas de nantissement, l'associé ayant nanti ses actions, continue de représenter seul les actions par lui remises en gage.
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ARTICLE 12
Droits et Obligations Attachés aux Actions
12.1 Droits et obligations générales
Chaque associé ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
12.2. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnei à ia quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
12.3. Droits aux bénéfices et sur l'actif social
Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de vie sociale comme en cas de liquidation.
12.1 Droits et obligations générales
Chaque associé ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
12.2. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnei à ia quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
12.3. Droits aux bénéfices et sur l'actif social
Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de vie sociale comme en cas de liquidation.
ARTICLE 13
Administration- Direction - Représentation
13.1 - Administration - Direction
La Société est administrée et dirigée par un Président assisté le cas échéant par un ou plusieurs directeur(s) général(aux), nommés par l'Associé Unique ou la collectivité des associés dans les conditions de l'Article 15 ci-aprés.
13.2 - Nomination - Révocation
En cours de vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, pour une durée indéterminée ou pour la durée qu'ils fixent.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peuvent, dans les mémes conditions, nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux).
Sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Le Président et le directeur général peuvent étre des personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou directeur général de la Société, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou directeur général en leur nom propre de la Société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président et le directeur général sont révocables ad nutum par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.
13.3 - Pouvoirs du Président et du directeur général
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
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objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Président est sans effet à l'égard des tiers.
L'Associé Unique ou la collectivité d'associés déterminent l'étendue des pouvoirs accordés à l'éventuel directeur général. A l'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Le Président et le directeur général ont chacun la signature sociale.
13.4 - Délégation de pouvoirs
Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
13.5 - Cumul, contrat de travail et exercice des fonctions de Président ou directeur général
Le Président et le directeur général peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société.
13.6 - Rémunération
Le mode et le montant de la rémunération du Président et directeur général, s'il y a lieu, sont fixés par l'Associé Unique ou la collectivité des associés, dans ies conditions de l'Article 15 ci-aprés.
Le Président et le directeur général ont droit au remboursement des frais qu'ils exposent dans le cadre de leur activité.
13.1 - Administration - Direction
La Société est administrée et dirigée par un Président assisté le cas échéant par un ou plusieurs directeur(s) général(aux), nommés par l'Associé Unique ou la collectivité des associés dans les conditions de l'Article 15 ci-aprés.
13.2 - Nomination - Révocation
En cours de vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, pour une durée indéterminée ou pour la durée qu'ils fixent.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peuvent, dans les mémes conditions, nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux).
Sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Le Président et le directeur général peuvent étre des personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou directeur général de la Société, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou directeur général en leur nom propre de la Société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président et le directeur général sont révocables ad nutum par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.
13.3 - Pouvoirs du Président et du directeur général
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
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objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Président est sans effet à l'égard des tiers.
L'Associé Unique ou la collectivité d'associés déterminent l'étendue des pouvoirs accordés à l'éventuel directeur général. A l'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Le Président et le directeur général ont chacun la signature sociale.
13.4 - Délégation de pouvoirs
Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
13.5 - Cumul, contrat de travail et exercice des fonctions de Président ou directeur général
Le Président et le directeur général peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société.
13.6 - Rémunération
Le mode et le montant de la rémunération du Président et directeur général, s'il y a lieu, sont fixés par l'Associé Unique ou la collectivité des associés, dans ies conditions de l'Article 15 ci-aprés.
Le Président et le directeur général ont droit au remboursement des frais qu'ils exposent dans le cadre de leur activité.
ARTICLE 14
Conventions réglementées
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L. 227- 10 dudit Code.
Toutefois, si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, et que celui-ci est aussi Président de la Société, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions de l'Associé Unique.
Lorsque l'Associé Unique n'est pas dirigeant de la Société, le Président doit aviser l'Associé Unique de ces conventions dans un délai d'un (1) mois à compter de ia conclusion des conventions. L'Associé Unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales que l'intéressé doit néanmoins communiquer au Président, et dont la liste et l'objet sont communiqués par le Président au Commissaire aux comptes. Cette obligation de communication ne s'applique pas aux conventions qui ne sont significatives pour aucune des parties.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président de la
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Société et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par ledit article conformément à l'article L 227-12 du Code de commerce.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L. 227- 10 dudit Code.
Toutefois, si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, et que celui-ci est aussi Président de la Société, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions de l'Associé Unique.
Lorsque l'Associé Unique n'est pas dirigeant de la Société, le Président doit aviser l'Associé Unique de ces conventions dans un délai d'un (1) mois à compter de ia conclusion des conventions. L'Associé Unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales que l'intéressé doit néanmoins communiquer au Président, et dont la liste et l'objet sont communiqués par le Président au Commissaire aux comptes. Cette obligation de communication ne s'applique pas aux conventions qui ne sont significatives pour aucune des parties.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président de la
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Société et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par ledit article conformément à l'article L 227-12 du Code de commerce.
ARTICLE 15
Décisions de l'Associé Unique et de la collectivité des Associes Procés-verbaux
15.1. Compétence
L'Associé Unique ou la collectivité des associés, selon le cas, est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
Approbation des conventions visées à l'article 14 des présents statuts :; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la Société ; Emission d'obligations ; Dissolution de la Société ; et
Toutes autres modifications statutaires.
Sauf stipulation contraire des présents statuts, toute autre décision reléve de la compétence du Président.
15.2. Décisions de l'Associé Unique
La consuitation de l'Associé Unique est effectuée à l'initiative du Président ou, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice. L'associé unique a également la facuité de prendre des décisions de sa propre initiative.
En outre, le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de l'Associé Unique.
Les décisions de l'Associé Unique sont constatées dans un registre cté et paraphé. Une simple copie de la décision de l'Associé Unique par télécopie ou tout autre moyen permettra d'en rapporter la preuve.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un Commissaire aux comptes préalabiement à la délibération, le Président et/ou l'Associé Unique devront l'informer en temps utile pour qu'il puisse accomplir sa mission.
Les décisions de l'Associé Unique sont valablement prises en tout lieu en France ou à l'étranger.
15.3. Décisions de la collectivité des associés
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne qui procéde à la consultation, soit en assemblée générale réunie au siége sociai ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication dont notamment la visioconférence peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode et l'identité de la personne qui la provoque, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalabie comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
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Cette information fait l'objet d'une communication intervenant quinze (15) jours au moins avant la date de la consultation, sauf si tous les associés sont présents ou représentés auquel cas cette information préalable peut étre faite sans délai.
15.3.1. Nature des décisions collectives
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires :
les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Elles ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elles sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions présentes ou représentées ;
les décisions extraordinaires sont les seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sans pouvoir toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué. Elles ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées sauf unanimité requise par la loi.
15.3.2_Réunion de la collectivité
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice.
En outre, le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
15.3.3 Modalités de consultation
Assemblée Générale
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tout procédé de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sans délai, le cas échéant sur simple convocation verbale.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ;
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la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote ; à défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de sept (7) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Les bulletins de vote et les preuves d'envoi de ces bulletins sont conservés au siége social.
15.4 Procés-verbal
Les décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. lls sont signés, selon le cas, par l'Associé Unique, le Président ou le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis aux associés, le cas échéant, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, sont valablement certifiés par le Président, l'Associé Unique ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet
L'Associé Unique ou la collectivité des associés, selon le cas, est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
Approbation des conventions visées à l'article 14 des présents statuts :; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la Société ; Emission d'obligations ; Dissolution de la Société ; et
Toutes autres modifications statutaires.
Sauf stipulation contraire des présents statuts, toute autre décision reléve de la compétence du Président.
15.2. Décisions de l'Associé Unique
La consuitation de l'Associé Unique est effectuée à l'initiative du Président ou, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice. L'associé unique a également la facuité de prendre des décisions de sa propre initiative.
En outre, le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de l'Associé Unique.
Les décisions de l'Associé Unique sont constatées dans un registre cté et paraphé. Une simple copie de la décision de l'Associé Unique par télécopie ou tout autre moyen permettra d'en rapporter la preuve.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un Commissaire aux comptes préalabiement à la délibération, le Président et/ou l'Associé Unique devront l'informer en temps utile pour qu'il puisse accomplir sa mission.
Les décisions de l'Associé Unique sont valablement prises en tout lieu en France ou à l'étranger.
15.3. Décisions de la collectivité des associés
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne qui procéde à la consultation, soit en assemblée générale réunie au siége sociai ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication dont notamment la visioconférence peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode et l'identité de la personne qui la provoque, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalabie comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
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Cette information fait l'objet d'une communication intervenant quinze (15) jours au moins avant la date de la consultation, sauf si tous les associés sont présents ou représentés auquel cas cette information préalable peut étre faite sans délai.
15.3.1. Nature des décisions collectives
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires :
les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Elles ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elles sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions présentes ou représentées ;
les décisions extraordinaires sont les seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sans pouvoir toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué. Elles ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées sauf unanimité requise par la loi.
15.3.2_Réunion de la collectivité
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice.
En outre, le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
15.3.3 Modalités de consultation
Assemblée Générale
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tout procédé de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sans délai, le cas échéant sur simple convocation verbale.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ;
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la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote ; à défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de sept (7) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Les bulletins de vote et les preuves d'envoi de ces bulletins sont conservés au siége social.
15.4 Procés-verbal
Les décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. lls sont signés, selon le cas, par l'Associé Unique, le Président ou le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis aux associés, le cas échéant, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, sont valablement certifiés par le Président, l'Associé Unique ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet
ARTICLE 16
Commissaires aux Comptes
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 17
Comptes annuels
1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels de la Société et établit le rapport de gestion.
Tous ces documents sont communiqués aux Commissaires aux comptes, préalablement & l'assemblée générale ordinaire prévue ci-dessous.
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Chaque année, dans les six (6) mois de la citure de l'exercice, l'Associé Unique ou la collectivité des associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels de la Société et établit le rapport de gestion.
Tous ces documents sont communiqués aux Commissaires aux comptes, préalablement & l'assemblée générale ordinaire prévue ci-dessous.
9
Chaque année, dans les six (6) mois de la citure de l'exercice, l'Associé Unique ou la collectivité des associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
ARTICLE 18
Affectation et Répartition des Résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que de tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, un prélévement de 5% au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Associé Unique ou la collectivité des associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider ia distribution de sommes prélevées sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report à nouveau.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que de tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, un prélévement de 5% au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Associé Unique ou la collectivité des associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider ia distribution de sommes prélevées sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report à nouveau.
ARTICLE 19
Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, ou en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation dans les conditions prévues par la loi.
En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation conformément aux dispositions du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société ; le Commissaire aux comptes conserve son mandat jusqu'à la clture des opérations de liquidation.
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, ou en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation dans les conditions prévues par la loi.
En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation conformément aux dispositions du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société ; le Commissaire aux comptes conserve son mandat jusqu'à la clture des opérations de liquidation.
ARTICLE 20
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale entre un associé et la Société au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége social de la Société
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Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale entre un associé et la Société au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége social de la Société
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ARTICLE 21
Nomination du Premier Président
Le premier Président de la Société est :
Monsieur Dany Rafik Smati, né le 9 juillet 1975 à Alger (Algérie), de nationalité francaise, demeurant 8 quai De Dion Bouton, à Puteaux
Ce mandat est donné pour une durée illimitée.
Il sera rémunéré conformément aux décisions prises par l'Associé Unique ou la collectivité des associés. ARTICLE 22
Nomination des Premiers Commissaires aux comptes
Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :
Titulaire : Sarl socAB, société à responsabilité limitée, dont le siége est à Boulogne Billancourt (92100), 49-51, avenue Pierre Grenier, immatriculée au RCS Nanterre n° B 381 065 887
Suppléant : Audit contrôle Certification S2c Sarl, société à responsabilité limitée, dont le siége est à Paris (75014), 120, avenue du Général Leclerc, immatriculée au RCS Paris n° B 342 728 418
lesquelles produisent aux présentes leur acceptation desdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
Le premier Président de la Société est :
Monsieur Dany Rafik Smati, né le 9 juillet 1975 à Alger (Algérie), de nationalité francaise, demeurant 8 quai De Dion Bouton, à Puteaux
Ce mandat est donné pour une durée illimitée.
Il sera rémunéré conformément aux décisions prises par l'Associé Unique ou la collectivité des associés. ARTICLE 22
Nomination des Premiers Commissaires aux comptes
Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :
Titulaire : Sarl socAB, société à responsabilité limitée, dont le siége est à Boulogne Billancourt (92100), 49-51, avenue Pierre Grenier, immatriculée au RCS Nanterre n° B 381 065 887
Suppléant : Audit contrôle Certification S2c Sarl, société à responsabilité limitée, dont le siége est à Paris (75014), 120, avenue du Général Leclerc, immatriculée au RCS Paris n° B 342 728 418
lesquelles produisent aux présentes leur acceptation desdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
ARTICLE 23
Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts.
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts.
ARTICLE 24
Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société
Les soussignés donnent mandat à Monsieur Dany Rafik SMATI à l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société, à l'effet de procéder à toutes les formalités utiles pour obtenir l'immatriculation de la société.
Les soussignés donnent mandat à Monsieur Dany Rafik SMATI à l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société, à l'effet de procéder à toutes les formalités utiles pour obtenir l'immatriculation de la société.
ARTICLE 25
Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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