GEOXIA RESSOURCES
Acte du 27 mars 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2001 C 00043
Numéro SIREN : 437 654 551
Nom ou denomination:GEOXIA RESSOURCES
Ce depot a ete enregistre le 27/03/2018 sous le numéro de dépot 24451
GEOXIA RESSOURCES Groupement d'Intérét Economique sans capital Siége du groupement : 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL-MALMAISON 437 654 551 RCS NANTERRE
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2001 C 00043
Numéro SIREN : 437 654 551
Nom ou denomination:GEOXIA RESSOURCES
Ce depot a ete enregistre le 27/03/2018 sous le numéro de dépot 24451
GEOXIA RESSOURCES Groupement d'Intérét Economique sans capital Siége du groupement : 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL-MALMAISON 437 654 551 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE GREFFE TRIBUNAL EN DATE DU 21 FEVRIER 2018 COMMERCE DE NAN
2 7 MARS 2G13
9ugsi DEPOT N° L'an deux mille dix-huit, Le vingt-et-un février, A quatorze heures,
Les membres du Groupement d'Intéret Economique dénommé GEOXIA RESSOURCES, Groupement d'Intérét Economique sans capital dont le siege social est situé 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL-MALMAISON, se sont réunis au siege social, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation de l'Administrateur unique faite conformément & l'article 20.1 du Contrat constitutif.
I1 a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque Membre présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier HERVIO, en sa qualité d'Administrateur unique.
Monsieur Olivier HERVIO représentant la societe GEOXIA MAISONS INDIVIDUELLES et Monsieur Christophe RAVEAU représentant la société SFTS, Membres présents et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Anne POITTE est désignée comme secrétaire de séance.
Monsieur Olivier BERSIHAND, Contrleur de gestion, convoqué conformément aux dispositions de l'article 20.1 du Contrat constitutif dans les mémes formes et délais que les Membres, est également présent.
La société ERNST & YOUNG, Commissaire aux comptes, convoquée conformément aux dispositions de l'article 20.1 du Contrat constitutif le 5 février 2018 est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée des Membres présents ou représentés est composée de plus des deux-tiers au moins des Membres existants au jour de la réunion. En conséquence, l'Assemblée réunissant le quorum requis par l'article 19.3 du Contrat constitutif est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de séance dépose sur le bureau et met a la disposition des Membres de l'Assemblée : la feuille de présence de l'Assemblée a laquelle sont joints, le cas échéant, les pouvoirs des Membres représentés, le rapport de l'Administrateur unique, le texte des résolutions présentées a l'Assemblée.
Le Président de séance déclare que tous les documents devant étre communiqués aux Membres leur ont été adressés et ont été tenus à leur disposition au siége du Groupement dans les délais prévus.
Le Président de séance rappelle ensuite l'ordre du jour sur lequel l'Assemblée est appelée à délibérer.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°24451 en date du 27/03/2018
ORDRE DU JOUR :
Lecture du rapport établi par l'Administrateur Unique, Admission de nouveaux membres au sein du Groupement, Modification des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis il donne lecture du rapport de l'Administrateur unique.
Cette lecture terminée, le Président de séance déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes :
9ugsi DEPOT N° L'an deux mille dix-huit, Le vingt-et-un février, A quatorze heures,
Les membres du Groupement d'Intéret Economique dénommé GEOXIA RESSOURCES, Groupement d'Intérét Economique sans capital dont le siege social est situé 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL-MALMAISON, se sont réunis au siege social, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation de l'Administrateur unique faite conformément & l'article 20.1 du Contrat constitutif.
I1 a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque Membre présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier HERVIO, en sa qualité d'Administrateur unique.
Monsieur Olivier HERVIO représentant la societe GEOXIA MAISONS INDIVIDUELLES et Monsieur Christophe RAVEAU représentant la société SFTS, Membres présents et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Anne POITTE est désignée comme secrétaire de séance.
Monsieur Olivier BERSIHAND, Contrleur de gestion, convoqué conformément aux dispositions de l'article 20.1 du Contrat constitutif dans les mémes formes et délais que les Membres, est également présent.
La société ERNST & YOUNG, Commissaire aux comptes, convoquée conformément aux dispositions de l'article 20.1 du Contrat constitutif le 5 février 2018 est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée des Membres présents ou représentés est composée de plus des deux-tiers au moins des Membres existants au jour de la réunion. En conséquence, l'Assemblée réunissant le quorum requis par l'article 19.3 du Contrat constitutif est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de séance dépose sur le bureau et met a la disposition des Membres de l'Assemblée : la feuille de présence de l'Assemblée a laquelle sont joints, le cas échéant, les pouvoirs des Membres représentés, le rapport de l'Administrateur unique, le texte des résolutions présentées a l'Assemblée.
Le Président de séance déclare que tous les documents devant étre communiqués aux Membres leur ont été adressés et ont été tenus à leur disposition au siége du Groupement dans les délais prévus.
Le Président de séance rappelle ensuite l'ordre du jour sur lequel l'Assemblée est appelée à délibérer.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°24451 en date du 27/03/2018
ORDRE DU JOUR :
Lecture du rapport établi par l'Administrateur Unique, Admission de nouveaux membres au sein du Groupement, Modification des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis il donne lecture du rapport de l'Administrateur unique.
Cette lecture terminée, le Président de séance déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Membres, décide aprés lecture du rapport de 1'Administrateur unique, d'agréer en qualité de nouveaux membres du Groupement & compter du 1er janvier 2018, les sociétés suivantes :
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DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Membres, en conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier les statuts du Groupement afin de prendre en compte dans le préambule les modifications intervenues.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Membres donne tous pouvoirs au porteur d'une copie du présent procés-verbal ou d'un extrait pour effectuer toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée.
2
-000-
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire Anne POITTE Le Président dle séance Ovier HERVIO
Les Scrutateurs
SFTS Christophe RAVEAU GEOXIA MAISONS INDIVIDUELLES
OFiv[er.HERVIO
GEOXIA RESSOURCES
Groupement d'Intérét Economique sans capital
Siege du groupement : 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL-MALMAISON
437 654 551 RCS NANTERRE
CONTRAT CONSTITUTIF
(Mis a jour suite a 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 février 2018)
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
L'Administratkur unique Dlivier HERVID
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°24451 en date du 27/03/2018
LES SOUSSIGNEES ADHERANTS AU GROUPEMENT :
1. GEOXIA MAISONS INDIVIDUELLES Société par actions simplifiée au capital de 42.986.366,40 £, dont le siege social est situé 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL-MALMAISON, répertoriée sous le n° d'identification SIREN 389.002.767, immatriculée au RCS de NANTERRE,
2. GEOXIA INGENIERIE Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 £, dont le siége social est situé 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL-MALMAISON, Répertoriée sous le n° d'identification SIREN 421.280.702, immatriculée au RCS de NANTERRE,
3. GEOXIA ILE DE FRANCE Société en nom collectif au capital de 511.500 £, dont le siége social est situé 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL-MALMAISON, Répertoriée sous le n° d'identification SIREN 320.920.911, immatriculée au RCS de NANTERRE,
4. GEOXIA MIDI PYRENEES Société en nom collectif au capital de 46.500 £, dont le siége social est situé 445 L'Occitane - Les Oliviers - 31670 LABEGE, répertoriée sous le n d'identification SIREN 316.701.721, immatriculée au RCS de TOULOUSE,
5 GEOXIA CENTRE EST Société en nom collectif au capital de 500.000 £, dont le siége social est situé 90, route de Thionville = :57000 METZ,:répertoriée. sous le n° d'identification SIREN 421;286.550, immatriculée au RCS de METZ,*
6. GEOXIA MEDITERRANEE Société en nom collectif au capital de 511.500 £, dont le siege social est situé 9-11 Cours Gambetta - 13100 AIX EN PROVENCE, répertoriée sous le n° d'identification SIREN 318.573.318, immatriculée au RCS d'AIX EN PROVENCE,
7. GEOXIA NORD-OUEST Société en nom collectif au capital de 2.055.735 £, dont le siége social est situé 15, rue Pierre et Marie Curie - Synergie Park CD 146 - 59260 LEZENNES, répertoriée sous le n d'identification SIREN 421.282.211, immatriculée au RCS de LILLE,
8. GEOXIA RHONE-ALPES Société en nom collectif au capital de 511.500 £, dont le siege social est situé 355, allée Jacques Monod - Cité de l'Environnement - 69800 SAINT PRIEST, répertoriée sous le n° d'identification SIREN 316.606.664, immatriculée au RCS de LYON,
9. GEOXIA LANGUEDOC ROUSSILLON Société en nom collectif au capital de 5.636.355 £, dont le siege social est fixé 2040 Avenue du Pére Soulas - 34070 MONTPELLIER,répertoriée sous le n° d'identification SIREN 494 492 218, immatriculée au RCS de MONTPELLIER,
10. GEOXIA 0UEST Société en nom collectif au capital de 1.090.000 £, dont le siége social est fixé rue du Danube Parc d'Activités Actipole 2 - 44470 THOUARE SUR LOIRE,répertoriée sous le n° d'identification SIREN 449 080 324, immatriculée au RCS de NANTES,
SOCIETE FRANCAISE DE TRAVAUX ET DE SERVICES - SFTS 11. Société en nom collectif au capital de 8.000 £, dont le sige social est fixé 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL MALMAISON, répertoriée sous le n° d'identification SIREN 425 114 74, immatriculée au RCS de NANTERRE,
12. PHENIX EVOLUTION Société en nom collectif au capital de 80.000 £, dont le siege social est fixé 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL MALMAISON, répertoriée sous le n° d'identification SIREN 344 176 672, immatriculée au RCS de NANTERRE,
13. GEOXIA COMPOSANTS Société en nom collectif au capital de 306.800 £, dont le siége social est fixé 18 bd de 1'Industrie ZI les Poujeaux- 37350 NAZELLES-NEGRON, répertoriée sous le n° d'identification SIREN 335 310 280, immatriculée au RCS de TOURS,
PHENIX METAL INDUSTRIE 14. Société par actions simplifiée au capital de 230.000 £, dont le siege social est fixé 18 bd de 37350 NAZELLES-NEGRON, répertoriée sous le n l'Industrie ZI les Poujeaux d'identification SIREN 574 801 098, immatriculée au RCS de TOURS.
I. Forme - Objet - Dénomination - Siege - Durée
Article premier : Forme?
Il est formé, entre les soussignés et toutes autres personnes physiques ou morales qui deviendraient cessionnaires de leurs droits ou qui seraient admises comme nouveaux membres, un groupement d'intéret économique régi par les articles L 251-1 a L 251-23 du Code de Commerce, par tous textes ultérieurs qui viendraient modifier les dispositions précitées, ainsi que par le présent contrat constitutif et le Réglement Intérieur adopté a l'unanimité des membres du Groupement.
Ce Groupement jouira de la personnalité morale et de la pleine capacité, à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 2 : Objet
Le Groupement a pour objet, conformément aux dispositions de 1'article L.251 -1 du Code du Commerce, de mettre en xuvre tous les moyens propres à faciliter et améliorer l'activité de ses membres et d'accroitre leurs résultats.
La mission du Groupement consistera, d'une maniere générale, a optimiser toutes opérations financieres, civiles, industrielles, commerciales ou juridiques, ainsi que la gestion administrative du personnel, se rattachant directement a l'objet ci-dessous qui est lié a l'activité économique de ses membres, et ne peut avoir qu'un caractére auxiliaire par rapport a celle-ci.
A cet effet, le Groupement aura notamment pour mission :
Effectuer toutes études de marché, organiser toute prospection, prendre tous contacts, refacturer au nom du Groupement toutes les charges engagés notamment lors de la mise & disposition du personnel.
Le Groupement disposera des pouvoirs les plus étendus en vue d'effectuer toutes opérations permettant la réalisation de l'objet qu'il poursuit dans les limites qu'il comporte.
Article 3 : Dénomination
Le Groupement a pour dénomination : GEOXIA RESSOURCES.
Dans tous actes et documents émanant du Groupement et destinés aux tiers, dans les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination devra toujours étre suivie immédiatement des mots Groupement d'intérét économique > ou du sigle GIE > et de l'énonciation de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 : Siege
Le siege du Groupement est fixé 3 rue Joseph Monier -- 92500 RUEIL MALMAISON.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou des départements limitrophes par simple décision de l'Administrateur unique, lequel est en conséquence habilité a modifier le contrat de Groupement a l'effet d'y faire figurer l'adresse du nouveau siége.
Le siege du Groupement pourra étre transféré partout ailleurs en France, par décision collective extraordinaire des membres du Groupement.
Article 5 : Durée
La durée du Groupement est fixée a quatre-vingt dix neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée :ou de prorogation décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des membres.
II. Financement du Groupement Représentation et cession des droits
Article 6 : Absence de capital - modalités de financement
6.1. - Le Groupement est constitué sans capital.
Par décision collective extraordinaire, les membres du Groupement pourront décider la constitution d'un capital dont ils fixeront le montant ainsi que les modalités de sa souscription.
6.2. - Les modalités de financement nécessaire à la couverture des frais exposés par le Groupement pour son fonctionnement et pour la réalisation de son objet et notamment la fixation du droit d'entrée seront déterminées dans le Réglement Intérieur.
Article 7 : Représentation des droits - cession des droits
7.1. - Les droits des membres résultent uniquement du présent contrat, du Réglement Intérieur, des actes modificatifs de celui-ci et des cessions de droits régulierement effectuées.
7.2. - Les membres peuvent céder leurs droits dans le Groupement sous réserve de respecter les conditions ci-dessus visées a l'article 8 ci-aprés. La cession des droits doit étre constatée par écrit.
Elle est rendue opposable au Groupement dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil.
Ele n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, qu'aprés dépót de l'acte de cession au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige du Groupement.
La cession de droits entre membres du Groupement doit étre préalablement autorisée par décision collective ordinaire de ses membres, si elle n'entraine pas le retrait du membre cédant et par décision collective extraordinaire, dans le cas contraire. La cession de droits à un tiers étranger au Groupement doit étre préalablement autorisée par décision collective extraordinaire délibérant dans les conditions de l'article 19.3 ci-aprés.
Les cédants, et les cessionnaires s'ils sont déja membres du Groupement, ne prennent pas part au vote.
Aucun recours n'est ouvert au membre cédant en cas de refus d'agrément, lequel n'a pas a etre motivé.
La demande d'autorisation est faite par le cédant au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée a l'Administrateur unique du Groupement.
L'autorisation ou le refus d'agrément est notifié au cédant par l'Administrateur unique du Groupement, également par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les 15 jours de la décision et au plus tard dans le délai de 2 mois a compter de la réception de la demande d'autorisation.
III. Droits et obligations des membres du Groupement Admission - Démission - Exclusion
Article 8 : Admission de nouveaux membres :
A tout moment, toute personne morale peut demander & adhérer au Groupement si elle justifie qu'elle remplit les conditions suivantes :
Condition de fond : la personne morale qui souhaite adhérer au Groupement doit nécessairement exercer une activité économique compatible avec celle du Groupement, susceptible de lui permettre de bénéficier des services du GIE ; elle doit appartenir obligatoirement, directement ou indirectement, au groupe GEOXIA.
- Condition de forme : La demande d'adhésion doit etre faite par écrit a l'Administrateur et cette demande sera soumise a 1'Assemblée Générale Extraordinaire des membres qui a seule qualité pour se prononcer sur l'admission ou le rejet de la candidature.
La décision d'admission ou de rejet d'un nouveau membre est prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire délibérant dans les conditions prévues a l'article 19.3 ci-aprés.
Toute décision d'admission ou de rejet de candidature est signifiée au candidat par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'acceptation d'un nouveau membre ne produit effet envers les tiers qu'aprés accomplissement des formalités légales de publicité.
Les droits des membres résultent uniquement du présent contrat, des actes modificatifs de celui-ci et des cessions de droits réguliérement effectuées.
Article 9 : Retrait et exclusion des membres
9.1. - Tout membre du Groupement peut se retirer du Groupement en notifiant sa décision a l'Administrateur unique par lettre recommandée avec accusé de réception.
Ce retrait devra etre signifié avec un préavis de deux mois et prendra effet a la fin du trimestre civil qui suit, et à la condition que le membre souhaitant se retirer ait rempli tous ses engagements notamment financiers à l'égard du Groupement.
Le retrait est constaté par l'Assemblée Générale Ordinaire des membres.
9.2. - Tout membre peut étre exclu par une décision motivée de l'Assemblée Générale Extraordinaire des membres pour motif grave en cas de violation des régles du présent contrat, du Réglement Intérieur ou des régles légales et professionnelles applicables, l'exclusion prenant effet à compter du jour de ladite Assemblée Générale Extraordinaire.
Le membre dont l'exclusion est demandée devra etre avisé et convoqué dans un délai de quinze jours avant la réunion de l'Assemblée Générale a l'ordre du jour de laquelle est inscrit l'examen de son exclusion, par lettre recommandée avec accusé de réception ; il pourra y présenter toutes explications qu'il jugera utiles. Cet examen aura lieu tant en la présence ou en l'absence du membre dont l'exclusion est demandée.
9.3. - A l'égard des tiers, le retrait ou l'exclusion n'a d'effet qu'a compter de l'accomplissement des formalités légales de publicité.
Article 10 : Conséquences du retrait ou de l'exclusion d'un membre
A- compter de la date d'effet du retrait ou de l'exclusion, l'intéressé- cesse d'etre membre -du: -- Groupement et ne peut plus avoir recours a ses services, ni participer a ses résultats.
En tout état de cause, le membre qui cesse de faire partie du Groupement, quelle qu'en soit la cause, demeure débiteur vis-a-vis du Groupement et responsable solidairement vis-à-vis des tiers des dettes et obligations nées antérieurement, sauf clause d'exonération visée a l'article 12.2. ci-aprés.
Pour les dettes nées postérieurement mais avant publication du retrait ou de l'exclusion, les autres membres du Groupement sont solidairement tenus au remboursement des sommes que le membre qui a cessé de faire partie du Groupement aurait été amené à verser à ce titre.
Article 11 : Dissolution - liquidation d'un des membres
Le Groupement n'est pas dissous par la dissolution, le redressement ou la liquidation judiciaire d'une personne morale membre du Groupement, celle-ci étant alors considérée comme se retirant du Groupement. Ce dernier continue d'exister entre ses autres membres.
En cas d'absorption d'une société membre par une autre société, cette derniere deviendra membre du Groupement sous réserve de son agrément par l'Assemblée Générale Extraordinaire des membres statuant dans les conditions de l'article 19.3 ci-aprés.
Le Groupement sera dissous si, pour une cause quelconque, il ne reste plus qu'un seul membre.
Article 12 : Droits et Obligations des Membres :
12.1 - Chaque membre doit, sous peine d'exclusion, respecter le présent contrat ainsi que le Réglement Intérieur prévu a l'article 28 ci-aprés, et payer les cotisations telles que fixées par ce Réglement Intérieur et/ou l'Assemblée Générale Ordinaire des membres.
Ils sont notamment saisi des résultats positifs ou négatifs du Groupement, de méme que du solde de liquidation, dés leur constatation par l'Assemblée Générale Ordinaire ou extraordinaire, selon le cas.
Chaque membre a le droit, de méme que l'obligation, d'utiliser les services du Groupement pour les opérations entrant dans son objet, ce dans les conditions prévues par le Réglement Intérieur.
Chaque membre a voix délibérative aux Assemblées.
12.2 - * A l'égard des tiers, les membres du Groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre.
Ils sont solidaires, sauf convention contraire avec le tiers contractant.
Les créanciers ne peuvent poursuivre un membre qu'aprés avoir vainement mis en demeure le Groupement par acte extrajudiciaire.
Toutefois, un nouveau membre, quelles que soient les circonstances de son entrée dans le Groupement, peut etre exonéré des dettes nées antérieurement a son entrée dans le Groupement, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des membres.
Le membre qui quitte le Groupement est responsable de toutes les dettes contractées par le Groupement jusqu'à l'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.
* Dans leur rapport entre eux, chaque membre du Groupement est tenu des dettes de celui-ci dans la proportion de ses droits au partage des bénéfices tels que. prévu au Réglement Intérieur visé a : 1'article 28 ci-apres:
IV. ADMINISTRATION
Article 13 : Administration
13.1 - Le Groupement est administré par Administrateur unique, personne physique, ou personne morale choisie parmi les membres du Groupement, ou en dehors d'eux.
L'Administrateur personne morale nommée Administrateur est tenu de désigner un représentant permanent qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre.
En cours d'existence du Groupement, l'Administrateur unique est désigné par l'Assemblé Générale Ordinaire statuant a la majorité des voix exprimées.
Il est nommé pour une durée de six (6) ans, ses fonctions prenant fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
L'Administrateur est rééligible.
Les fonctions d'Administrateur sont incompatibles avec celles de contrleur de gestion et de contrleur des comptes.
Article 14 : Fin de fonctions
Les fonctions de l'Administrateur cessent par l'arrivée du terme de son mandat, son décés, son incapacité 1égale ou physique dûment constatée, sa faillite personnelle, l'interdiction encourue de
diriger toute entreprise, par sa démission et sa révocation ou, lorsqu'il s'agit d'une personne morale, par sa dissolution, le redressement ou la liquidation judiciaire. L'Administrateur peut donner sa démission a tout moment à condition d'en aviser les membres au moins un (1) mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Contrôleur de gestion.
Il est tenu dans ce méme délai, de prendre toutes dispositions a l'effet de convoquer les membres du Groupement en Assemblée Générale Ordinaire afin que ceux-ci pourvoient a son remplacement. L'Administrateur est effectivement démissionnaire au jour de la nomination de son remplacant.
La révocation de l'Administrateur peut intervenir à tout moment par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire prise a la majorité des voix, sans avoir & justifier de justes motifs et sans que cette question figure a l'ordre du jour.
Article 15 : Pouvoirs de l'Administrateur
15.1. - L'Administrateur représente le Groupement, agit en son nom a l'égard des tiers et effectue toutes les opérations destinées a la réalisation de son objet.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom du Groupement, mais seulement dans la limite de l'objet de celui-ci.
15.2. L'Administrateur unique ne peut accomplir, sans avoir au préalable recu l'autorisation de 1'Assemblée Générale Ordinaire, les actes suivants :
contracter des emprunts pour le compte du Groupement autres que les découverts normaux en banque, des cautions, avals ou garanties pour le compte du Groupement,
constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux.
Articie 16 : Rémunération
En rémunération de ses fonctions, il peut &tre attribué a l'Administrateur un traitement dont le montant et les modalités sont déterminés par l'Assemblée Générale Ordinaire des membres.
Le Groupement prend en charge ses frais de représentation, voyages et déplacements, sur justificatifs
Article 17 : Responsabilité
L'Administrateur et le représentant permanent de la personne morale nommée administrateur sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, soit envers le Groupement, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables au Groupement ou des dispositions du présent contrat et du Réglement Intérieur, ainsi que de leurs fautes de gestion.
V. ASSEMBLEES
Article 18 : Assemblées Générales
Toutes les décisions excédant les pouvoirs des organes d'administration et de contrle sont prises collégialement par les membres du Groupement.
La volonté des membres s'exprime par des décisions collectives qui résultent soit de la réunion d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation écrite.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou lorsque la demande en est faite par le quart au moins des membres du Groupement.
Article 19 : Compétence
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon la nature des décisions a prendre.
19.1. - L'Assemblée Générale Extraordinaire modifie les clauses du présent contrat dans toutes leurs dispositions, accepte de nouveaux membres, prononce l'admission et/ou l'exclusion d'un membre dans les conditions prévues aux articles 8 et 9, prononce la dissolution anticipée du Groupement ou sa prorogation et approuve ou modifie le Réglement Intérieur.
19.2. - L'Assemblée Générale Ordinaire délibére sur toutes les questions qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire et notamment sur l'approbation des comptes annuels et la nomination et la révocation de l'Administrateur unique, des contrôleurs de gestion et des comptes, et les conventions intervenues entre le Groupement et ses membres ou l'un d'eux ou le ou les administrateurs.
19.3. - Chaque membre dispose d'une voix.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibre valablement que si 2/3 des membres sont présents ou représentés. Les décisions sont adoptées a la majorité des 2/3 des voix exprimées.:
Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont adoptées a la majôrité des voix exprimées.
Article 20 : Convocation et tenue des Assemblées
20.1. - L'Administrateur convoque et réunit les Assemblées.
Les Assemblées sont tenues au siege social du Groupement, ou par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des membres du Groupement dans les conditions fixées par la loi ou a tout endroit mentionné dans la convocation, situé dans le méme département ou dans un département limitrophe.
L'Administrateur convoque l'Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois de la clôture de l'exercice afin de lui soumettre les comptes de l'exercice écoulé.
A défaut, le Contrleur de gestion procéde a cette convocation.
A la demande du quart au moins des membres du Groupement adressée a l'Administrateur par lettre recommandée, celui-ci est tenu de convoquer une Assemblée dans le mois avec l'ordre du jour requis sur la demande.
A défaut, les signataires pourront demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de procéder a cette convocation.
La convocation est adressée a chaque membre, par lettre simple ou recommandé au choix de l'Administrateur, au moins quinze jours a l'avance; elle précise l'ordre du jour prévu par l'auteur de la convocation.
Toutefois, a moins qu'il ne s'agisse de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur ies comptes annuels, l'Assemblée peut se tenir sans formalités ni délai de convocation si tous les membres du Groupement sont présents et acceptent expressément cette dérogation.
Les contrleurs de gestion et des comptes sont convoqués a toutes les Assemblées dans la méme forme et délai.
A dater de la convocation et jusqu'au jour de l'Assemblée, chaque membre peut prendre connaissance au siége de tous les documents comptables et autres relatifs à l'exercice écoulé.
En outre dans ce délai et au minimum huit (8) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, il pourra déposer toute question écrite auprés de l'Administrateur.
20.2. - Un membre peut se faire représenter a l'Assemblée par un autre membre muni d'un pouvoir.
20.3. - L'Assemblée est présidée par l'Administrateur, et a défaut, elle désigne son Président.
Le Président est assisté d'un Secrétaire désigné par l'Assemblée, qui peut étre choisi en dehors des membres.
Il est dressé une feuille de présence dûment émargée par les membres présents ou par les mandataires des membres qui se sont fait représenter.
20.4. - Les décisions sont constatées par des procés verbaux signés par le Président de séance et le Secrétaire. Des copies certifiées. conformes sont signées par l'Administrateur uniqué, ou en cas de liquidation, par le Liquidateur:
20.5. - En cas de consultation écrite, l'Administrateur unique adresse a chacun des membres, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée AR, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des membres.
Les membres disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre et faire parvenir au Groupement leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, exprimé par les mots
ou.
La réponse est adressée par lettre recommandée AR.
Tout membre qui n'aura pas fait parvenir sa réponse dans le délai précité sera considéré comme s'étant abstenu.
Pendant ledit délai, les membres peuvent exiger du ou des administrateurs les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
VI. CONTROLE
Article 21 : Contrôle de la Gestion
21.1. - La gestion de l'Administrateur est contrôlée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les membres du Groupement ou en dehors d'eux.
L'Administrateur ne peut pas étre nommé Contrôleur de gestion.
En cours d'existence le ou les Contrleurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de six (6) exercices, renouvelable.
La révocation du (des) Contrleur(s) de gestion peut intervenir à tout moment par décision de 1'Assemblée Générale Ordinaire prise & la majorité des voix, sans avoir a justifier de justes motifs ni que cette question figure a l'ordre du jour.
21.2. - Le Contrôleur a tous pouvoirs d'investigation pour fonder son appréciation sur la gestion et notamment dans les livres comptables et documents autres du Groupement. II peut en prendre copie.
Mais en aucun cas, il ne peut accomplir des actes de gestion ni s'immiscer d'une maniére quelconque dans les fonctions d'Administrateur.
L'Administrateur unique établit un rapport annuel sur sa gestion qu'il remet au Contrleur de gestion.
Ce dernier présente a l'Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport de l'Administrateur.
21.3. - En rémunération de ses fonctions, il peut etre attribué au Contrôleur de gestion un traitement dont le montant et les modalités sont déterminés par l'Assemblée Générale Ordinaire des membres.
En cas de nomination de plusieurs contrleurs, l'Assemblée Générale Ordinaire fixera les modalités d'exercice de leurs fonctions.
. Article 22 : Controle des Comptes -
22.1. - Le Contrle des comptes est exercé par un ou plusieurs contróleurs pris en dehors des membres du Groupement, nommé(s) par l'Assemblée Générale Ordinaire des membres.
En cours d'existence du Groupement, il (s) est (sont) nommés pour une durée de six (6) exercices, ses (leurs) fonctions prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice, sauf renouvellement décidé par l'Assemblée Générale.
En cas de nomination de plusieurs contrleurs, l'Assemblée Générale Ordinaire fixera les modalités d'exercice de leurs fonctions.
22.2. - Si le Groupement vient à émettre des obligations négociables ou si, à la cloture d'un exercice le Groupement compte cent salariés ou plus, le ou les contróleurs seront obligatoirement choisis sur la liste visée a l'article L 225-219 du Code de Commerce.
Dans ce cas, les régles fixées par le Code de Commerce relatives aux incompatibilités, aux pouvoirs, aux fonctions, aux obligations, à la responsabilité, a la récusation, a la révocation et a la rémunération des Commissaires aux Comptes, seront applicables aux contrôleurs des comptes sous réserve des régles propres aux groupements d'intérét économique.
De méme dans ce cas, la durée des fonctions du ou des contrôleurs est de six (6) exercices consécutifs.
22.3. - Le ou les controleurs des comptes ont pour mission, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de contrler et vérifier la régularité et la sincérité des comptes du Groupement et s'ils donnent une image fidele des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine du G.1.E.
A cet effet, ils disposent a titre permanent, des pouvoirs d'investigation les plus étendus.
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Ils présentent à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport sur l'accomplissement de léur mission.
22.4. - Les commissaires ont droit a des honoraires qui seront fixés conformément au tarif en vigueur pour les commissaires des sociétés commerciales.
VII. EXERCICE - COMPTES - RESULTATS.
Article 23 : Exercice
L'exercice du Groupement commence le 1er Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis l'immatriculation du Groupement jusqu'au 31 décembre 2001.
Article 24 : Comptes
Il est tenu une comptabilité des opérations du Groupement selon les lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, l'Administrateur unique établit un inventaire de l'actif et du passif du Groupement, ainsi que les comptes annuels.
II soumet son rapport a l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera réunie dans les six mois suivant la clóture de l'exercice.
Article 25 : Résultats
Le but du Groupement n'étant pas de réaliser des bénéfices pour lui-méme, les excédents - déduction faite des frais généraux et autres charges - y compris les amortissements et les provisions - seront répartis entre les membres selon des modalités définies par le Rglement Intérieur étant précisé que l'Assemblée Générale peut décider de les affecter a la résorption des déficits antérieurs ou à des postes de réserves disponibles sur lesquels les membres exercent les mémes droits.
Les pertes, s'il en survient, sont inscrites en report a nouveau.
VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider a tout moment la dissolution anticipée du Groupement.
Le Groupement sera également dissous par l'arrivée du terme, par la réalisation ou l'extinction de son objet social, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Le Groupement n'est pas dissous par le décés, l'incapacité, la faillite personnelle de l'un des membres, ni par l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise commerciale quelle que soit sa forme ou une personne morale de droit privé non commercante, ni par la dissolution d'une personne morale membre du Groupement.
Article 27 : Liquidation
A l'expiration du terme du contrat de Groupement ou en cas de dissolution anticipée, l'Administrateur alors en fonction procéde aux opérations de liquidation, à moins que l'Assemblée Générale Ordinaire ne décide de confier ce soin a un ou plusieurs autres liquidateurs.
La dénomination du Groupement doit alors étre suivie de la mention "groupement en liquidation" ainsi que de l'indication du nom du ou des liquidateurs.
Durant la liquidation, le contrôleur de gestion et le contrôleur des comptes restent en fonctions jusqu'a la clôture des opérations de liquidation.
L'Assemblée Générale conserve les mémes attributions qu'au cours de la vie du Groupement Elle a notamment le pouvoir par décision ordinaire, de nommer et révoquer les liquidateurs, le contrleur de gestion ou le contrleur des comptes. Elle est convoquée par le liquidateur, ou à défaut par le contrôleur de gestion.
Le liquidateur ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser l'actif en bloc ou en détail méme a l'amiable et d'acquitter le passif.
Ils peuvent, en outre, mais seulement en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire faire l'apport de tout ou partie des biens du Groupement à un autre Groupement ou à une société contre attribution de parts ou actions.
: Aprés l'extinction du :passif, le produit :net de la liquidation est réparti égalitairement : entre les . membres, par voie de partage en especes ou en nature, a moins que l'Assemblée Générale de liquidation décide d'une autre répartition. --
En cas d'insuffisance d'actif pour régler Il'intégralité du passif, le solde du déficit est acquitté égalitairement par les membres, à moins que l'Assemblée Générale de liquidation décide d'une autre répartition
IX. REGLEMENT INTERIEUR
Article 28 : Reglement Intérieur
Les droits dont bénéficient les membres du Groupement et les obligations qu'ils assument dans le cadre du groupement sont précisés dans un Réglement Intérieur adopté & l'unanimité des membres du Groupement.
Les membres, par le seul fait de leur adhésion au Groupement, s'obligent à en respecter toutes les clauses et conditions.
Ce Réglement détermine les modalités de fonctionnement du Groupement qui ne sont pas prévues par le présent contrat constitutif.
Ce Reglement Intérieur ne pourra etre modifié que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
X. OBLIGATIONS DIVERSES
Article 29 : Dépôt des fonds par les Membres
Chaque membre peut, avec le consentement de l'Administrateur unique, verser dans la caisse du Groupement les fonds dont celui-ci a besoin.
Les conditions d'intéret et de retrait des fonds ainsi déposés sont déterminées par accord entre l'Administrateur et le préteur.
Article 30 : Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée du Groupement ou pendant sa liquidation, soit entre les membres, l'Administrateur unique et le Groupement, soit entre les membres eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront soumises a la juridiction des tribunaux territorialement compétents.
Article 31 : Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence, seront supportés par le Groupement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée.
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-000-
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire Anne POITTE Le Président dle séance Ovier HERVIO
Les Scrutateurs
SFTS Christophe RAVEAU GEOXIA MAISONS INDIVIDUELLES
OFiv[er.HERVIO
GEOXIA RESSOURCES
Groupement d'Intérét Economique sans capital
Siege du groupement : 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL-MALMAISON
437 654 551 RCS NANTERRE
CONTRAT CONSTITUTIF
(Mis a jour suite a 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 février 2018)
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
L'Administratkur unique Dlivier HERVID
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°24451 en date du 27/03/2018
LES SOUSSIGNEES ADHERANTS AU GROUPEMENT :
1. GEOXIA MAISONS INDIVIDUELLES Société par actions simplifiée au capital de 42.986.366,40 £, dont le siege social est situé 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL-MALMAISON, répertoriée sous le n° d'identification SIREN 389.002.767, immatriculée au RCS de NANTERRE,
2. GEOXIA INGENIERIE Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 £, dont le siége social est situé 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL-MALMAISON, Répertoriée sous le n° d'identification SIREN 421.280.702, immatriculée au RCS de NANTERRE,
3. GEOXIA ILE DE FRANCE Société en nom collectif au capital de 511.500 £, dont le siége social est situé 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL-MALMAISON, Répertoriée sous le n° d'identification SIREN 320.920.911, immatriculée au RCS de NANTERRE,
4. GEOXIA MIDI PYRENEES Société en nom collectif au capital de 46.500 £, dont le siége social est situé 445 L'Occitane - Les Oliviers - 31670 LABEGE, répertoriée sous le n d'identification SIREN 316.701.721, immatriculée au RCS de TOULOUSE,
5 GEOXIA CENTRE EST Société en nom collectif au capital de 500.000 £, dont le siége social est situé 90, route de Thionville = :57000 METZ,:répertoriée. sous le n° d'identification SIREN 421;286.550, immatriculée au RCS de METZ,*
6. GEOXIA MEDITERRANEE Société en nom collectif au capital de 511.500 £, dont le siege social est situé 9-11 Cours Gambetta - 13100 AIX EN PROVENCE, répertoriée sous le n° d'identification SIREN 318.573.318, immatriculée au RCS d'AIX EN PROVENCE,
7. GEOXIA NORD-OUEST Société en nom collectif au capital de 2.055.735 £, dont le siége social est situé 15, rue Pierre et Marie Curie - Synergie Park CD 146 - 59260 LEZENNES, répertoriée sous le n d'identification SIREN 421.282.211, immatriculée au RCS de LILLE,
8. GEOXIA RHONE-ALPES Société en nom collectif au capital de 511.500 £, dont le siege social est situé 355, allée Jacques Monod - Cité de l'Environnement - 69800 SAINT PRIEST, répertoriée sous le n° d'identification SIREN 316.606.664, immatriculée au RCS de LYON,
9. GEOXIA LANGUEDOC ROUSSILLON Société en nom collectif au capital de 5.636.355 £, dont le siege social est fixé 2040 Avenue du Pére Soulas - 34070 MONTPELLIER,répertoriée sous le n° d'identification SIREN 494 492 218, immatriculée au RCS de MONTPELLIER,
10. GEOXIA 0UEST Société en nom collectif au capital de 1.090.000 £, dont le siége social est fixé rue du Danube Parc d'Activités Actipole 2 - 44470 THOUARE SUR LOIRE,répertoriée sous le n° d'identification SIREN 449 080 324, immatriculée au RCS de NANTES,
SOCIETE FRANCAISE DE TRAVAUX ET DE SERVICES - SFTS 11. Société en nom collectif au capital de 8.000 £, dont le sige social est fixé 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL MALMAISON, répertoriée sous le n° d'identification SIREN 425 114 74, immatriculée au RCS de NANTERRE,
12. PHENIX EVOLUTION Société en nom collectif au capital de 80.000 £, dont le siege social est fixé 3 rue Joseph Monier - 92500 RUEIL MALMAISON, répertoriée sous le n° d'identification SIREN 344 176 672, immatriculée au RCS de NANTERRE,
13. GEOXIA COMPOSANTS Société en nom collectif au capital de 306.800 £, dont le siége social est fixé 18 bd de 1'Industrie ZI les Poujeaux- 37350 NAZELLES-NEGRON, répertoriée sous le n° d'identification SIREN 335 310 280, immatriculée au RCS de TOURS,
PHENIX METAL INDUSTRIE 14. Société par actions simplifiée au capital de 230.000 £, dont le siege social est fixé 18 bd de 37350 NAZELLES-NEGRON, répertoriée sous le n l'Industrie ZI les Poujeaux d'identification SIREN 574 801 098, immatriculée au RCS de TOURS.
I. Forme - Objet - Dénomination - Siege - Durée
Article premier : Forme?
Il est formé, entre les soussignés et toutes autres personnes physiques ou morales qui deviendraient cessionnaires de leurs droits ou qui seraient admises comme nouveaux membres, un groupement d'intéret économique régi par les articles L 251-1 a L 251-23 du Code de Commerce, par tous textes ultérieurs qui viendraient modifier les dispositions précitées, ainsi que par le présent contrat constitutif et le Réglement Intérieur adopté a l'unanimité des membres du Groupement.
Ce Groupement jouira de la personnalité morale et de la pleine capacité, à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 2 : Objet
Le Groupement a pour objet, conformément aux dispositions de 1'article L.251 -1 du Code du Commerce, de mettre en xuvre tous les moyens propres à faciliter et améliorer l'activité de ses membres et d'accroitre leurs résultats.
La mission du Groupement consistera, d'une maniere générale, a optimiser toutes opérations financieres, civiles, industrielles, commerciales ou juridiques, ainsi que la gestion administrative du personnel, se rattachant directement a l'objet ci-dessous qui est lié a l'activité économique de ses membres, et ne peut avoir qu'un caractére auxiliaire par rapport a celle-ci.
A cet effet, le Groupement aura notamment pour mission :
Effectuer toutes études de marché, organiser toute prospection, prendre tous contacts, refacturer au nom du Groupement toutes les charges engagés notamment lors de la mise & disposition du personnel.
Le Groupement disposera des pouvoirs les plus étendus en vue d'effectuer toutes opérations permettant la réalisation de l'objet qu'il poursuit dans les limites qu'il comporte.
Article 3 : Dénomination
Le Groupement a pour dénomination : GEOXIA RESSOURCES.
Dans tous actes et documents émanant du Groupement et destinés aux tiers, dans les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination devra toujours étre suivie immédiatement des mots Groupement d'intérét économique > ou du sigle GIE > et de l'énonciation de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 : Siege
Le siege du Groupement est fixé 3 rue Joseph Monier -- 92500 RUEIL MALMAISON.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou des départements limitrophes par simple décision de l'Administrateur unique, lequel est en conséquence habilité a modifier le contrat de Groupement a l'effet d'y faire figurer l'adresse du nouveau siége.
Le siege du Groupement pourra étre transféré partout ailleurs en France, par décision collective extraordinaire des membres du Groupement.
Article 5 : Durée
La durée du Groupement est fixée a quatre-vingt dix neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée :ou de prorogation décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des membres.
II. Financement du Groupement Représentation et cession des droits
Article 6 : Absence de capital - modalités de financement
6.1. - Le Groupement est constitué sans capital.
Par décision collective extraordinaire, les membres du Groupement pourront décider la constitution d'un capital dont ils fixeront le montant ainsi que les modalités de sa souscription.
6.2. - Les modalités de financement nécessaire à la couverture des frais exposés par le Groupement pour son fonctionnement et pour la réalisation de son objet et notamment la fixation du droit d'entrée seront déterminées dans le Réglement Intérieur.
Article 7 : Représentation des droits - cession des droits
7.1. - Les droits des membres résultent uniquement du présent contrat, du Réglement Intérieur, des actes modificatifs de celui-ci et des cessions de droits régulierement effectuées.
7.2. - Les membres peuvent céder leurs droits dans le Groupement sous réserve de respecter les conditions ci-dessus visées a l'article 8 ci-aprés. La cession des droits doit étre constatée par écrit.
Elle est rendue opposable au Groupement dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil.
Ele n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, qu'aprés dépót de l'acte de cession au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige du Groupement.
La cession de droits entre membres du Groupement doit étre préalablement autorisée par décision collective ordinaire de ses membres, si elle n'entraine pas le retrait du membre cédant et par décision collective extraordinaire, dans le cas contraire. La cession de droits à un tiers étranger au Groupement doit étre préalablement autorisée par décision collective extraordinaire délibérant dans les conditions de l'article 19.3 ci-aprés.
Les cédants, et les cessionnaires s'ils sont déja membres du Groupement, ne prennent pas part au vote.
Aucun recours n'est ouvert au membre cédant en cas de refus d'agrément, lequel n'a pas a etre motivé.
La demande d'autorisation est faite par le cédant au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée a l'Administrateur unique du Groupement.
L'autorisation ou le refus d'agrément est notifié au cédant par l'Administrateur unique du Groupement, également par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les 15 jours de la décision et au plus tard dans le délai de 2 mois a compter de la réception de la demande d'autorisation.
III. Droits et obligations des membres du Groupement Admission - Démission - Exclusion
Article 8 : Admission de nouveaux membres :
A tout moment, toute personne morale peut demander & adhérer au Groupement si elle justifie qu'elle remplit les conditions suivantes :
Condition de fond : la personne morale qui souhaite adhérer au Groupement doit nécessairement exercer une activité économique compatible avec celle du Groupement, susceptible de lui permettre de bénéficier des services du GIE ; elle doit appartenir obligatoirement, directement ou indirectement, au groupe GEOXIA.
- Condition de forme : La demande d'adhésion doit etre faite par écrit a l'Administrateur et cette demande sera soumise a 1'Assemblée Générale Extraordinaire des membres qui a seule qualité pour se prononcer sur l'admission ou le rejet de la candidature.
La décision d'admission ou de rejet d'un nouveau membre est prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire délibérant dans les conditions prévues a l'article 19.3 ci-aprés.
Toute décision d'admission ou de rejet de candidature est signifiée au candidat par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'acceptation d'un nouveau membre ne produit effet envers les tiers qu'aprés accomplissement des formalités légales de publicité.
Les droits des membres résultent uniquement du présent contrat, des actes modificatifs de celui-ci et des cessions de droits réguliérement effectuées.
Article 9 : Retrait et exclusion des membres
9.1. - Tout membre du Groupement peut se retirer du Groupement en notifiant sa décision a l'Administrateur unique par lettre recommandée avec accusé de réception.
Ce retrait devra etre signifié avec un préavis de deux mois et prendra effet a la fin du trimestre civil qui suit, et à la condition que le membre souhaitant se retirer ait rempli tous ses engagements notamment financiers à l'égard du Groupement.
Le retrait est constaté par l'Assemblée Générale Ordinaire des membres.
9.2. - Tout membre peut étre exclu par une décision motivée de l'Assemblée Générale Extraordinaire des membres pour motif grave en cas de violation des régles du présent contrat, du Réglement Intérieur ou des régles légales et professionnelles applicables, l'exclusion prenant effet à compter du jour de ladite Assemblée Générale Extraordinaire.
Le membre dont l'exclusion est demandée devra etre avisé et convoqué dans un délai de quinze jours avant la réunion de l'Assemblée Générale a l'ordre du jour de laquelle est inscrit l'examen de son exclusion, par lettre recommandée avec accusé de réception ; il pourra y présenter toutes explications qu'il jugera utiles. Cet examen aura lieu tant en la présence ou en l'absence du membre dont l'exclusion est demandée.
9.3. - A l'égard des tiers, le retrait ou l'exclusion n'a d'effet qu'a compter de l'accomplissement des formalités légales de publicité.
Article 10 : Conséquences du retrait ou de l'exclusion d'un membre
A- compter de la date d'effet du retrait ou de l'exclusion, l'intéressé- cesse d'etre membre -du: -- Groupement et ne peut plus avoir recours a ses services, ni participer a ses résultats.
En tout état de cause, le membre qui cesse de faire partie du Groupement, quelle qu'en soit la cause, demeure débiteur vis-a-vis du Groupement et responsable solidairement vis-à-vis des tiers des dettes et obligations nées antérieurement, sauf clause d'exonération visée a l'article 12.2. ci-aprés.
Pour les dettes nées postérieurement mais avant publication du retrait ou de l'exclusion, les autres membres du Groupement sont solidairement tenus au remboursement des sommes que le membre qui a cessé de faire partie du Groupement aurait été amené à verser à ce titre.
Article 11 : Dissolution - liquidation d'un des membres
Le Groupement n'est pas dissous par la dissolution, le redressement ou la liquidation judiciaire d'une personne morale membre du Groupement, celle-ci étant alors considérée comme se retirant du Groupement. Ce dernier continue d'exister entre ses autres membres.
En cas d'absorption d'une société membre par une autre société, cette derniere deviendra membre du Groupement sous réserve de son agrément par l'Assemblée Générale Extraordinaire des membres statuant dans les conditions de l'article 19.3 ci-aprés.
Le Groupement sera dissous si, pour une cause quelconque, il ne reste plus qu'un seul membre.
Article 12 : Droits et Obligations des Membres :
12.1 - Chaque membre doit, sous peine d'exclusion, respecter le présent contrat ainsi que le Réglement Intérieur prévu a l'article 28 ci-aprés, et payer les cotisations telles que fixées par ce Réglement Intérieur et/ou l'Assemblée Générale Ordinaire des membres.
Ils sont notamment saisi des résultats positifs ou négatifs du Groupement, de méme que du solde de liquidation, dés leur constatation par l'Assemblée Générale Ordinaire ou extraordinaire, selon le cas.
Chaque membre a le droit, de méme que l'obligation, d'utiliser les services du Groupement pour les opérations entrant dans son objet, ce dans les conditions prévues par le Réglement Intérieur.
Chaque membre a voix délibérative aux Assemblées.
12.2 - * A l'égard des tiers, les membres du Groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre.
Ils sont solidaires, sauf convention contraire avec le tiers contractant.
Les créanciers ne peuvent poursuivre un membre qu'aprés avoir vainement mis en demeure le Groupement par acte extrajudiciaire.
Toutefois, un nouveau membre, quelles que soient les circonstances de son entrée dans le Groupement, peut etre exonéré des dettes nées antérieurement a son entrée dans le Groupement, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des membres.
Le membre qui quitte le Groupement est responsable de toutes les dettes contractées par le Groupement jusqu'à l'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.
* Dans leur rapport entre eux, chaque membre du Groupement est tenu des dettes de celui-ci dans la proportion de ses droits au partage des bénéfices tels que. prévu au Réglement Intérieur visé a : 1'article 28 ci-apres:
IV. ADMINISTRATION
Article 13 : Administration
13.1 - Le Groupement est administré par Administrateur unique, personne physique, ou personne morale choisie parmi les membres du Groupement, ou en dehors d'eux.
L'Administrateur personne morale nommée Administrateur est tenu de désigner un représentant permanent qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre.
En cours d'existence du Groupement, l'Administrateur unique est désigné par l'Assemblé Générale Ordinaire statuant a la majorité des voix exprimées.
Il est nommé pour une durée de six (6) ans, ses fonctions prenant fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
L'Administrateur est rééligible.
Les fonctions d'Administrateur sont incompatibles avec celles de contrleur de gestion et de contrleur des comptes.
Article 14 : Fin de fonctions
Les fonctions de l'Administrateur cessent par l'arrivée du terme de son mandat, son décés, son incapacité 1égale ou physique dûment constatée, sa faillite personnelle, l'interdiction encourue de
diriger toute entreprise, par sa démission et sa révocation ou, lorsqu'il s'agit d'une personne morale, par sa dissolution, le redressement ou la liquidation judiciaire. L'Administrateur peut donner sa démission a tout moment à condition d'en aviser les membres au moins un (1) mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Contrôleur de gestion.
Il est tenu dans ce méme délai, de prendre toutes dispositions a l'effet de convoquer les membres du Groupement en Assemblée Générale Ordinaire afin que ceux-ci pourvoient a son remplacement. L'Administrateur est effectivement démissionnaire au jour de la nomination de son remplacant.
La révocation de l'Administrateur peut intervenir à tout moment par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire prise a la majorité des voix, sans avoir & justifier de justes motifs et sans que cette question figure a l'ordre du jour.
Article 15 : Pouvoirs de l'Administrateur
15.1. - L'Administrateur représente le Groupement, agit en son nom a l'égard des tiers et effectue toutes les opérations destinées a la réalisation de son objet.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom du Groupement, mais seulement dans la limite de l'objet de celui-ci.
15.2. L'Administrateur unique ne peut accomplir, sans avoir au préalable recu l'autorisation de 1'Assemblée Générale Ordinaire, les actes suivants :
contracter des emprunts pour le compte du Groupement autres que les découverts normaux en banque, des cautions, avals ou garanties pour le compte du Groupement,
constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux.
Articie 16 : Rémunération
En rémunération de ses fonctions, il peut &tre attribué a l'Administrateur un traitement dont le montant et les modalités sont déterminés par l'Assemblée Générale Ordinaire des membres.
Le Groupement prend en charge ses frais de représentation, voyages et déplacements, sur justificatifs
Article 17 : Responsabilité
L'Administrateur et le représentant permanent de la personne morale nommée administrateur sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, soit envers le Groupement, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables au Groupement ou des dispositions du présent contrat et du Réglement Intérieur, ainsi que de leurs fautes de gestion.
V. ASSEMBLEES
Article 18 : Assemblées Générales
Toutes les décisions excédant les pouvoirs des organes d'administration et de contrle sont prises collégialement par les membres du Groupement.
La volonté des membres s'exprime par des décisions collectives qui résultent soit de la réunion d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation écrite.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou lorsque la demande en est faite par le quart au moins des membres du Groupement.
Article 19 : Compétence
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon la nature des décisions a prendre.
19.1. - L'Assemblée Générale Extraordinaire modifie les clauses du présent contrat dans toutes leurs dispositions, accepte de nouveaux membres, prononce l'admission et/ou l'exclusion d'un membre dans les conditions prévues aux articles 8 et 9, prononce la dissolution anticipée du Groupement ou sa prorogation et approuve ou modifie le Réglement Intérieur.
19.2. - L'Assemblée Générale Ordinaire délibére sur toutes les questions qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire et notamment sur l'approbation des comptes annuels et la nomination et la révocation de l'Administrateur unique, des contrôleurs de gestion et des comptes, et les conventions intervenues entre le Groupement et ses membres ou l'un d'eux ou le ou les administrateurs.
19.3. - Chaque membre dispose d'une voix.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibre valablement que si 2/3 des membres sont présents ou représentés. Les décisions sont adoptées a la majorité des 2/3 des voix exprimées.:
Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont adoptées a la majôrité des voix exprimées.
Article 20 : Convocation et tenue des Assemblées
20.1. - L'Administrateur convoque et réunit les Assemblées.
Les Assemblées sont tenues au siege social du Groupement, ou par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des membres du Groupement dans les conditions fixées par la loi ou a tout endroit mentionné dans la convocation, situé dans le méme département ou dans un département limitrophe.
L'Administrateur convoque l'Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois de la clôture de l'exercice afin de lui soumettre les comptes de l'exercice écoulé.
A défaut, le Contrleur de gestion procéde a cette convocation.
A la demande du quart au moins des membres du Groupement adressée a l'Administrateur par lettre recommandée, celui-ci est tenu de convoquer une Assemblée dans le mois avec l'ordre du jour requis sur la demande.
A défaut, les signataires pourront demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de procéder a cette convocation.
La convocation est adressée a chaque membre, par lettre simple ou recommandé au choix de l'Administrateur, au moins quinze jours a l'avance; elle précise l'ordre du jour prévu par l'auteur de la convocation.
Toutefois, a moins qu'il ne s'agisse de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur ies comptes annuels, l'Assemblée peut se tenir sans formalités ni délai de convocation si tous les membres du Groupement sont présents et acceptent expressément cette dérogation.
Les contrleurs de gestion et des comptes sont convoqués a toutes les Assemblées dans la méme forme et délai.
A dater de la convocation et jusqu'au jour de l'Assemblée, chaque membre peut prendre connaissance au siége de tous les documents comptables et autres relatifs à l'exercice écoulé.
En outre dans ce délai et au minimum huit (8) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, il pourra déposer toute question écrite auprés de l'Administrateur.
20.2. - Un membre peut se faire représenter a l'Assemblée par un autre membre muni d'un pouvoir.
20.3. - L'Assemblée est présidée par l'Administrateur, et a défaut, elle désigne son Président.
Le Président est assisté d'un Secrétaire désigné par l'Assemblée, qui peut étre choisi en dehors des membres.
Il est dressé une feuille de présence dûment émargée par les membres présents ou par les mandataires des membres qui se sont fait représenter.
20.4. - Les décisions sont constatées par des procés verbaux signés par le Président de séance et le Secrétaire. Des copies certifiées. conformes sont signées par l'Administrateur uniqué, ou en cas de liquidation, par le Liquidateur:
20.5. - En cas de consultation écrite, l'Administrateur unique adresse a chacun des membres, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée AR, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des membres.
Les membres disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre et faire parvenir au Groupement leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, exprimé par les mots
ou
La réponse est adressée par lettre recommandée AR.
Tout membre qui n'aura pas fait parvenir sa réponse dans le délai précité sera considéré comme s'étant abstenu.
Pendant ledit délai, les membres peuvent exiger du ou des administrateurs les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
VI. CONTROLE
Article 21 : Contrôle de la Gestion
21.1. - La gestion de l'Administrateur est contrôlée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les membres du Groupement ou en dehors d'eux.
L'Administrateur ne peut pas étre nommé Contrôleur de gestion.
En cours d'existence le ou les Contrleurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de six (6) exercices, renouvelable.
La révocation du (des) Contrleur(s) de gestion peut intervenir à tout moment par décision de 1'Assemblée Générale Ordinaire prise & la majorité des voix, sans avoir a justifier de justes motifs ni que cette question figure a l'ordre du jour.
21.2. - Le Contrôleur a tous pouvoirs d'investigation pour fonder son appréciation sur la gestion et notamment dans les livres comptables et documents autres du Groupement. II peut en prendre copie.
Mais en aucun cas, il ne peut accomplir des actes de gestion ni s'immiscer d'une maniére quelconque dans les fonctions d'Administrateur.
L'Administrateur unique établit un rapport annuel sur sa gestion qu'il remet au Contrleur de gestion.
Ce dernier présente a l'Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport de l'Administrateur.
21.3. - En rémunération de ses fonctions, il peut etre attribué au Contrôleur de gestion un traitement dont le montant et les modalités sont déterminés par l'Assemblée Générale Ordinaire des membres.
En cas de nomination de plusieurs contrleurs, l'Assemblée Générale Ordinaire fixera les modalités d'exercice de leurs fonctions.
. Article 22 : Controle des Comptes -
22.1. - Le Contrle des comptes est exercé par un ou plusieurs contróleurs pris en dehors des membres du Groupement, nommé(s) par l'Assemblée Générale Ordinaire des membres.
En cours d'existence du Groupement, il (s) est (sont) nommés pour une durée de six (6) exercices, ses (leurs) fonctions prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice, sauf renouvellement décidé par l'Assemblée Générale.
En cas de nomination de plusieurs contrleurs, l'Assemblée Générale Ordinaire fixera les modalités d'exercice de leurs fonctions.
22.2. - Si le Groupement vient à émettre des obligations négociables ou si, à la cloture d'un exercice le Groupement compte cent salariés ou plus, le ou les contróleurs seront obligatoirement choisis sur la liste visée a l'article L 225-219 du Code de Commerce.
Dans ce cas, les régles fixées par le Code de Commerce relatives aux incompatibilités, aux pouvoirs, aux fonctions, aux obligations, à la responsabilité, a la récusation, a la révocation et a la rémunération des Commissaires aux Comptes, seront applicables aux contrôleurs des comptes sous réserve des régles propres aux groupements d'intérét économique.
De méme dans ce cas, la durée des fonctions du ou des contrôleurs est de six (6) exercices consécutifs.
22.3. - Le ou les controleurs des comptes ont pour mission, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de contrler et vérifier la régularité et la sincérité des comptes du Groupement et s'ils donnent une image fidele des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine du G.1.E.
A cet effet, ils disposent a titre permanent, des pouvoirs d'investigation les plus étendus.
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Ils présentent à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport sur l'accomplissement de léur mission.
22.4. - Les commissaires ont droit a des honoraires qui seront fixés conformément au tarif en vigueur pour les commissaires des sociétés commerciales.
VII. EXERCICE - COMPTES - RESULTATS.
Article 23 : Exercice
L'exercice du Groupement commence le 1er Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis l'immatriculation du Groupement jusqu'au 31 décembre 2001.
Article 24 : Comptes
Il est tenu une comptabilité des opérations du Groupement selon les lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, l'Administrateur unique établit un inventaire de l'actif et du passif du Groupement, ainsi que les comptes annuels.
II soumet son rapport a l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera réunie dans les six mois suivant la clóture de l'exercice.
Article 25 : Résultats
Le but du Groupement n'étant pas de réaliser des bénéfices pour lui-méme, les excédents - déduction faite des frais généraux et autres charges - y compris les amortissements et les provisions - seront répartis entre les membres selon des modalités définies par le Rglement Intérieur étant précisé que l'Assemblée Générale peut décider de les affecter a la résorption des déficits antérieurs ou à des postes de réserves disponibles sur lesquels les membres exercent les mémes droits.
Les pertes, s'il en survient, sont inscrites en report a nouveau.
VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider a tout moment la dissolution anticipée du Groupement.
Le Groupement sera également dissous par l'arrivée du terme, par la réalisation ou l'extinction de son objet social, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Le Groupement n'est pas dissous par le décés, l'incapacité, la faillite personnelle de l'un des membres, ni par l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise commerciale quelle que soit sa forme ou une personne morale de droit privé non commercante, ni par la dissolution d'une personne morale membre du Groupement.
Article 27 : Liquidation
A l'expiration du terme du contrat de Groupement ou en cas de dissolution anticipée, l'Administrateur alors en fonction procéde aux opérations de liquidation, à moins que l'Assemblée Générale Ordinaire ne décide de confier ce soin a un ou plusieurs autres liquidateurs.
La dénomination du Groupement doit alors étre suivie de la mention "groupement en liquidation" ainsi que de l'indication du nom du ou des liquidateurs.
Durant la liquidation, le contrôleur de gestion et le contrôleur des comptes restent en fonctions jusqu'a la clôture des opérations de liquidation.
L'Assemblée Générale conserve les mémes attributions qu'au cours de la vie du Groupement Elle a notamment le pouvoir par décision ordinaire, de nommer et révoquer les liquidateurs, le contrleur de gestion ou le contrleur des comptes. Elle est convoquée par le liquidateur, ou à défaut par le contrôleur de gestion.
Le liquidateur ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser l'actif en bloc ou en détail méme a l'amiable et d'acquitter le passif.
Ils peuvent, en outre, mais seulement en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire faire l'apport de tout ou partie des biens du Groupement à un autre Groupement ou à une société contre attribution de parts ou actions.
: Aprés l'extinction du :passif, le produit :net de la liquidation est réparti égalitairement : entre les . membres, par voie de partage en especes ou en nature, a moins que l'Assemblée Générale de liquidation décide d'une autre répartition. --
En cas d'insuffisance d'actif pour régler Il'intégralité du passif, le solde du déficit est acquitté égalitairement par les membres, à moins que l'Assemblée Générale de liquidation décide d'une autre répartition
IX. REGLEMENT INTERIEUR
Article 28 : Reglement Intérieur
Les droits dont bénéficient les membres du Groupement et les obligations qu'ils assument dans le cadre du groupement sont précisés dans un Réglement Intérieur adopté & l'unanimité des membres du Groupement.
Les membres, par le seul fait de leur adhésion au Groupement, s'obligent à en respecter toutes les clauses et conditions.
Ce Réglement détermine les modalités de fonctionnement du Groupement qui ne sont pas prévues par le présent contrat constitutif.
Ce Reglement Intérieur ne pourra etre modifié que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
X. OBLIGATIONS DIVERSES
Article 29 : Dépôt des fonds par les Membres
Chaque membre peut, avec le consentement de l'Administrateur unique, verser dans la caisse du Groupement les fonds dont celui-ci a besoin.
Les conditions d'intéret et de retrait des fonds ainsi déposés sont déterminées par accord entre l'Administrateur et le préteur.
Article 30 : Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée du Groupement ou pendant sa liquidation, soit entre les membres, l'Administrateur unique et le Groupement, soit entre les membres eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront soumises a la juridiction des tribunaux territorialement compétents.
Article 31 : Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence, seront supportés par le Groupement.