CABINET PATRICK DESBORDES
Acte du 18 août 1998
Début de l'acte
CABINET PATRICK DESBORDES Société/a Responsabilité Limitée au Capital de 50 000 Francs 9, Rue des Boulets 75011 PARIS RCS 338 279 854
DECISION DE GERANCE
9Z S 12oE
Monsieur Patrick DESBORDES, né le 31 Janvier 1952 a PARIS (XIX éme), de nationalité francaise, domicilié au 39, Avenue Le Notre - 92420 VAUCRESSON.
Gérant de la SARL CABINET PATRICK DESBORDES, décide de transférer le siege social sis au 4. Place de la Pergola - Immeuble ACCET - 95033 CERGY-PONTOISE, au 9, Rue des Boulets - 75011 PARIS
Fait en quatre exemplaires a PARIS
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le onze Février
Le Gérant
LISTE DES SIEGES SUCCESSIFS
CABINET PATRICK DESBORDES Société a Responsabilité Limitée au Capital de 50 000 Francs 9, Rue des Boulets 75011 PARIS RCS 338 279 854
1) Du 1" Janvier 1986 au 17 Décembre 1986
59, Rue de Rivoli 75001 PARIS
2) Du 18 Décembre 1986 au 11 Mars 1992
5, Avenue du Parc LE CAMPUS 95 CERGY PONTOISE
3) Du 12 Mars 1992 au 10 Février 1998
4, Place de la Pergola Immeuble ACCET 95 CERGY PONTOISE
4) A partir du 10 Février 1998
9, Rue des Boulets 75011 PARIS
Le gérant.
Monsieur Patrick DESBORDES, né le 31 Janvier 1952 a PARIS (XIX éme), de nationalité francaise, domicilié au 39, Avenue Le Notre - 92420 VAUCRESSON.
Gérant de la SARL CABINET PATRICK DESBORDES, décide de transférer le siege social sis au 4. Place de la Pergola - Immeuble ACCET - 95033 CERGY-PONTOISE, au 9, Rue des Boulets - 75011 PARIS
Fait en quatre exemplaires a PARIS
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le onze Février
Le Gérant
LISTE DES SIEGES SUCCESSIFS
CABINET PATRICK DESBORDES Société a Responsabilité Limitée au Capital de 50 000 Francs 9, Rue des Boulets 75011 PARIS RCS 338 279 854
1) Du 1" Janvier 1986 au 17 Décembre 1986
59, Rue de Rivoli 75001 PARIS
2) Du 18 Décembre 1986 au 11 Mars 1992
5, Avenue du Parc LE CAMPUS 95 CERGY PONTOISE
3) Du 12 Mars 1992 au 10 Février 1998
4, Place de la Pergola Immeuble ACCET 95 CERGY PONTOISE
4) A partir du 10 Février 1998
9, Rue des Boulets 75011 PARIS
Le gérant.
Statuts
92420 e souseigne: Exoert-ccmptabie, x9 Avenue Le Notre DESEORDES. Watr-i cl.
vAUCREssON né la :1 J&nvier 19sE, de nationalité frangaise
les statuta de Ia société ainsi auil suit etatli t respansabilite limitée suivante:
vAUCREssON né la :1 J&nvier 19sE, de nationalité frangaise
les statuta de Ia société ainsi auil suit etatli t respansabilite limitée suivante:
TITRE LEE
EOEME : QEJEI - DENDMINAIION SOCIALE SIEGE = DUREE
CCCLSLE 1EC E EOEME
1es Il est forme oar les présentes. une Scciété a Responsabilite
Limitee par ie propriétaira dee parts cianres creees et 1es proprietaires de celles qui pourrcrt l etre ulterieurement.
et Cette societe ent régie tant par les dispositions sur ciecrets laslcis, sociétée commerciales coritertem cans ordonnances en vigueur et natamment par celles incluses dans les m-6s-5ey du 24 juillet 176& et n"67-1& cu 4 janvier 1?67. at le decret n"67 236 du 2E mars i967, et la lci n"8S-677 du 11 Juillet 178s. que par celles du code civil relatives aux sociétés particuliéres. et par les presents statuts, dans la mesure ct ils textes ne sont pae contrairee aux textes iegalx en vigleur- par egalement regie Iimitte tociete Cette
reglementairee npplicables aux societes a responsabilité deyra admisoe & l erercica de la profession d expert-comptable- cette société tnidue sede des parts. 51 lassocié marmi ses aesocies au moins trois experts-comptables sera Darts commrendre tableau ce lrordre et la majorité des :21.1 InECYItW
detenuc por des oxperts-camotabios.
ArtiSLE E OBJET
La saciete a paur objet: de la lexertice pays. bien an France quren tous AuESi
Profesaion d expert-comptable. rapportant opérations rtaliEer Ell@ p@ut ou indirectement a san objet social et susceptibles directement de se réveler necesealres.
CCCLSLE 1EC E EOEME
1es Il est forme oar les présentes. une Scciété a Responsabilite
Limitee par ie propriétaira dee parts cianres creees et 1es proprietaires de celles qui pourrcrt l etre ulterieurement.
et Cette societe ent régie tant par les dispositions sur ciecrets laslcis, sociétée commerciales coritertem cans ordonnances en vigueur et natamment par celles incluses dans les m-6s-5ey du 24 juillet 176& et n"67-1& cu 4 janvier 1?67. at le decret n"67 236 du 2E mars i967, et la lci n"8S-677 du 11 Juillet 178s. que par celles du code civil relatives aux sociétés particuliéres. et par les presents statuts, dans la mesure ct ils textes ne sont pae contrairee aux textes iegalx en vigleur- par egalement regie Iimitte tociete Cette
reglementairee npplicables aux societes a responsabilité deyra admisoe & l erercica de la profession d expert-comptable- cette société tnidue sede des parts. 51 lassocié marmi ses aesocies au moins trois experts-comptables sera Darts commrendre tableau ce lrordre et la majorité des :21.1 InECYItW
detenuc por des oxperts-camotabios.
ArtiSLE E OBJET
La saciete a paur objet: de la lexertice pays. bien an France quren tous AuESi
Profesaion d expert-comptable. rapportant opérations rtaliEer Ell@ p@ut ou indirectement a san objet social et susceptibles directement de se réveler necesealres.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de : CABINET PATRICK DESBORDES
La dénomination sera toujours suivie des mots : " SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE "
et de la mention du Tableau de 1'Ordre des Esperts-Comptables et des Comptables Agrées ou la société sera inscrite et des mots :
& SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ou des initiales S.A.R.L. avec indication du capital social
Les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent porter cette denomination.
La dénomination sera toujours suivie des mots : " SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE "
et de la mention du Tableau de 1'Ordre des Esperts-Comptables et des Comptables Agrées ou la société sera inscrite et des mots :
& SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ou des initiales S.A.R.L. avec indication du capital social
Les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent porter cette denomination.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
9 , Rue des Boulets Le siege social est fixé a : 75011 PARIS
Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance notifiée aux associés par lettre recommandée ou en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance notifiée aux associés par lettre recommandée ou en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de vie de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a dater du jour de sa constitution, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogations prévues ci-apres. Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, la gérance doit provoquer la réunion d'une assemblée générale des associés, a 1'effet de décider si la societe doit etre prorogee.
Cette assemblée statuera dans les conditions requises pour la modification des statuts. A defaut, et apres une mises en demeure adressée a la gerance et restée sans effet, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de proceder a la convocation de lassemblée tenue de statuer sur cette prorogation éventuelle.
Statuts mis à jour le 11/02/1998
TIIEE II AEEOEIS = CAEIIAL SOCIAL = EARIS SOCIALES
Cette assemblée statuera dans les conditions requises pour la modification des statuts. A defaut, et apres une mises en demeure adressée a la gerance et restée sans effet, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de proceder a la convocation de lassemblée tenue de statuer sur cette prorogation éventuelle.
Statuts mis à jour le 11/02/1998
TIIEE II AEEOEIS = CAEIIAL SOCIAL = EARIS SOCIALES
Article 6 - AFEOEIS
s1 : Apports en numaraire:
il a Four la constitution du capital social de la societe:
ete effectue ies apports en numeraire suivants:
" DESEDRDES Fatrick x9r Avenue Le Notre ?242O vAUCRESSON la somme de vingt cinq mille francs
L'associé unique déclare et reconnait que ladite somme a éte versée intégralement dés avant ce jour: au crédit dun compte 7. par 1a bangue C.I.C. Agence Meudon 1a Foret 9z36o, cuvert Galerie des Marchands au nom de la societé en formation. sous le numer0: AF 10670-11 Le retrait de cette somme sera accompli par le gerant ou son sur presentation du certificat du greffier attestant mandataire. l immatriculation de la societé au registre du commerce.
s2 - Apports en nature
la constitution de la societé il est fait les apports Foutr en nature suivants:
" Deseordes Fatrick E?. Avenue Le Notre 9242O VAUCRESS0N
a! Materiel
Un ordinateur Marque Sks Une imprimante Marque GEMINI-15X Une machine a écrire Marque IBM
t Logiciels Informatiques
Des logiciels de traitement de textes et de comptabilité
c Mobilier de bureau
2 Bureaux
chaises 1 Flaque Frofessionnelle
Lensemble est estimé a la somne de vingt mille francs
75001 d Un droit au bail du lpcal sis 59. Rue de Rivoli estime a la somme de cing mille francs. FARISr
cinq La valeur totale des apports en nature est donc de vingt
mille frarcs.
Articls Z = CAEIIAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la somme de so ooo francs. Il est divise en 5oo parts de 1oo francs chacune entierement 1 a Soo et attribuees en totalite numérotées de liberees. l associé unique
1966 Conformement a l article 423 de la loi du 24 juillet sociales. expressement que 1es parts soussigne déclare 12 et sont sont intégralement libértes presentement Creées. réparties entre les associés dans les proportions sus-mentionnées.
ArtiCIs @= AUGMENIAIION EI EEDUCIION DE CAEIIAL
1" Le capital social peut. par decision du ou des associes ci-apréss $tatuant dans les conditions prévues par l'article 21
etre augmente en une ou plusieurs fois: anciennes. la creation de parts nouvelles egales aux Dat
attribuées en representation drapports en nature ou en especes partie de par l incorporation au capital de tout ou la reserves. provisions. dotations ou bénéfices. au moyen de anciennes de de parts nouvelles égales aux creation l elevation de la valeur nominale des parts existantes. 1a cas. rl peut etre creé des parts avec prime. Dans ce ccllectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son atfectation.
en En cas d'augmentation de capital par voie d'apports
rumeraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre un droit de preference a la souscription de parts quri1 posséde, de représentatives de 1'augmentation des parts nouvelles, capital. renancer individuellement a son droit Tout associt peut soit en avisant la sociéte par souscripticn, prtferentiel de Jettre recommaridee qu il renonce a l exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inferieur a celui quil aurait pu souscrire. De meme. les associes peuvent coilectivement. en statuant a droits tout ou partie, a Ieurs Iuranimité. renonc2r tn
préférentiels de souscription. A defaut d'unanimite, les associés peuvent, par la decision renoncer en tout axtraordinaire portant augmentation du capital: tiers cu partie au profit de lrun ou plusieurs d'entre eux ou de
préférentiel de la societé. a leur drcit etrangers 1a souscription. decision extraordinaire devra etre prise a L2 en outre. a 1a maiorité des trois quarts du capital social et. prévue a larticle 22 ci-aprés, pour les bénéficiaires majorite de 1a renonciation qui seraient sousmises a agrément en cas cl E 1a collectivité des de parts a leur profit. Lorsgue cessicn renoncé aux droits preférentiels de souscription associec n a pas 1es parts sociales associés ou n y a renonce qu'en partie, dee utilisesr sont aux droits de souscription non correspondantes reductible 1es associés. p ar gouscrites 2 titre s qu'ils possédent proportionnellement au nombre de parts anciennes et dans la limite de leur demande. pourront etre resteraient souscrire Les parts qui 2 1a choi.sis par souscrites par des tiers etrangers a la societe: gualité de etre agrees en tiers devront gerance. mais ces nouveaux associes par une decision collective prise a la majorite
des anciens associés représentant les trois quarts. au moins. du capital social ancien. Le droit préferentiel de souscription a titre irreductible et réductible. instittié ci-dessus. sera exerce dans les formes et delais fixe par la gérance: le delai accordt aux associés pour
souscription. ne pourra toutefois etre inferieur a quinze jours. Aucune souscription ne pourra etre ouverte au public.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant nombre l'existance de rompus et les associés disposant d'un insuffisant de droits de souscription ou d attribution pour de parts sociales obtenir ia delivrance d'un rombre entier nouvelles: devant faire leur affaire de toute atguisition oL cessicn necessaire de droits.
4* Si 1 augmentation de capital est rtalisee. soit en l évaluation totalité, soit en partie. par des apports en nature. de chaque apport en nature doit etre faite au vu d"un rapport sous sa responsabilite par un commissaire aux apports établi désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a 1 a
Les gerants et les personnes ayant reguete de l'un des gérants. solidairement 1 augmentation capital sont souscrit responsables pendant cinq ans. a 1'egard des tiers. de la va1eur attribuee aux apports.
capital social peut aussi etre réduit paur qtelque Le et de quelque maniére que ce soit. par decision ce CALSE l'assemblee des associés statuant dans les conditions prevues a E.n 21 ci-aprés pour les décisions extraordinaires. l article cette réduction ne peut porter atteinte a iegalité aucun cas ce= associes. de sil commissaires aux comptes. le projet existe des au moins avant 1 a leur est communique reducti or CE capital a la réunion de l"assemblée des associés appelée convocation 1 assemblee 1our s statuer Il font connaitre a suir ce proiet. appreciations sur les causes et conditions de la réduction- du capital eocial a un montant inferieur aLI reduction légal doit etre suivie, dans un delai d'un an, d'une minimltm augmentation ayant pour effet de 1'apporter au moins a ce montant a moins que. dane le meme délai. la societé nrait eté mirimllm en une societé drune autre forme n'exigeant pas un transformee capital minimum. nonobstant Une réduction de capital pcut etre réalisée chague associé devant faire son affaire 1existence de rompus. de toute acquisition ou cession de parts anciennes personnet1e dobtenir lattribution d'un nombre entier de parts permettant riouvelles. personne entrant dans la Société a 1 occasion d"une Toute augmentation de capital et qui serait soumise a l'agrement comme doit cessionnaire de parts sociales, en vertu de lrArticle 11s ctre agree dans les conditions fixees audit article. les En cas draugmentation de capital par apport d'especes. fonds provenant de la libération des parts sociales sont deposées gerance. dans les huit jours de leur rtceptionr 1a par 1a des Dépots et Consignation: chez un notaire ou dans une Caisse banque : mention de la Iiberation des parts et du dépot des fonds
1e proces verbal ou 1acte constatant cette Est portee dans opération.
Si la réduction du capital nfest pas motivee par des pertes: creanciers dont la creance est antérieure a la date de depot les greffe du proces verbal de delibération approuvant le projet aL réduction peuvent. dans le delai d'un mois a compter de ce ce Cette opposition est opposition a la réduction. f ormer clepot signifiee a la societe par acte extrajudiciaire et portee devant soit 1e Tribunal de Commerce qui la rejette ou ordonne, 1E remboursement des créances, scit la constitution de garanties, si et si elles sont jugées suffisantes. Les 1a société en offre. operations de réduction ne peuvent commercer pendant le délai d'cpposition-
Nonobstant 1"interdiction pour Ia société d*acheter propres parts, l assemblée, qui a décide une réduction de capital
un nombre determine de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre realisé dans le délai de trois mois a compter de
emporte annulation desdites parts.
inférieur au la reduction :du capital social a un montant la condition legal ne peut etre décidée gue sous minimlim suspensive d une augmentation de capital destinée a amener celui- que 1a a un montant au mains egal a ce minimum, moins ci En cas societe ne se transforme en societé d une autre forme. des dispositions du présent alinéas tout d inobservation Socitte. interesse peut demander en justice la dissolution de la Cette dissolution ne peut etre prononcée si: j OLlF 1e al tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu-
Laugmentation ou la reduction du capital ne peut avoir pour majorite effet de déroger a 1'obligation de la possession de 1a comptables des parts par trois associés experts comptables (ou agrees).
Article % = NOMBRE DES ASSOCIES
Le nombre des associes ne peut etre superieur a cinquante. si I& presente Sociéte vient a comprendre plus de cinquante elle doit, dans un delai de deux ans, etre transformée associés. en Societe Anonyme. elle est dissoute. a moins que dans ledit delai: A defaut: tgal ou inferieur 1e dES associes ne so1t devenu nombre cinquante.
AEtICLS 1O : REERESENTAIION DES EARIS SQCIALES
parts sociales ne peuvent jamais etre représenttes par Les des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Les droits de chague associé dans la societé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts reguliérement consenties. asesfraisr des Chaque associé peut se faire délivrer,
copies ou extraits des actes de cession signifiés a la societé ou acceptés par elle dans des actes notaries.
Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit egal dans las bénéfices de la sociéte et dans tout l'actif social. et Elle donne droit a une voix dans tous les votes deliberations- du Sous reserve des dispositions de larticle 4o de la loi
24 Juillet 1766 rendant les associés solidairement: responsables vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuee aux en nature. les associés ne supportent les pertes que apports de concurrence de leurs apports : au-dela tout appel jusgu"a fonds est interdit-
1es associés membres de l'Ordre gardent a 1égard De pius. 1eur 1Ordre des Experts Comptab1es et des Comptables Agr&es de de responsabilité personnelle conformément a la réglemertation
cette profession. Les droits et obligations attaches a chaque part la suivent part quelques mains qu elle passe. La propriété drune dans aLx emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et
décisions prises par la collectivite des associés. heritiers et creanciers d un associé ne peuvent. sous Les quelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition des scelles sur les biens et documents de la Société ni s'immiscer en aucune pour maniere dans les actes de son administration. Ils doivent,
l'exercice de leurs drcits. s'en rapporter aux inventaires et aux décisiona collectives des asscciés.
il a Four la constitution du capital social de la societe:
ete effectue ies apports en numeraire suivants:
" DESEDRDES Fatrick x9r Avenue Le Notre ?242O vAUCRESSON la somme de vingt cinq mille francs
L'associé unique déclare et reconnait que ladite somme a éte versée intégralement dés avant ce jour: au crédit dun compte 7. par 1a bangue C.I.C. Agence Meudon 1a Foret 9z36o, cuvert Galerie des Marchands au nom de la societé en formation. sous le numer0: AF 10670-11 Le retrait de cette somme sera accompli par le gerant ou son sur presentation du certificat du greffier attestant mandataire. l immatriculation de la societé au registre du commerce.
s2 - Apports en nature
la constitution de la societé il est fait les apports Foutr en nature suivants:
" Deseordes Fatrick E?. Avenue Le Notre 9242O VAUCRESS0N
a! Materiel
Un ordinateur Marque Sks Une imprimante Marque GEMINI-15X Une machine a écrire Marque IBM
t Logiciels Informatiques
Des logiciels de traitement de textes et de comptabilité
c Mobilier de bureau
2 Bureaux
chaises 1 Flaque Frofessionnelle
Lensemble est estimé a la somne de vingt mille francs
75001 d Un droit au bail du lpcal sis 59. Rue de Rivoli estime a la somme de cing mille francs. FARISr
cinq La valeur totale des apports en nature est donc de vingt
mille frarcs.
Articls Z = CAEIIAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la somme de so ooo francs. Il est divise en 5oo parts de 1oo francs chacune entierement 1 a Soo et attribuees en totalite numérotées de liberees. l associé unique
1966 Conformement a l article 423 de la loi du 24 juillet sociales. expressement que 1es parts soussigne déclare 12 et sont sont intégralement libértes presentement Creées. réparties entre les associés dans les proportions sus-mentionnées.
ArtiCIs @= AUGMENIAIION EI EEDUCIION DE CAEIIAL
1" Le capital social peut. par decision du ou des associes ci-apréss $tatuant dans les conditions prévues par l'article 21
etre augmente en une ou plusieurs fois: anciennes. la creation de parts nouvelles egales aux Dat
attribuées en representation drapports en nature ou en especes partie de par l incorporation au capital de tout ou la reserves. provisions. dotations ou bénéfices. au moyen de anciennes de de parts nouvelles égales aux creation l elevation de la valeur nominale des parts existantes. 1a cas. rl peut etre creé des parts avec prime. Dans ce ccllectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son atfectation.
en En cas d'augmentation de capital par voie d'apports
rumeraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre un droit de preference a la souscription de parts quri1 posséde, de représentatives de 1'augmentation des parts nouvelles, capital. renancer individuellement a son droit Tout associt peut soit en avisant la sociéte par souscripticn, prtferentiel de Jettre recommaridee qu il renonce a l exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inferieur a celui quil aurait pu souscrire. De meme. les associes peuvent coilectivement. en statuant a droits tout ou partie, a Ieurs Iuranimité. renonc2r tn
préférentiels de souscription. A defaut d'unanimite, les associés peuvent, par la decision renoncer en tout axtraordinaire portant augmentation du capital: tiers cu partie au profit de lrun ou plusieurs d'entre eux ou de
préférentiel de la societé. a leur drcit etrangers 1a souscription. decision extraordinaire devra etre prise a L2 en outre. a 1a maiorité des trois quarts du capital social et. prévue a larticle 22 ci-aprés, pour les bénéficiaires majorite de 1a renonciation qui seraient sousmises a agrément en cas cl E 1a collectivité des de parts a leur profit. Lorsgue cessicn renoncé aux droits preférentiels de souscription associec n a pas 1es parts sociales associés ou n y a renonce qu'en partie, dee utilisesr sont aux droits de souscription non correspondantes reductible 1es associés. p ar gouscrites 2 titre s qu'ils possédent proportionnellement au nombre de parts anciennes et dans la limite de leur demande. pourront etre resteraient souscrire Les parts qui 2 1a choi.sis par souscrites par des tiers etrangers a la societe: gualité de etre agrees en tiers devront gerance. mais ces nouveaux associes par une decision collective prise a la majorite
des anciens associés représentant les trois quarts. au moins. du capital social ancien. Le droit préferentiel de souscription a titre irreductible et réductible. instittié ci-dessus. sera exerce dans les formes et delais fixe par la gérance: le delai accordt aux associés pour
souscription. ne pourra toutefois etre inferieur a quinze jours. Aucune souscription ne pourra etre ouverte au public.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant nombre l'existance de rompus et les associés disposant d'un insuffisant de droits de souscription ou d attribution pour de parts sociales obtenir ia delivrance d'un rombre entier nouvelles: devant faire leur affaire de toute atguisition oL cessicn necessaire de droits.
4* Si 1 augmentation de capital est rtalisee. soit en l évaluation totalité, soit en partie. par des apports en nature. de chaque apport en nature doit etre faite au vu d"un rapport sous sa responsabilite par un commissaire aux apports établi désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a 1 a
Les gerants et les personnes ayant reguete de l'un des gérants. solidairement 1 augmentation capital sont souscrit responsables pendant cinq ans. a 1'egard des tiers. de la va1eur attribuee aux apports.
capital social peut aussi etre réduit paur qtelque Le et de quelque maniére que ce soit. par decision ce CALSE l'assemblee des associés statuant dans les conditions prevues a E.n 21 ci-aprés pour les décisions extraordinaires. l article cette réduction ne peut porter atteinte a iegalité aucun cas ce= associes. de sil commissaires aux comptes. le projet existe des au moins avant 1 a leur est communique reducti or CE capital a la réunion de l"assemblée des associés appelée convocation 1 assemblee 1our s statuer Il font connaitre a suir ce proiet. appreciations sur les causes et conditions de la réduction- du capital eocial a un montant inferieur aLI reduction légal doit etre suivie, dans un delai d'un an, d'une minimltm augmentation ayant pour effet de 1'apporter au moins a ce montant a moins que. dane le meme délai. la societé nrait eté mirimllm en une societé drune autre forme n'exigeant pas un transformee capital minimum. nonobstant Une réduction de capital pcut etre réalisée chague associé devant faire son affaire 1existence de rompus. de toute acquisition ou cession de parts anciennes personnet1e dobtenir lattribution d'un nombre entier de parts permettant riouvelles. personne entrant dans la Société a 1 occasion d"une Toute augmentation de capital et qui serait soumise a l'agrement comme doit cessionnaire de parts sociales, en vertu de lrArticle 11s ctre agree dans les conditions fixees audit article. les En cas draugmentation de capital par apport d'especes. fonds provenant de la libération des parts sociales sont deposées gerance. dans les huit jours de leur rtceptionr 1a par 1a des Dépots et Consignation: chez un notaire ou dans une Caisse banque : mention de la Iiberation des parts et du dépot des fonds
1e proces verbal ou 1acte constatant cette Est portee dans opération.
Si la réduction du capital nfest pas motivee par des pertes: creanciers dont la creance est antérieure a la date de depot les greffe du proces verbal de delibération approuvant le projet aL réduction peuvent. dans le delai d'un mois a compter de ce ce Cette opposition est opposition a la réduction. f ormer clepot signifiee a la societe par acte extrajudiciaire et portee devant soit 1e Tribunal de Commerce qui la rejette ou ordonne, 1E remboursement des créances, scit la constitution de garanties, si et si elles sont jugées suffisantes. Les 1a société en offre. operations de réduction ne peuvent commercer pendant le délai d'cpposition-
Nonobstant 1"interdiction pour Ia société d*acheter propres parts, l assemblée, qui a décide une réduction de capital
un nombre determine de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre realisé dans le délai de trois mois a compter de
emporte annulation desdites parts.
inférieur au la reduction :du capital social a un montant la condition legal ne peut etre décidée gue sous minimlim suspensive d une augmentation de capital destinée a amener celui- que 1a a un montant au mains egal a ce minimum, moins ci En cas societe ne se transforme en societé d une autre forme. des dispositions du présent alinéas tout d inobservation Socitte. interesse peut demander en justice la dissolution de la Cette dissolution ne peut etre prononcée si: j OLlF 1e al tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu-
Laugmentation ou la reduction du capital ne peut avoir pour majorite effet de déroger a 1'obligation de la possession de 1a comptables des parts par trois associés experts comptables (ou agrees).
Article % = NOMBRE DES ASSOCIES
Le nombre des associes ne peut etre superieur a cinquante. si I& presente Sociéte vient a comprendre plus de cinquante elle doit, dans un delai de deux ans, etre transformée associés. en Societe Anonyme. elle est dissoute. a moins que dans ledit delai: A defaut: tgal ou inferieur 1e dES associes ne so1t devenu nombre cinquante.
AEtICLS 1O : REERESENTAIION DES EARIS SQCIALES
parts sociales ne peuvent jamais etre représenttes par Les des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Les droits de chague associé dans la societé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts reguliérement consenties. asesfraisr des Chaque associé peut se faire délivrer,
copies ou extraits des actes de cession signifiés a la societé ou acceptés par elle dans des actes notaries.
Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit egal dans las bénéfices de la sociéte et dans tout l'actif social. et Elle donne droit a une voix dans tous les votes deliberations- du Sous reserve des dispositions de larticle 4o de la loi
24 Juillet 1766 rendant les associés solidairement: responsables vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuee aux en nature. les associés ne supportent les pertes que apports de concurrence de leurs apports : au-dela tout appel jusgu"a fonds est interdit-
1es associés membres de l'Ordre gardent a 1égard De pius. 1eur 1Ordre des Experts Comptab1es et des Comptables Agr&es de de responsabilité personnelle conformément a la réglemertation
cette profession. Les droits et obligations attaches a chaque part la suivent part quelques mains qu elle passe. La propriété drune dans aLx emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et
décisions prises par la collectivite des associés. heritiers et creanciers d un associé ne peuvent. sous Les quelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition des scelles sur les biens et documents de la Société ni s'immiscer en aucune pour maniere dans les actes de son administration. Ils doivent,
l'exercice de leurs drcits. s'en rapporter aux inventaires et aux décisiona collectives des asscciés.
ArtiClE 11 = IRANSMISSIQN DES EARTS SOCIALES
1- Toute cession de part sociale doit etre constatee par un acte notarié ou sous seing privé. existe plus d un associé la cession n"est Lorsgu i1 signifite opposable & la société et aux tiers quapres avoir éte notarié. acceptée par elle dans un acte 1a societe ou conformément a l article 1e?o du code civil. Elle n est opposable aux tiers qu aprés accomplissement de
en outre, 1e dépot de deux expeditions ou de ces formalités et. registre de 1'acte de cession en annexe au dt deux originaux commerce. se transmettent librement. a titre gratuit Les parts descendants. et entre ascendants et entre associes. cnereLx. entre conjoints. lorsque le cessionnaire est un expert comptable la cession doit ur comptable agrée) dans Ie cas contraire.
etre agrce dans les conditions prévues a l'article ci-apres.
sp:
Sats réserve des dispositions de l"alinéa ci-dessus, elles ne
peuvent etre cédées a des tiers etrangers a la societe qu'avec le consentement de 1a majorité des associés représentant au moins cette majorité les trois quarts du capital social, étant compte tenu de la personne et des parts de 1'associé determinee
cedant: le cessionnaire doit etre agrté, la procédure ci- Lorsgue dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit"en conséquence notifier le résultat ce ladjudication dans les conditions imparties, comme s il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de 1"article 2078. alinéa 1er du code civils en exécution dun ayant regu le consentement de la societe, le nantissement
cessionnaire se trouve en plein droit agrée comme rouvel associé. a inoins que la societe ne prefere. aores lacession racheter capital. La delai 16s Parts. vue de reduire son sane des associes doit etre consultée par la gerance des collectivité de la notification adressée par le cessionnaire la 2 receptian le tout dans les afin de statuer sur cette possibilite, societe et conditions prévues pour toute decision formes: délai extraordinaire emportant réduction du capital social.
Lorsqui1 plus d'uin associé, le projet de existe cESsion lequel ce consentement est requis, doit etre notifié par pour extrajudiciaire ou par lettre recommandee demande acte reception. non seulement a la sociéte mais aussi d"avis de chacun des associés. de huit jours a compter de cette Dans le délai notification, le gerant doit convoquer l assemblée des associés pour qu elle delibére sur le projet de cessicn de parts sociales: ou consulter les associés par ecrit sur ledit projet. La decision de la societe est notifiée au cedant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement demande lui est accordé, lrassocié pourra les parts visees dars aa demande a la personne ou aux cecer personnes désignees par lui. Si ce consentement lui est refuse, il pourra: soit exiger le rachat des parts a ceder par ses coassociés les acquereurs désignes par ceux-cis Eil detient ces cu par au moins deux ans. ou bien si elles lui ort éte parts deplis de liquidation de communauté de devolues par voie de succession, ou de donation au profit d'un conjoint: Diens entre EpOuX. ascendant ou descendant.Le prix de cession est détermine par am désigné, soit par les parties. soit, a défaut draccord Expert
entre elles. par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référes et sans recours possible. L'acquisition doit etre realisee dans le delai de trois mois a compter du refus. A
Ia demande du gerant. je delai peut etre prolonge une seule fois le président du tribunal de commerce statuant sur reguete Dar
sans que cette prolongation puisse exceder six mois: soit accepter la proposition. eventuellement faite par la societé, de reduire. dans le meme delai de trois mois. le capital montant de la valeur du montant de ces parts et racheter cju a un prix determiné dans les conditiors prevues ci- celles-ci ans: délai de paiemert, qui ne saurait exceder deux Clessus. justification, etre accordee 1a societe par peut, sur de rtfére. Les sommes dues portent intéret taux ordonnance EL légal en matiére commerciale-
achat des parts par une autre personne que 1a E.n CaE 1 acquereur invite le cédant a proceder a la signature de lracte de cession dresse en ia forme authentique ou sous seirg priyé. de huit jourss si le cedant ne s'est pas Fasse um délai irvite pour signer 1 acte de cession: 1"acquéreur 1a presenté gerance a procéder a la régularisation droffice de la mutation par déclaration en la forme authentique, sans qu'il soit besoin
ni du concours ni de la signature du défaiilant. La notification de cette mutation est faite au ctdant dans présenter qui suit. et celui-ci est invité a se laguinraine regulier, domicile du oersonnel1ement cu par mandataire debiteur pour en recevoir le prix- aucune des solutions envisagees Si au bout de trois mois, ci-dessus, n est intervenue. décision. soit que la societe n'ait pas fait conmaitre sa
et alors le consentement a la cession est repute acguis: donner soit que. la societe ayant expressement refusé de consentement, l associé ait demandé le rachat et qu il son et alors lassocie peut soit pas intervenu dans Jes trois mois. ncanmoins réaliser la cessian initialement prevue.
can de er une 1iquidation de communauté de biems entre époux. meme pour
cause autre que le deces, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial. qu'avec Ie consentement de la majorite des associes représentant au moins les trois quarts du capital social. sont transmissibles par voie de Les parts SOCia1ES du conjoint et des heritiers en ligne succession, au profit directe de l associé decédé, lesquels devront justifier de leurs toute qualités dans les plus brefs delais par la production de
requise en pareil cas, sans prejudice du piéce habituellement droit pour la gerance, de reguerir de tout notaire, la delivrance dcxpedition d extraits de tous actes etablissant cu ces 1e consentement de la majorite des associés qualitesy qu"avec représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décés d'un associé, la société continue donc entre survivants et les heritiers et ayants droits de 1es associes survivant. lrassocie decéde et éventuellement son conjoint lesquels héritiers. ayant droit et conjoint auront préalablement Toutefois, 1a transmission de parts justifié de leurs qualités. sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le canjoint ou les héritiers en ligne directe du defunt me pourra 1ieu qu*avec 1e consrntement d associés représentant p1us avoir moitié du capital social tou toute autre majorité 1a n'excedant pas celle requise pour le consentement de cessions de consenties a des tiers) étant précisé que les héritiers et parte
vote sur ce représentants du defunt pourront participer aLl qualités dans les cansentement a condition de justifier de leurs sus-indiquées et de se faire représenter par un conditions mandataire commun. de 1a demande le délai de huit jours a compter Dans accompagnee de d agrément ainsi présentée par un héritier et 1a necessaire concernant ces qualitéss toute gustification gérance doit inviter la collectivite des associés se prononcer
generale. soit par une sur .cet agrement soit en assemblee consultation ecrite.
cet agrément est refuse, le demandeur pourra exiger soit 1E rachat de ses parts dans les memes conditions que celles prevues Sous l'article 1o s1 sus visé en cas de projet de cession parts a des tiers, soit encore, accepter une proposition de la socitte. identique a celle prévue sous 1e meme rachat par article. de trois mois a compter de la demande Si. au bout d'agrement. de ces deux solutions n'est. intervenue. 1 a alctne mutation des parts du defunt pourra s'operer 1ibrement au profit du demandeur.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entrafne pas la dissolution de la société. si l associé unique cst expert-comptable ou comptable agreé.
reserve que 1a cession: l adjudication ou la: mutation ne SDUS avoir pour effet de déroger a 1'obligation de 1a puissent possession de la majorite des parts par des associés Experts Comptables (ou Comptables Agréés).
réunion de toutes les parts sociales en une seule main LE n'entrainne de plein droit la dissolution de la societé que si
1e l'associé unique ne s'est pas adjoint. dans le délai d'un an, mouveaux associes experts comptables tou comptables Tcmbr6 de suffisant pour respecter les regles edictees par agrées) 1"0rdonnance du 1% Septembre 194s.
ArtiSIE 1E F INDIYISIEILITE DES EAEIS SOCIALES
En cas drindivision. et pour toute sa durée, celle-ci ne une seule tete pour lecalcul de 1a comptee qtc pour majorité requise pour les décisions sur le consentement a donner 11 des aux projets de cessions de parts visées a larticle
présents statuts. ce nrest qu aprés avoir notifié a la gérance un acte regulier de partage des parts indivises, que les héritiers, suryivants. consideres droits et conioints seront ayant individuellcment comme associes. En outre. les co-proprietaires indivis sont tenus a designer 1'un drentre eux pour les representer aupres de 1a societé. A il apparticnt a l indivisaire le plus diligent cefaut d"entente, de faire designer par justice un mandataire commun, pris meme en dehors des associes. charge de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-proprietaire 2 Irégard de la société.
en outre, 1e dépot de deux expeditions ou de ces formalités et. registre de 1'acte de cession en annexe au dt deux originaux commerce. se transmettent librement. a titre gratuit Les parts descendants. et entre ascendants et entre associes. cnereLx. entre conjoints. lorsque le cessionnaire est un expert comptable la cession doit ur comptable agrée) dans Ie cas contraire.
etre agrce dans les conditions prévues a l'article ci-apres.
sp:
Sats réserve des dispositions de l"alinéa ci-dessus, elles ne
peuvent etre cédées a des tiers etrangers a la societe qu'avec le consentement de 1a majorité des associés représentant au moins cette majorité les trois quarts du capital social, étant compte tenu de la personne et des parts de 1'associé determinee
cedant: le cessionnaire doit etre agrté, la procédure ci- Lorsgue dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit"en conséquence notifier le résultat ce ladjudication dans les conditions imparties, comme s il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de 1"article 2078. alinéa 1er du code civils en exécution dun ayant regu le consentement de la societe, le nantissement
cessionnaire se trouve en plein droit agrée comme rouvel associé. a inoins que la societe ne prefere. aores lacession racheter capital. La delai 16s Parts. vue de reduire son sane des associes doit etre consultée par la gerance des collectivité de la notification adressée par le cessionnaire la 2 receptian le tout dans les afin de statuer sur cette possibilite, societe et conditions prévues pour toute decision formes: délai extraordinaire emportant réduction du capital social.
Lorsqui1 plus d'uin associé, le projet de existe cESsion lequel ce consentement est requis, doit etre notifié par pour extrajudiciaire ou par lettre recommandee demande acte reception. non seulement a la sociéte mais aussi d"avis de chacun des associés. de huit jours a compter de cette Dans le délai notification, le gerant doit convoquer l assemblée des associés pour qu elle delibére sur le projet de cessicn de parts sociales: ou consulter les associés par ecrit sur ledit projet. La decision de la societe est notifiée au cedant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement demande lui est accordé, lrassocié pourra les parts visees dars aa demande a la personne ou aux cecer personnes désignees par lui. Si ce consentement lui est refuse, il pourra: soit exiger le rachat des parts a ceder par ses coassociés les acquereurs désignes par ceux-cis Eil detient ces cu par au moins deux ans. ou bien si elles lui ort éte parts deplis de liquidation de communauté de devolues par voie de succession, ou de donation au profit d'un conjoint: Diens entre EpOuX. ascendant ou descendant.Le prix de cession est détermine par am désigné, soit par les parties. soit, a défaut draccord Expert
entre elles. par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référes et sans recours possible. L'acquisition doit etre realisee dans le delai de trois mois a compter du refus. A
Ia demande du gerant. je delai peut etre prolonge une seule fois le président du tribunal de commerce statuant sur reguete Dar
sans que cette prolongation puisse exceder six mois: soit accepter la proposition. eventuellement faite par la societé, de reduire. dans le meme delai de trois mois. le capital montant de la valeur du montant de ces parts et racheter cju a un prix determiné dans les conditiors prevues ci- celles-ci ans: délai de paiemert, qui ne saurait exceder deux Clessus. justification, etre accordee 1a societe par peut, sur de rtfére. Les sommes dues portent intéret taux ordonnance EL légal en matiére commerciale-
achat des parts par une autre personne que 1a E.n CaE 1 acquereur invite le cédant a proceder a la signature de lracte de cession dresse en ia forme authentique ou sous seirg priyé. de huit jourss si le cedant ne s'est pas Fasse um délai irvite pour signer 1 acte de cession: 1"acquéreur 1a presenté gerance a procéder a la régularisation droffice de la mutation par déclaration en la forme authentique, sans qu'il soit besoin
ni du concours ni de la signature du défaiilant. La notification de cette mutation est faite au ctdant dans présenter qui suit. et celui-ci est invité a se laguinraine regulier, domicile du oersonnel1ement cu par mandataire debiteur pour en recevoir le prix- aucune des solutions envisagees Si au bout de trois mois, ci-dessus, n est intervenue. décision. soit que la societe n'ait pas fait conmaitre sa
et alors le consentement a la cession est repute acguis: donner soit que. la societe ayant expressement refusé de consentement, l associé ait demandé le rachat et qu il son et alors lassocie peut soit pas intervenu dans Jes trois mois. ncanmoins réaliser la cessian initialement prevue.
can de er une 1iquidation de communauté de biems entre époux. meme pour
cause autre que le deces, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial. qu'avec Ie consentement de la majorite des associes représentant au moins les trois quarts du capital social. sont transmissibles par voie de Les parts SOCia1ES du conjoint et des heritiers en ligne succession, au profit directe de l associé decédé, lesquels devront justifier de leurs toute qualités dans les plus brefs delais par la production de
requise en pareil cas, sans prejudice du piéce habituellement droit pour la gerance, de reguerir de tout notaire, la delivrance dcxpedition d extraits de tous actes etablissant cu ces 1e consentement de la majorite des associés qualitesy qu"avec représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décés d'un associé, la société continue donc entre survivants et les heritiers et ayants droits de 1es associes survivant. lrassocie decéde et éventuellement son conjoint lesquels héritiers. ayant droit et conjoint auront préalablement Toutefois, 1a transmission de parts justifié de leurs qualités. sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le canjoint ou les héritiers en ligne directe du defunt me pourra 1ieu qu*avec 1e consrntement d associés représentant p1us avoir moitié du capital social tou toute autre majorité 1a n'excedant pas celle requise pour le consentement de cessions de consenties a des tiers) étant précisé que les héritiers et parte
vote sur ce représentants du defunt pourront participer aLl qualités dans les cansentement a condition de justifier de leurs sus-indiquées et de se faire représenter par un conditions mandataire commun. de 1a demande le délai de huit jours a compter Dans accompagnee de d agrément ainsi présentée par un héritier et 1a necessaire concernant ces qualitéss toute gustification gérance doit inviter la collectivite des associés se prononcer
generale. soit par une sur .cet agrement soit en assemblee consultation ecrite.
cet agrément est refuse, le demandeur pourra exiger soit 1E rachat de ses parts dans les memes conditions que celles prevues Sous l'article 1o s1 sus visé en cas de projet de cession parts a des tiers, soit encore, accepter une proposition de la socitte. identique a celle prévue sous 1e meme rachat par article. de trois mois a compter de la demande Si. au bout d'agrement. de ces deux solutions n'est. intervenue. 1 a alctne mutation des parts du defunt pourra s'operer 1ibrement au profit du demandeur.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entrafne pas la dissolution de la société. si l associé unique cst expert-comptable ou comptable agreé.
reserve que 1a cession: l adjudication ou la: mutation ne SDUS avoir pour effet de déroger a 1'obligation de 1a puissent possession de la majorite des parts par des associés Experts Comptables (ou Comptables Agréés).
réunion de toutes les parts sociales en une seule main LE n'entrainne de plein droit la dissolution de la societé que si
1e l'associé unique ne s'est pas adjoint. dans le délai d'un an, mouveaux associes experts comptables tou comptables Tcmbr6 de suffisant pour respecter les regles edictees par agrées) 1"0rdonnance du 1% Septembre 194s.
ArtiSIE 1E F INDIYISIEILITE DES EAEIS SOCIALES
En cas drindivision. et pour toute sa durée, celle-ci ne une seule tete pour lecalcul de 1a comptee qtc pour majorité requise pour les décisions sur le consentement a donner 11 des aux projets de cessions de parts visées a larticle
présents statuts. ce nrest qu aprés avoir notifié a la gérance un acte regulier de partage des parts indivises, que les héritiers, suryivants. consideres droits et conioints seront ayant individuellcment comme associes. En outre. les co-proprietaires indivis sont tenus a designer 1'un drentre eux pour les representer aupres de 1a societé. A il apparticnt a l indivisaire le plus diligent cefaut d"entente, de faire designer par justice un mandataire commun, pris meme en dehors des associes. charge de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-proprietaire 2 Irégard de la société.
ArticLe LE = DRQITS DES ASSOCIES
1: Chaque part donne droit a une fraction des benefices et
proportionnellement au nombre des lractif parts social existantes.
2- Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans cuelques mains quelles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésian aux présents statuts et aLx résalutions reguliérement prises par les associés. Les représentants, ayant cause et héritiers d'un associé, ne peuvent, sous quelque prttexte que ce soit, requerir 1 apposition las biens et valaurs la socitte. mi acelles st. da
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dane son administration. 3* Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la du 24 juillet 1?66, rendant les associés ou certains dentre loi solidairement responsables vis a vis des tiers. pendant cing EUX ! de la valeur attribuee aux apports en nature. les associes e sont tanus. meme a l'egard des tiers. que jusaura concurrence tout appel de fonds est au dela. c]u montant leur mise: jnterdit.
DEUN : ET DECONEITURE Article 14 = DECES=INTERDICEION-EAILLITE ASSOCIE
par 1e déces: n"est point dissoute La societe associe. En linterdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ses héritiers et ayant cause cas de décts de 1'un des associes. et lui conservent la propriete des parts sociales de leur auteur
sous réserve toutefois des dispositions succédent comme associé.
. prevues a 1'article 11 des presents statuts. dun Mais. si 1"un de ces évenements se produit en Ia personne
gerant, il entrainera cessation de ses fonctions de gerant et il sera procéde comme indiqué a l'article i6.
IILEE ILI NOMIMATION ET EOUYOIE DES GERANTS
ArtiSlE 1S - NOMINATION ET FOUYQIRS DES GEEANIS
s1 - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associées ou non, nommés. a defaut d'etre personnes physiques. désignés dans les statuts. . par décision collective des associés aYec Ou sans représentant plus de la moitie du capital social, Iimitation de la duree de leur mandat.
a i'egard des tiers, de la .La société ne peut se prévalcir. eté du ou des gérants tant qu'elle n'a pas nomination regulierement publiée. Des a présent, Monsieur Fatrick DEsBORDEs est nomme gérant. Sous reserve de Ia nominatian d'un Fonde de Fouvoirs expert
comptable (ou comptable agréé) associe, les gérants doivent etre associés experts comptables (ou comptables agréés). la mention cd 1a a la signature sociale donnée par 1 1 "le gérant" ou "l"un des avec 1es mots : denomination sociale. tout pouvant etra apposé au moyen d"une griffe et gerants". 12 devant etre suivi de la au des signatures.
des - vis a vis des tiers, chacun des gérants dispose
pouvoirs les plus &tendus pour agir en toute circonstance, au nom attribue de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi social: expressement aux associts et dans la limite de l'objet
sans ses rapports avec les associts, le gérant ne pourra, Dans prealable de ceux-ci par YOiE d"une assemb1ee autorisatior1 ordinaire. contracter. au nom de la societe, des emprunts autres vendre ou echanger 1es immeub1es 1E credits en bancue. CLE les sociaux ou fonds de commerces constituer une hypotheque sur de commerce. immeub1as sociaux ou un nantissenent sur 1e fonds apport uine 1 a fondation d'une societe ou faire concourir 2 societe de tout ou partie des biens sociaux.
Un gerant pourra faire opposition aux actes d'un ou de plusieurs autras mais celle-ci ne sera valable, dans ses rapports avec les que si elle est faite avant que lopération en cause re soit conclue et. dans ses rapports avec 1es tiers, QLe sFil gue ceux ci en ont eu connaissance. gerants Est. etabli leur responsabilite personnelle. conferer" toute Deuvent. de pouvoirs. temporaire. pour des dslegation specialeet choix. Ils operaticne déterminees a tout mandataire de son cn outre, mais en agissant conjointement. choisir un ou peuvent. associés ou non, dont ils determinent 1es plusieurs directeurs. départ. las attributions et 1e canditions d'entree de traitement fixe ou proporticnnel. soins gérants doivent consacrer tout Ie temps et les Lcs nécessaires aux affaires sociales. Toutefois, chacun d'cux, sauf contraire prise par la collectivité des associes, peut decisio DL accepter tout emploi ou fonction dans une societé quelconque, pour son compte personnel ou pour le compta: d'une autre faire société, toute operation n entrant pas dans l cbjet social-
ArtLCLE 16 E DUEEE DES EONCIIONS DES GERANTS
La duree des fonctions des gerants est fixée par la décision collective qui les nomme: a defaut, leurs fonctions sont drune duree non limitée. Les fonctions des gerants cessent par leur déces, 1eur leur deconfiture ou faillite,lincompatibilite de interdiction, fonctions: leur revocation ou leur démission. Chaque gérant est révocable par décision des associes reprtsentant plus de la moitié du capital social. En outre. 1es gerants sont revocables par les tribunaux pour cause légitime Ia demande de tout associé. Si la révocation est décidée =ans juste motif, ell= peut conner Iieu a dommages et interets. En outre, le gérant eet révocable par les tribunaux pour cause legitime, a la demande de tout associé. mais seulement Tout gérant peut résilier ses fonctions. en prevenant 1es trois mois apres la cloture drun exercice. associés trois mais au moins a 1'avance. ceti sauf accord contraire de la collectivite des associés prise a 1a maiorite
crdinaire du capital- fonctions de gerant prennent également fin em cas Les ou mentale. d'absence ou d empéchement dincapacite physi que mettart lrinteressé dans lrimpossibilite drassurer 2 que] conque ainsi qu en cas la socitte d incapacite dincompatibilite résultant de la loi ou d"une au décision de justice. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants p OLir
1@ les 1a gerance reste assuree par motif L7 seul, Si le gérant qui cesse ses fonctions ttait autres gerante. des associés aurait a nommer un ou plusieurs la ccllectivité EuX a la diligence de l'un dentre et 2Ux autres aerants. conditions de majorite prévues ci-dessus a l article is.
ALtLSLS 1Z - REMUNERATION DES GERANTS
en rémunération de ses fonctions de Chague gerant a droit, attachée auxdites direction et en raison de la responsabilité fonctions : - a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et prcportionne1 - au remboursement de ses frais de deplacement. de mission, sous forme d'une de reception et de représentation, pergus indemmite forfaitaire, soit sur justification ou suivant les deux procédés. Les modaiités de calcul et de paiemert de cette rémuneration t ce remboursement de frais sont fixés par 1'assemblée qui de toute decision a la nomination de la gérance ou par procede ultérieure des associés.
ArtiCIE 18 = RESEQNSAEILIIE DE LA GERANCE
La gerance est.responsable. conformement aux regles du droit envers la société et envers les tiers. soit des commtin: infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilite limitee, soit des violations des prtsents statuts, soit encore des fautes commises par elle dans sa gestion. réparation du préjudice subi Outre 1:action personnellement, les associes peuvent soit individuellement: soit en se groupant et a la condition qu ils représentent le dixieme du capital sacials intenter l action en responsabilité contre ia gerance. Les demandeurs sont habilites a poursuivre la réparation lecas de l entier prejudice subi par la societt a laquelle, tcheant, des dommages-interets sont alloues. Aucune decision de l assemblée des associés ne peut avoir effet deteindre une action en responsabilite contre la pcitr gerance pour faute conmise dans i'accomplissement de son mandat-
proportionnellement au nombre des lractif parts social existantes.
2- Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans cuelques mains quelles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésian aux présents statuts et aLx résalutions reguliérement prises par les associés. Les représentants, ayant cause et héritiers d'un associé, ne peuvent, sous quelque prttexte que ce soit, requerir 1 apposition las biens et valaurs la socitte. mi acelles st. da
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dane son administration. 3* Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la du 24 juillet 1?66, rendant les associés ou certains dentre loi solidairement responsables vis a vis des tiers. pendant cing EUX ! de la valeur attribuee aux apports en nature. les associes e sont tanus. meme a l'egard des tiers. que jusaura concurrence tout appel de fonds est au dela. c]u montant leur mise: jnterdit.
DEUN : ET DECONEITURE Article 14 = DECES=INTERDICEION-EAILLITE ASSOCIE
par 1e déces: n"est point dissoute La societe associe. En linterdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ses héritiers et ayant cause cas de décts de 1'un des associes. et lui conservent la propriete des parts sociales de leur auteur
sous réserve toutefois des dispositions succédent comme associé.
. prevues a 1'article 11 des presents statuts. dun Mais. si 1"un de ces évenements se produit en Ia personne
gerant, il entrainera cessation de ses fonctions de gerant et il sera procéde comme indiqué a l'article i6.
IILEE ILI NOMIMATION ET EOUYOIE DES GERANTS
ArtiSlE 1S - NOMINATION ET FOUYQIRS DES GEEANIS
s1 - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associées ou non, nommés. a defaut d'etre personnes physiques. désignés dans les statuts. . par décision collective des associés aYec Ou sans représentant plus de la moitie du capital social, Iimitation de la duree de leur mandat.
a i'egard des tiers, de la .La société ne peut se prévalcir. eté du ou des gérants tant qu'elle n'a pas nomination regulierement publiée. Des a présent, Monsieur Fatrick DEsBORDEs est nomme gérant. Sous reserve de Ia nominatian d'un Fonde de Fouvoirs expert
comptable (ou comptable agréé) associe, les gérants doivent etre associés experts comptables (ou comptables agréés). la mention cd 1a a la signature sociale donnée par 1 1 "le gérant" ou "l"un des avec 1es mots : denomination sociale. tout pouvant etra apposé au moyen d"une griffe et gerants". 12 devant etre suivi de la au des signatures.
des - vis a vis des tiers, chacun des gérants dispose
pouvoirs les plus &tendus pour agir en toute circonstance, au nom attribue de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi social: expressement aux associts et dans la limite de l'objet
sans ses rapports avec les associts, le gérant ne pourra, Dans prealable de ceux-ci par YOiE d"une assemb1ee autorisatior1 ordinaire. contracter. au nom de la societe, des emprunts autres vendre ou echanger 1es immeub1es 1E credits en bancue. CLE les sociaux ou fonds de commerces constituer une hypotheque sur de commerce. immeub1as sociaux ou un nantissenent sur 1e fonds apport uine 1 a fondation d'une societe ou faire concourir 2 societe de tout ou partie des biens sociaux.
Un gerant pourra faire opposition aux actes d'un ou de plusieurs autras mais celle-ci ne sera valable, dans ses rapports avec les que si elle est faite avant que lopération en cause re soit conclue et. dans ses rapports avec 1es tiers, QLe sFil gue ceux ci en ont eu connaissance. gerants Est. etabli leur responsabilite personnelle. conferer" toute Deuvent. de pouvoirs. temporaire. pour des dslegation specialeet choix. Ils operaticne déterminees a tout mandataire de son cn outre, mais en agissant conjointement. choisir un ou peuvent. associés ou non, dont ils determinent 1es plusieurs directeurs. départ. las attributions et 1e canditions d'entree de traitement fixe ou proporticnnel. soins gérants doivent consacrer tout Ie temps et les Lcs nécessaires aux affaires sociales. Toutefois, chacun d'cux, sauf contraire prise par la collectivité des associes, peut decisio DL accepter tout emploi ou fonction dans une societé quelconque, pour son compte personnel ou pour le compta: d'une autre faire société, toute operation n entrant pas dans l cbjet social-
ArtLCLE 16 E DUEEE DES EONCIIONS DES GERANTS
La duree des fonctions des gerants est fixée par la décision collective qui les nomme: a defaut, leurs fonctions sont drune duree non limitée. Les fonctions des gerants cessent par leur déces, 1eur leur deconfiture ou faillite,lincompatibilite de interdiction, fonctions: leur revocation ou leur démission. Chaque gérant est révocable par décision des associes reprtsentant plus de la moitié du capital social. En outre. 1es gerants sont revocables par les tribunaux pour cause légitime Ia demande de tout associé. Si la révocation est décidée =ans juste motif, ell= peut conner Iieu a dommages et interets. En outre, le gérant eet révocable par les tribunaux pour cause legitime, a la demande de tout associé. mais seulement Tout gérant peut résilier ses fonctions. en prevenant 1es trois mois apres la cloture drun exercice. associés trois mais au moins a 1'avance. ceti sauf accord contraire de la collectivite des associés prise a 1a maiorite
crdinaire du capital- fonctions de gerant prennent également fin em cas Les ou mentale. d'absence ou d empéchement dincapacite physi que mettart lrinteressé dans lrimpossibilite drassurer 2 que] conque ainsi qu en cas la socitte d incapacite dincompatibilite résultant de la loi ou d"une au décision de justice. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants p OLir
1@ les 1a gerance reste assuree par motif L7 seul, Si le gérant qui cesse ses fonctions ttait autres gerante. des associés aurait a nommer un ou plusieurs la ccllectivité EuX a la diligence de l'un dentre et 2Ux autres aerants. conditions de majorite prévues ci-dessus a l article is.
ALtLSLS 1Z - REMUNERATION DES GERANTS
en rémunération de ses fonctions de Chague gerant a droit, attachée auxdites direction et en raison de la responsabilité fonctions : - a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et prcportionne1 - au remboursement de ses frais de deplacement. de mission, sous forme d'une de reception et de représentation, pergus indemmite forfaitaire, soit sur justification ou suivant les deux procédés. Les modaiités de calcul et de paiemert de cette rémuneration t ce remboursement de frais sont fixés par 1'assemblée qui de toute decision a la nomination de la gérance ou par procede ultérieure des associés.
ArtiCIE 18 = RESEQNSAEILIIE DE LA GERANCE
La gerance est.responsable. conformement aux regles du droit envers la société et envers les tiers. soit des commtin: infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilite limitee, soit des violations des prtsents statuts, soit encore des fautes commises par elle dans sa gestion. réparation du préjudice subi Outre 1:action personnellement, les associes peuvent soit individuellement: soit en se groupant et a la condition qu ils représentent le dixieme du capital sacials intenter l action en responsabilité contre ia gerance. Les demandeurs sont habilites a poursuivre la réparation lecas de l entier prejudice subi par la societt a laquelle, tcheant, des dommages-interets sont alloues. Aucune decision de l assemblée des associés ne peut avoir effet deteindre une action en responsabilite contre la pcitr gerance pour faute conmise dans i'accomplissement de son mandat-
TITRE IY
DECISIONS COLLECTIVES
Articls12 : NAIURE DES DECISIONS
Les decisions collectives associés sont qualifiées des drordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiees d'extraordinaires lorqufelles ont pour objet une modification des statuts- Elles sont qualifites d'ordinaires dans tous les autres cas. Certaines decisions requierent. en outre: des conditions de majorité particulieres.
ArtiSLE 2O F DECISIONS ORDINAIRES
51 - Les décisions ordinaires ont pour objet de donner & la les autorisations nécessaires pour accomplir les actes gerance les pouvoirs qui lui ont eté conferes sous l'article 1s excédant ci-dessus. de fixer les modalités de calcul et de paiement de la remuneration de la gérance et du remboursement de ses frais, décider toute d approuver, redresser ou rejetter 1es camptes, affectation et répartition des resultats. de statuer: atl vue du
rapport de la gérance et eventuellement du ou des commissaires comptes sur les conventions intervenues directement oul par interposée entre la société et l*un de ses gérants ou Dersonne le cas echeant un ou des commissaires aux de nommer: associes. tout liquidateur ou controleur et. d'une maniere comptes: generale : se prononcer sur toutes 1es questions qui n'emportent statuts ou ne sont pas soumises a des pas modification des conditions de quorum ou de majorite particulieres rapportees larticle 2e ci-apres.
G2 - Les décisions ordinaires ne sont valablement prises lors de la premiere assemblée qu autant qu'elles ont ete adoptees par les aesociés repr&sentant plus de la moitié du capital social: Si. en raison d'absences ou d'abstentions d'associés. ce chiffre n'est pas atteint a la premiere assemblee, les associés sont reunis une seconde fois et les decisions sont prises a 1a des yotes emis, qu'elle que soit la proportion du maiorité capital représentée. a la condition expresse de ne porter que sur des questions portees a l'ordre du jour de la premiere assemblée.
ArtiSIS 21 : DECISIONS EXTEAOEDINAIRES
Les associés peuvent. au moyen de décisions extraordinaires et: dans toutes leurs dispositions modifier 1es statuts notamment, décider sans que l'énumération soit limitative : La transformation de la societé en sociéte anonyme. et ce
drobtenir Ie consentement ce 1a sans qu'il soit necessaire gerance.
Cette transformation n est toutefois pas autorisee tant que societé n'a pas etabli et fait approuver le bilan de ses deux a
premiers exercices. La décision doit etre, en outre, precedee du rapport dun commissaire inscrit sur la situation de la societe. La modification de l objet social La réduction de la duree de la Société et sa prorogation La modification de la denomination sociale Le transfert du siege social . Laugmentation ou la reduction du capital social les decisions sociales. En cas de transmission de parts doivent etre d'agrément, lorsquelles sont nécessairess prises aux conditions de majorité prevues par lrarticle io. efet de faire Lorsqu"une augmentation de capital a pour soumis & societe un tiers qui aurait ete ent"er dans 1a des associés en tant cessiormaire, cette I agrément que personne doit etre agrée aux memes conditions de majorité. La fusion ou la scission totale ou partiellede la societe avec une ou plusieurs sociétés constituees ou a constituer. . La modification du nombre du nominal et des conditions de
transmission des parts sociales - Le regroupement des parts sociales de la durée des fonctions et La modification du nombre : des pouvoirs de la gerance r La modification du mode de consultation des associés - La modification de la durée de I exercice social, de 1a répartition et de 1 affectation des bénefices sociaux - La dissolution anticipee de la sociéte - La modification du mode de liquidation Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises gurautant gu'elles ont été adoptées par des associés représentant trois quarts du capital et sauf a respecter, s"il y a liEug les conditions de majorité particulieres prévues a larticle les
ci-apres. En cas de revocation drun gerant désigne par les statuts. la modification corrélative de larticle on figurait son nom: conséguence matérielle de cette révocation, est rtalisee dans les memes conditions- Dans les mcdifications susceptiblas d etre apportées aux lE cas présents statuts. la décision prise doit etre conforme,
réglementant toutes les prescriptions legales echeart. de Comptable lrexercice de 1a profession d"Expert Comptable ou Agrée.
DECISIONS EXIGEANT DES CONDIIIONS PE GUORUM Artisle MAJOFITE FARTICVLIERES
lrunanimité: 1 Les associés ne peuvent, si ce n est a la nationalite de la scciéte, obliger un des associés a changer sa part sociale ou décider la transformation en Societe augmenter Collectif. en Commandite Simple ou en Commandite par Nom La decision est alors precédée du rapport du commissaire Actions- inscrit sur la situation de la societé.
62 - La transformation de Ia societe en Societé Anonyme ne etre décidee meme a l unanimité des associés. si celle-ci pcu t de na .etabli deux
Sociéte ae . Sous ces memes réserves, Ia transformation repr&sentant ia peut etre décidée par des AncnymE excede cing millions de majorité du capital si l*actit met commjssaire francs. La décision est précédée du inscrit aur la situation de la Socitté.
des s4 - Lapprobation de la cession de parts sociales a de YOiE tiers ttrangers a la societé ou leur transmission par 1es succession au profit de personnes autres que le conjoint et n'cst considérée comme heritiers en ligne direete du défunt, en nombre des acquise que si elle ast donnee par la maiorite
associes représentant les trcis guarts du capital social:
ss - La nomination ou la rtvocaticn de la gérance exige une decision prise par des associes représentant plus de la moitie du capital social.
se . L'associé concerné par les conventions passées directement au par personne interposee avec 1a Société et obset du rapport de la gerance et des commissaires aux comptes, s il en existe, prendre part au vote lorsque l"Assemblee statue sur p3 ELlt
quorum et de la majorité.
ArtISLE SE : EORME ET EEOGUE DES DECISIONS
&1 . Les décisions des associes sont prises en Assemblee. L'Assemblte est convaquée par le gerant ou, a défaut par le commiseaire aux Comptes s'il en existe un. La réunion de 1'Assemblte peut encore etre demandee par du plusieurs associés rcnrésentant au moins. soit la moitie
capital socials soit a la fois lc quart du nombre des associés et Ie quart du capital. d"un aesocit peut demander la désignation DE MEMEx ordre mandataira charge da corvuguer l*Assemblee et de fixer son commerce ordonnance du Fresident du Tribunal de cl t j CLF par statuant en referé. tout LAssemblée convoguée se réunit au aiage social ou en
autre endroit de la ville ou se trouve lc siege social. convocations sont effectuées par Iettres recommandees Les associé, au dernier domicile connu de chaque quinee moins avant la réunion. Celle-ci indique l'ordre du j ours jcur. Toutefoiss meme si l assemblee n'a pas éte convoquee dans ces formes et dans ces delais, les associés peuvent a l'unanimité decider quelle peut valablement délibérer. si tous les associts sont presents ou representés. des questions diverses. 136 doivent SCLE qui les questions inscrites a repr&senter qu une minime importances l ordrs' du jour sont libcllées de telle manicre aue leur contenu sans quril y ait lieu de et leur portée apparaissent clairement, se reporter a drautres documents-
Lors de toute convocation dAasemblee. hormis celle appelee dont il sera sur las comptee de 1'exercice. 2 seronorcar par la suits, proposees.1e cteaticn loLoxteaes reeclutiore rapport de Ia gerance ainsi que: tas echeart. celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux aseociés quinae jours au moins avant la date de 1rAssemblée. si2ge social 1a Lesmemes documents sont tenus aL disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance copie pendant le meme délai. questions ne peut etre mis en delibératicn que 1es I l portees a 1 ordre du jour. associes peuvent etre reunis en Assemb1ee 2 toute Les Epoque. Toutefois. le rapport sur les opérations de l exercice,
établis par la gérance. sont soumis a l approbation des associes dans le delai de six mois a campter de la clature de l'exercice. A cette fin les documtnts sus-enonces: hormis i"inventaire ainsi que la texte des résclutions proposees ct, le cas echeant, sont. adressés aux "apeort dosCommisaires aux Comptee. associés au moins quinre jours avant la date de l'Assemblee. Ferdant le meme délai, l inventaire ost tanu au siege a disposition dea associts qui ne peuvent er prendre Eocial compter de la communication de ces documents, tout COpIE. associt a la faculté de poser par &crit des quastions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de 1Assemblée-
$r - Une feuille de prdsence indiquant les noms et domiciles des asscciés et de leurs représentants cu mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales detenues par chague assccie, est tmargee par les membres de I assemblée, certifite exacte par lE Toutefoisr 1@ ct doit etre conservee au siege Dureal. yorbal de lraseamblée tiant lieu de feuille de présence. proces lorsauril est signe de tous les associes presents. scnt mises en déliberation les guestions figurant ]rordre du jour. cae de consuitation écrite. ia gérance adresse a chaque E.m a son dernicr domicile connu, par lettre recommandee d avis de reception, le texte des resclutions demande avEC proposes ainsi que les documents neceesaires a leur information. Les associes dispcsent dm delai de quinee jours a compter cl e date de reception du prcjet des résolutions pour 1a emettre le vote &tant pour chaque rtsolution. Jeur vct e par ecrit. formule par les mote "oui" ou "non". adressée par Iettre recommandée avec demande L..a est. rtception ou déposee par 1 assacié au siege social- dFaviE ce n'ayant pas repondu dans le délai ci-dessus est Tcut considere comme s*etant abstenu. Tout associé a drcit de participer aux decisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un voix égal au nombre de parts sociales qufil possede. nombre sans limitation. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par aon conjoint. un associe ne peut constituer uri mandataire pour voter du chef dune partie de parts ct voter en personne du chef de l'autre partie.
mandat de representation dun associe ne vaut que pour LE avec une assemblée ou pour les assemblées succassives convoquées Ie meme ordre du jour. Il peut etre egalement donné pour deux
assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours. Les représentants légaux drassociés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux"memes associés.
ss - L Assemblée des assaciés est précidée par le gérant l'un des gérants. si aucun des gérants n'est associé, elle par est presidée par 1'associé présent et acceptant qui possede représente le plus grand nombre de parts sociales. il est Lorsque le nombre des associes est supérieur a deux, domiciles etabli une feuille de préserce indiquant les noms et et de leurs representants ou mandataires. ainsi que dee associes 1e nombre de parts sociales possedées par chaque associé. Le president procede a la désignation de deux scrutateurs c LE choisis parmi 1es associes représentant. tant par eux-meme le plus grand nombre de parts et: sur 1eur COMme mandataires. refus, parmi ceux qui viennent apres, jusqu'a acceptation. les Le bureau designe un sécretaire chcisi ou non parmi
associés.
par les membres de La feuille de présence. emargee 1 Assemblée en entrant en seance, est certifie exacte par 1e bureau et deposée au siege social. 1e proces verba1 gui en est En cas de consultation écrite, dressé. et auquel est annexé la réponse de chaque associe, fait mention de ces indications. dans la mesure ou il y a lieu. Les proces verbaux sont etablis et signes par les gérants. ct la cas echeant, par le president de seance sur un registre special tenu au siege social, et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance: soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais Toutefois, les proces verbaux peuvent etre ttablis sur des
feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphees dans les conditions prevues a i'alinéa précédent et revetues du sceau de lautorite qui les a paraphees. Des qufune feuille a eté celles
Toute addition. suppresion. substitution précédemment utilisées. ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des proces verbaux de deliberations des associés sont valablement Au cours de sEU1 gerat. la certifies conformes Dar un de la sociéte, leur certification valablement liquidatian est @ffectuée par un seul liquidateur-
54 - Lorsque les décisions des associés sont ou doivent etre prises a l unanimite, elles peuvent aussi etre constatées dans un acte notarié ou sous-seing privé signé de tous les associes ou de leurs mandataires.
56 l.associe unique exerce Ies pouvoirs dévo1us 2 l*assemblée générale. Le gerant ttabli le rapport de gestion, l inventaire et 1es comptes annuels* L'associé unique approuve les comptes. Le cas echeant damE 1E delai de six apres rapport des commissaires aux comptes. moia a compter de la cloture de l'exertice.
RD
L'assoc.é unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses decisions sont repertoriees dans un registre- s6 - lee décisions collectives réguliarement prises obligent 1es associés. meme absents. disaidents ou incapables.
ArtLSIS 24 Y CONYENEIONS ENTRE LA SOCIETE EI LEUN DE SES SERANIE OU ASSOCIES-INTERDICIION DEEMERUNTS
51 - La meme assemblte statue, en outre, dans les conditions a l'article 2l des statuts sur les conventions ptévles réglemenees ne portant pas sur operations courantes conclues dans des conditions normales, et intervenues entre la Societe et l'un de ses gérants ou associts: Comptes: but. la gérance cu les commissaires aux Dans presente a 1 Assemblée un rapport sur les dites sril en exista. conventians Far ailleurs.le gérant est tenu daviser les Commissaires aux Comptes. s il en existe : desdites conventions dans le delai conciusion: LorEgue. en outre. d un mo i. s a compter de Ieur des conventions conclues au cours dexercices I:éxecutitr ete poursuivie au cours du dernier exErCiCE 1es anterieurs Commissaires aux Comptes sont informes de cette situation dans le délai dun mois a compter de la cloture de l exercice.
Le rapport sur ces conventions doit contenir : Lénumeration des conventions soumises a l'approbation de
lAssemb1ee dcs associes
- Le nom des gerants ou des associes interesses w La nature et l'objet des dites conventions des Les modalites essentielies et notamment l indication des ristournes et commissions cu tarifs pratiqués. Frix délais de paiement accordés, des intérets consenties, des stipules, des suretes conferées et, Ie cas tcheant, toutes autres permettant aux associés d apprécier l intéret qui Indicatiors s'attachait a la conclusicn dcs conventions analysées- Limportance des fournitures livrees ou des prestations de ainsi que le montant des sommes versées serYices fournies. caurs de 1 exarcices en exécution des conventions recues concIues au cours d'exercicee antérieurs. statue sur ce rapport dans 105 conditions LAssembIeE prévues a l'article 21 ci-avant. conventions non approuvees produis@nt néanmoins 1eurs Les effetsr a charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l"associe ou solidairement, contractant. sepporter individuellement. c] 2 1es conséquences du contrat préjudiciabie ala selon le cas Societt.
du présent article s" etendent aux Les dispoeitions conventions.passtes avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant. administrateur, directeur general. membre du surveillance. membre du consei1 est directoire simultanément gerant ou associé de la présente Société.
- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux 52 associes de contracter. sous quelque forme que ce gerants des emprunts aupres de Ia societe. de se faire consentir soit. par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdicticn sapplique cgalement conjcints
ascendants et descendants des personnes visées par le precédent paragraphe- ArtislS 2S # EROCES YERBAUX
Toute delibération de l Assemblée des associés est constatée reunions un proces-verbal qui indique la date et le Iieu de par 1es noms et prenoms noms,prénoms et qualités du Fresident, des associés présents ou représentés avec l indication du nombre de parte sociales detenues par chacun, 1es documents et rapports des saumis a 1"Assemblee, un rtsumé des debats, le texte resolutians mises aux voix et le résultat des yotes. Les proces verbaux sont etablis sur un registre spécial tenu au siege social, cote et paraphe, soit par le juge du Tribunal de soit par soit par le juge du Tribunal d'Inetance. le ccmmercc Commune cu un adjoint au maire, dans 1a f orme maire de 1a ordinaire et sans frais. proces verbaux sont etablis et signés par les associts Les ou les membres du bureau, s'il cn a ete designé un.
Lorsqui1 existe un associé unique. decisions sont =EE repertoriees dans un registre.
Les decisions collectives regulierement prise obligent tous Ies associés, meme absents. dissidents ou incapables. Les ccpies ou extraits des decisions a produire en justice
ou ailleurs somt signés par la gerance. Apres la dissolution de la societé et pendant la période de 1"un
des liquidateurs.
ArtiSle 2% = COMMUNICAIION DES DOCUMENIS SOCIAUX
Tout associe a droit, a toute époque :
1 . D'obtenir au siege social. la délivrance drune copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. la Sociéte doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas echéant. des commissaires aux Comptes en exercice.
sisge social: . De lui-meme prendre. par Et connaissance des documents suivants : bilans.
comptes de resultats. arEX ES a inventaires.
aux Assemb1ees et proces-verbaux de Ces Tapports sOLmiS Assemblees concernant les trois derniers exercicee. cette fin, il peut se faire assister dun expert inscrit sur une liste etablie par les Cours et,Tribunaux; sauf en le drcit de prendre connaissance gui concere Iinventaires emporte celui de prendre copie-
A compter de cette communication tout associé a la faculte de poser, par écrit, des questicns auxquelles le gerant sera tenu de répondre au cours de l'assemblee.
En cas de convocation de toute autre assemblee, le textc des résolutions proposees: le rapport des gerants, ainsi que. le cas sont adresses echéant, le rapport des commissaires aux comptes.
Ces memes documents sont, pendant le meme delai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance QLl
Copie*
Tout associt a le drnit. a toute epoque, drobtenir au siege social, la délivrance d une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La socitte doit annexer a ce document. Ia liste des gérants et: le cas echeant. des commissaires aux comptes en exercice et ne peut. pour cette délivrance. exiger le paiement d'une somme superieure a celle fixte par les reglements en vigueur.
Artic1e 27 COMMISSAIRES AUX COMETES
Les associes peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues a 1'article 2o ci-avant, pour les decisions ordinaires Toutefois, la Sociéte est tenue de désigner un Commissaire Comptes lorsqu'elle dépasse, a la cloture d un exercice des chiffres fixés par decret pour trois social, criteres suivants: Tctal du bi1an
- Montant hors taxes du chiffre draffaire= - Nombre moyen de salaries au cours de 1"exercice
Commissaire aux comptas peut etre demandée en justice par un at.t plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital. cas. 1e Commissaire aux Comptes est désigné par En pareil crdonnance du Fresidert du Tribunal de commerce stattant ar 1A
t F hE gui practsa 1e pramtrr asarrice soctal leguel pcrte la missicn- 1a liste aus Comptes sont choisis sur Les commissaires prevue et reglementee par la loi. Ils sont nommes pour une durée de de six exercices, leurs fonctions expirant apr@s la reunion l Assemblee Génerale Ordinaire des associes qui statue sur les comptes du sixieme exercice. commissaires aux comptes supléants sont désignés en vue Des les Commissaires titulaires, en cas de deces. remp1 acer d empechement ou de refus de c@ux-ci. L@ Commissaire aux Comptes demeure en fonction que jusqua l expiration suppléant d ui maridat de son prédecesseur-
social: le Comite d'entreprise s'il en existe un, 1@ capital Fublic peuvent demander sa recusation dans des Ministere conditicns fixees lArticle 2as.2 modifie de la loi du par 24.7.66. En - outre. cas de faute ou d empechement, en les meMes 1e gerant ou 1'Assemblée Générale peuvent demander en personnes. justice sa révocation dans des conditions préyues a 1'Article 2e7 nouveau de la lci du 24.7.66. dun Far 1orsgu a 1expiration des fonctions ailletrs. Commissaire aux Comptes il est propose a l'Assemblee de ne pas le renolve1er: Commissaires aux Comptes doit etre entendu par l'Assemblée s'il le demande.
Commissairas aux Comptes sont investis des fonctions, LEE Pouvoirs et attributions que laur confere la loi. Ils ont, en mission a l exclusicn de toute immixtion dans la outre, pour et la sincérite certifier la regularité de gesticn de "inventaire, compte de resultats et du bilan et de l'annexe du et de s*assurer qu ils donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiere et du résultat. Si la societé établi des comptes consolidéss ils certifient
que les comptes consolides sont reguliers et sinceres et donnent une image fidele du patrimoine, de la situaticn financiere ainsi que du resultat de 1ensemble constitue par les entreprises comprises dans la consolidation. vérifient tgalement la sincerité des informations Ils dans ie rapport de 1a gérance et dans :les documents donnees adressés aux associes sur la situation financiere et les comptes de la societe-
Les investigations des Commissaires aux Comptes peuvent etre sociétés meres ou tant aupres de la Societé que cds faites Ces investigations peuvent etre également faites, filiales. 1orsque la Societe annexe a ses comptes, des comptes consolidés: aupr&s de l'ensemble des entreprises comprise dans le périmetre de consolidation. aux Comptes s'assurent, en outre, Les Commissaires que lrégalite est respectee entre les associés. A cette fin, le rapport sur les operations de l exercice: l inventaire, le compte de resultats et le bilan, etablis par les gerants, sont mis formellement a la disposition des Commissaires aux Comptes au moins un mois avant la convocation de l'assemblée Generale statuant sur les comptes de lexercice. Les commissaires aux comptes sont par ailleurs. tenus de lrAssembiee appelee a statuer aur ies comptes cd e prtsenter a eNeFCiCE conventione intervenues raeport ELr Ies directement ou par personne interposée entre la société et 1un gtrants ou associés. A cet affet. le gerant avisE 1@ Commissaire aux comptes desditos conventions dans le delai dun mois a compter Dc 1orsaue IELr comc1usicn DIUEs 1es cours d exercices anterieurs ont tte conventicns ccnc1ues au du dernier exerciceg les commissaires aux poLrEui vi es cour s informes de cette situation dana le délai d'un mois Comp tes sont a compter de la clotuire de l*exercice. de lui du 1..84 et son decret Dans 1 cadre la drapplication tu 1.3.85 commissaires Comptes sont investis d'un role de surveillance et d'alerte. Les dispositions missioMs sont fixtes par textes et regissant 1EurE par l'article 2s dea présents statut=.
1a Les commissaires aux comptes sont tenus de s"assurer de convocation dans les delais legaux des Assemblées imposées par la luis notamment en vue de statuer sur les comptes annuels ou suir la réduction du capital social motivee par des pertes et. a défaut, de pracéder eux-memes a cette convocation. Tout projet de réduction de capital doit etre communique au un mois avant la convocation de l Assemblée des assccies moirs appelee a statuar sur ce projet: aux Commissaires aux Comptes en exercice ou a celui désigne a cet effet. Ils font connaitre dans a l'Assemblée leur appréciation sur les clauses et Lin rapport conditiarm de la redaction.
Toute decision des associas sur un projet de traneformation de la en Sociéte de toute autre forme dcit atre precédee cum Gociatt des sur la situation de la sociéte de la part rapport cet Commissaires aux Comptes en exercice ou de celui designe
effet. des Commissaires aux Comptes est dépose au Tout rapport de siege social de la Societé vingt jours au moins avant la date l'Assemblée a laquelle il ast destine. au p1us tard 20 Commissaires aux Comptes sont avises. Les meme temps que les associés, de la date des assemblees auxquelles ils ont acces. Les delibérations prises a defaut de dcsignation reguliere alx de Commissaires aux Comptes ou sur le rapport de Commissaires
en fonction contrairemert Compte= nommEs oL demeurE& nullas. Laction en nullite est dispositions légales, scnt eteinte si les delihérations aont expressément contirmees par une Comptes 16 +aeport deeCommiHsares Asscmb1ee regulierement désignés ou en fonction. honoraires des Commissairas aux comptes sont régis par Les en catte matiere. Dene limites 12E dispositions légalas imposéee par les textes. ils sont calcules conformement au bareme reglementaire en vigueur-
ACtiSLE 2S T DEOII DEALEEIE
@1 - un cu plusieurs associes reprtsentant au moins 12
dixieme du capital social peut demander une expertise sur une plusiaurs opérations de gestion. s'il est fait droit a la demande. l'expert sst designé par le Tribunal de commerca atatuant en referé. apres que le greffier ait convogue le gerant par lettre recommandee avec demande dravis de reception. La decision de justice determine l'étendue de la mission et Ella peut mettre lee honoraires a la des pouvoira des experts. charge da la scciete Le rapport drexpartise cet adresse au demandeurs au comite d'entreprise et aux cammissairee aux comptes s'ils en existent. ainsi gu'au gerant. Ce rapport roit etre anmexe a celui des Commissaires aux ccmn ts en vue de la prcchaine Assemblee generale ct recevoir la
Meme publicitt.
Sa . Tout aeaocie non gérant pout, deux fois par exercice poser oar ecrit des gueetone au gerant sur taut fait de nature a compromattre la contiruite de lexploitation. La réponse dLi gerant est communiquee aux Commissaires aux Comptes. gerant répond par ecrit dans le delai d'un mois Le questions qui lui sont posees, et dans le meme delai, il transmet question @t de la réponse aux : Commissaires aux COpiE Comptes
- Si 1e Commissaire aux Comptes releve au cours de sa un fait de nature a compromettre la continuite de mission lexplcitation il demande des explications au gerant qui est tenu de rtpondre, dans des conditions et delais reglementaires. En cas d'inobservation de ces dispositions ou sril juge CLE continuité de l exploitaticn reste compromise. le Commissaire aux Comptes etablit un rapport spécial. dont il peut demander qu'iI soit présente a la prcchaine Assemblte Generale. Les modalitce drapplicaticn de ce droit dralcrte sont rtgies
par lArticle aet.m nouveau da la loi du 24.7.66. et l'orticle 2e1.m nouveau dt décret du 2s.e.67. s4 - Un droit d alerta est dévolu au Comité d Entreprise larsguril en existe un, et aux délégues du personnel lorqtil cxista un proces-yerbal de carence. modalites at conditions d'applicaticn de ce droit Es ont. 432.8 4E2.E determintee par les articlcs 4TE.I8. 422.4. nouveaux du code de Travail-
LITRE YI : CONTROLE EXeRCICe SOCIAL : COMPTES AEFECTAIION ET REEARTITION DES BENEEICES
ArtiSLE 2? : EXERCICE SOCIAL
Lexercice social commence le premier janvier E chaque annee pour se terminer le trente et un décembre. Far exception: Ie premiar exercice social s'etendra du j cLtr
da la constitution de Ia Sacieté pour se terminer le trente et un décembra mil neuf cent quatre vingt sept.
ArtiCLE SD COMETES
1.1. est tenu une comptabilité réguliere des cperations sociales, conformement aux lois et usages du commerce et notamment des loie du 0.04.8e et du o1.oE.84. Il est dresst. en outre, a la fin de chaque cxercice social, par lee eoine da la gerance. un inventaire des eléments actifs et passifs de la societe,un bilan et un compte de resultats at une meme en cas d'absence annexe: apres avoir procede. d'insuffisance de bénefices. aux amortissements et provisions necessaires pour gue la bilan soit sinceres et represante lrimage fidele du patrimcine. de la situation financiere ct du reeultat. Lorsgue dans lee conditions definias a l'article ll du code de commerce: des modifications interviennent dans la presentation comptes annuels comme dane les methodes drevaluation cJ e2 PEteTLEE. clles sont de surcroit signaleas dans le rapport de gestion et. le cas echeant. dans le rapport des commissaires aux comotes Le montant des engagements cautionnes. avalisés ou garantis la societe. est menticnne a la suite du bilan. Dar Les frais daugmentatian du capital sont amortis aLl p1uE tard a lrexpiraticn du cinauiemc exercice suivant celui au cours duqual ila ont eté engages : ils peuvent ctre imputes sur montant des primes dremission afférentes a cette augmentation. En outre. si la Societé depasse un des criteres. tiree du nombre de salarits ou du montant du chiffre d"affaires: fixes par dcit établir du 1.E.8E. elle dcc ltmen t.s cecrct. et preisionnelle conformément auX cl" inf armatiorn financiere de lArticle 4o.i nouveau da ln lci du 24.7.66 @t dispositions de lArticles 244 du decret du 2e.E.67. Laperidiccite et delais ct modalites dr&tablissement des leure modalites ct las rapports a etatlir documents précités. par la lci du i.s.e4 ct le decret d'application sont fixes 1.2.85. Il en @st de ineme du rcle du Commissaire aux Comptas.
ArLLCLS EL : AEEECIAIION ET REFAEIITIQN DES BENEEICES
produits nets de lrexercice, déduction faite des frais Les tous et autres chargas de la société. ainsi que de gtneraux amortissements de l actif social et de toutes Drcvi=ionsa pour
commerciaux et industriels, constituent les benéfices risqLeE nets ou Ies pertes nettes de l'axercice. Sur les bénéfices netsr diminués le cas tchéant des pertes anterieures. il est prsleve au moins sx pour la constitution du jusqu'a ce que ce fonds ait atteint une fonds de réserve légale. somme tgale au dixieme du capital social. Le prélevement reprend la reserve legale son cours 1orsque, pour une cause quelconque. est descendue en-dessous de cette fraction. proportionnellement au Le solde est réparti aux associes, nombre de leurs parts sociaies. approuvant par la dtcision 1EE Toutefois. lcs associes. faculte de prelever sur 16s compta& d*un EXErtiCEx art 1es sommes qu ils jugent convenables benéficee de cet exercice. soit pour etre reportees a nouveau et ajoutees Cc fixer. benéficee des exercices suivants. soit pour etre portées a un ou fonds de rtservee facultatifs speciaux non plusieurs productifs d'interets. s*imputent fonds de réserves. sur leacuels Ces eventuellement les pertee sociales, par uine decision peuYent. associés. ordinaire, etre distribués en totalité ou en partie aux fournir ou completer un dividende. soit au titre de soit pour distribution exceptionnelle: en ce cas: 1a decision indique expressement les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Ils peuvent decision extraordinaire, etre aussi par affectes au rachat des parts sociales en vue de leur annulatian. amortissement total ou partiel ou a l augmentation du 1eur 21 social par elevation de la valeur nominale des parts ou capital répartition de parts sacialee nouvelles. Hors Ie cas de reduction du capital. aucune distribution ne taite aux acticrrairee lorsate les capitaux propres Deu t infsrieurs deviendraient a la suite de celle-ci aU Eont du capital augmente des reeerves que la loi 12s mortant
atatuts ne permettent pas de distribuer Lécart de réévaluaticn ntst pae distribuabler jl peut etre incorpore on tout ol partie du capital-
ArLLELE 3E : EAIEMENT DES DIYIDENDES
Ftc 3 dividende ne peut ctremisenoaienent avant sommes approbation des comptes et constatation de 1 existence de
distrjbuables at moins &galee a son montant- Las modalites de la distrihuticn sont fixees par l'assemblée des asscciee ous a defaut. par la gérance. La mise on paiement des dividendes revenant aux associes lieu a l'époque et de la maniere fixées par la décision ordinaire decidant la distribution ou, a dtfaut, par la gerance- Toutefois, la mise en paisment dcit avoir lieu dans un dtlai la cloture de lexercice, EELF maximum neuf moisapres prcragation accordée par décision de justice. restitution sont SDUmis des assotiesne dividerrdes regulieremant distribues.
>
Les dividendes cnrtclemeedansias cina ans ]ELir exigibilitt sont prescrits au prafit de l'ttat. ArtLCLE SE - DEEOT DE EONDS EAR LES ASSOCIES
fonds Tout associé peut verser dans la caisse sociale. tont la societe a besoin- s crt Les conditions drintéret. at de retrait da ces avances
ceterminees soit par decision crdinaire dcs aasocits, scit dan
commun accard entre la gérance et le déposant. dana las frais.generaux de 1a interets figureront LeE Societe.
TITEE YLI CAEIIAUX PROERES INEERIEURS A LA MOIIIE DU CAFIIAL SOCIAL RISSOLUTION : LIOUIDATION
Article E4 : CAFIIAUX EROERES INEERIEURS A LA MOILIE DU CAEIIAL GOCIAL.
si dare les documents dulfait.des Dertes constateew propres deviennent inferieurs a 1 a comptables. les capitaux la gerance et. & son defaut, 1e capital social. moitie aux comptes s'il en existe un, est tenu. dane 1es Commissaire ccmptee ayant fait mois qui suivent l approbation des dc apparaitre ces pertes. de consulter les associee a l'effet Etatuts. decider la majorite axigee pour la modification de y a lieu a dissolution anticipee de la societé. il la dissalution n'eet pas prononcée a la majorite exigée
la modification des statuts, la societé est tenue, au plus la clcture du deuxieme exrecicm suivant celui au t:ard des reerve la au dispositicns dc la lois ce reduire son capital dun montant les egal a cclui des pertee gui nront pu etre imputees stir éte dans ce delai. lae cepitaux proprea nont pas +eeeryoe concurrence d'une valeur au moins egale 2 1a econstitues moitit du capital social. Ta Tesolution adoptee par les associes 1as deu cas. DRE publiee dars un journal habilité a recevair 1ES annonces cst
Iégales dans le departemert du siege social. deposee au Greffe du Tribunal de Commerce du iieu de ce siege et inscrite au Registre
du Commerce. defaut par le gerant ou un Commissaire 3UX Comptes de une décision, ou ei les associes n'ont pu deliberer
valablement. tout intéresse peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Societe. Les dispositione aui precedent ne seraient pas applicables ai le societt etait en reglement judiciaire.
ArtiCLE ES : DISSOLUTION
La dissolutinn anticipee de la Société peut ctre prononcee par une decision extraardinaire des associés, en dehors du cas
cea eapitatn proprta interiotirs a la moatie dt capital social- La dissolution ne produit see effets a l'egard cJ e tiers
Fegiwtre qua compter de la date a laauella elle est publiem au cit Commarce.
ACtISLE ES S LIGUIDAIION
@1 aet en liguidation dee lrinstant de - La societe dissclution. survenue par lrexpiration de sa duree ou pour toute autre cause que ce soit. de la mention " Société Sa denomination est suivie liquidation". Les pouvoirs du ou des gérants prendront fin a dater de 1a
publication al Registre du Commerce, mais pendart la période comprise entre la date de dissolution et l accompli=sement de 1 a 1a 1e ou les gérants ne sont autorises qu a assurer f orma1 i tea gestion courante de la Societe. La dissolution de la Société ne met pas fin a la mission des de Commissaires auxComptes, silenexiste. En' 1"absence et meme si la Société n'est pas tenue d'en designer: CCmmiEsairE ou plusieurs contraleurs peuvent etre designés Far les Lin etre a défaut. ils peuvent associ&s a la majorite du capital. cd t.l désignes par ordonnance du Fresident du Tribunal de Commerce cd ea tout lieu du siege social. a la demande du liquidateur cu
autre intéresse. pouyoirs de nomination des controleurs fixe ]EurE Lacte et. remurerations. ainsi que la duréc dE leurs cbligations les IIE encourent la meme rasponsabilité C L E fonctione. Commissaires aux Comptes.
... La liquidation est faite par le cu les gérant= En de cas ce déces comme dans Ie cas de refus ou fonction et. demission. parmi. plusieurs liquidateurs DriE p ar L.1 en dehors d'eux, nommes par decisicn callective c L1 crdinaire des associes at, a défaut drentente. par le Frésident du Trlbunal de commerce du liel du siege social, a la requete de l'acte de la partie la plus diligentes rcminaticr precise Cgalement les ccnditicns de la rémneration. des La dissoluticn de la societe et la nominaticn du liguidal.eura aont publitee canformément a la loi- Le liquidateur sont plusieurs CELX r reprtsente la Société. Il jcuit vis a vis des tiers dee pouvoirs les plue étendue pour rtaliser l'actif, meme a lamiable, et acouiter le passif. liquidateur DEU' l autcrise par decision L.. y ast ctllective ceder globalenent l actif de la Societe ou 1 apporter a une autre Soci&te, notamment par Fusion:
Ss - Le liquidateur etablit dans les trois de la mois cloture de chaque exercices l inventaire,ls compte de rtsultats. bilans lannexe et an rapport ecrit sur les operaticns de 1E liquidation au cours de 1exercice ecoule. sont sormis dans les six mois de la c1cture de Ces documents lAssemblee générale ordinaire des associes qui lexertice. :3 1E autorisations comptes présentés: cd c F7 r c2 EstatLe sur éventuellement renouvelle 1E mandat des necessaires tt controleurs ou Commissaires aux tomptes. liquidateur peut tgalement: a tcute tpoaue: reunir 12s LE associns pour leur soumettre toutes propositians ct decisions sur les operations de liquidation.
s4 - le produit net de la liquidation. apres extinction du pasait. et le remboursement aux associes cu mcntant nominal non
amorti da leurs parts socialea. est partage entre lee associes prcpertionnellement au ncmbre de leurs parte sociales. . En fin de liquidation. le liquidatcur soumet. 1es asmocjtsqui: definitifs de la liglidaticn par c ompte 3LI dtcisicn collective ordinaire, statuent sur lesdits comptes. auitus dc la gestion du liquidateur et la decharge son mandat ct pour constater la cloture de la liguidation. tout associé peut demander au Frésident d u A defaut. Tribunal de Commerce du lieu du siege socials la désignation d"um
maridataira charge de provoquer la decision dont il s'agit.
l*Assemblee de cloture ne peut deliberer valablement elle refuse d approuver las comptes du liquidateur. j 1 cst. i Iieu atatue par décision du Fresident du tribunel de commerce du
du siege social, a la demande de celui-ci ou de tout intéresse. LRYIE de clpture da la liquidatior est publie conformement a la lci.
IITRE YILL CQNTESTATIONS : ACQUIESCEMENTS
ArtiCLE EZ : TEJBUNAUX COMFETENIS
Toutes les contestaticns qui pourraient s elever pendant 1a liquidation, soit entre les durée de la Ecciete la gérance et la Societe. soit entre les associes eux- relativement affaires aociales. seront jugees conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux conpetente du siege social. A cet effat. en cas de conteataticn. tout assccié est tenu faire election de dcmicilc dans le ressort du =iege social et toutes assignations ou sigiifications seront régulicrement faites a ce domicile elt. sans avcir egard au domicile reel. defaut délecticn de domicile. les assignations et A significations serant valatlament faites au Farquet de Monsieur le rocureur de ia Republique pres le Tribunal de Grande Instance du liel du aicge accial.
ArtiSLE EE : ACOUIESCEMENTS
proces-verbal par les aseociés du de La signature lrAesemblee ou de la feuille de presence dresséa a catte occasion emporte de leur part. a défaut d'une protestation actée dans les reconraissance implicite de la réception dans les delais debats. des documents dont la communicatior est imposee par impartis 1 a loi.
TIIRE IX
ArtLSLS E? - REREISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS
Le soussigne prend acte des engagements souscrits par lui- nom de la socitté, anterieurement a la signature des meme
prtsentes. Il décide que les apports prendront effet retroactivement au premier Janvier mil neuf cent guatre vingt six.
cate en Lensemble des cpérations réalisees depuis cette
sont conformite avec le present lrotjet social par le fondateur
reprises par la scciete: un etat est annexé atix statuts. ct la société sera r&guliarcment. constituee Lorsgue gérant devra convoauer une assemblée génerale immatriculée. 20 aux conditions de majorité prevues a larticle qui atatuera statuts fine d approuver 1e bilam ce presents 21l operations a la date de limmatriculation.
Ils déclarent que tous weux qui pourront etrc necessaires de parvenir a la ccnstitution définitive de la Societés afin de realiser la mise en activite de la Societé. qui E1 Fris antre la date de signature des presentes et la date seront tté 1 seront. ayoir cl jmmatricu1atior1 souscrits des lorigine de la société, lorsque limmatriculatior Ri Registre du commercc atra ete effectuee.
TIIEE X
4Q : JOUISSANCE DE LA EERSONNALITE = IMMATEICULAIION AL Artiss REGISTRE DU COMMERCE : EUBLICIIE : EOUYOIRS - ERAIS
société ne souira de la personnalite morale qua 1 .La de son immatriculation au Fegistre du Commerce- ccmpter
vue d obtenir cette immatriculation, soussignes En 1 tenus de souscrire ct de d&poser au Greffa du Tribunal de seront Commerce de FaRis. la déclaration de conformite prescrite par la loi:
@e - Toue pouvtirs sont dorinés a la gerance pour remplir les formalites de publicitt prescrites par la loi. et sptcialement 1egales sigrer lravis a inserer dans un journal d'annonces du déeartement. du siege social. Toutes lcs fois gue cela mera compatitle avec las prescripticns de la loi. ces memes pOUvDirs au porteur d un original, drune copie dun ser ont extrajt. das presentes.
- Les fraie, droits et honorairee des prtsentes 6+ de
Ieurs suitee seront supportts par Ia société, portés au compte de generaux et amortie dans la premiere année et en tout cas frais avant,toute distribution de benefices.
Articls12 : NAIURE DES DECISIONS
Les decisions collectives associés sont qualifiées des drordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiees d'extraordinaires lorqufelles ont pour objet une modification des statuts- Elles sont qualifites d'ordinaires dans tous les autres cas. Certaines decisions requierent. en outre: des conditions de majorité particulieres.
ArtiSLE 2O F DECISIONS ORDINAIRES
51 - Les décisions ordinaires ont pour objet de donner & la les autorisations nécessaires pour accomplir les actes gerance les pouvoirs qui lui ont eté conferes sous l'article 1s excédant ci-dessus. de fixer les modalités de calcul et de paiement de la remuneration de la gérance et du remboursement de ses frais, décider toute d approuver, redresser ou rejetter 1es camptes, affectation et répartition des resultats. de statuer: atl vue du
rapport de la gérance et eventuellement du ou des commissaires comptes sur les conventions intervenues directement oul par interposée entre la société et l*un de ses gérants ou Dersonne le cas echeant un ou des commissaires aux de nommer: associes. tout liquidateur ou controleur et. d'une maniere comptes: generale : se prononcer sur toutes 1es questions qui n'emportent statuts ou ne sont pas soumises a des pas modification des conditions de quorum ou de majorite particulieres rapportees larticle 2e ci-apres.
G2 - Les décisions ordinaires ne sont valablement prises lors de la premiere assemblée qu autant qu'elles ont ete adoptees par les aesociés repr&sentant plus de la moitié du capital social: Si. en raison d'absences ou d'abstentions d'associés. ce chiffre n'est pas atteint a la premiere assemblee, les associés sont reunis une seconde fois et les decisions sont prises a 1a des yotes emis, qu'elle que soit la proportion du maiorité capital représentée. a la condition expresse de ne porter que sur des questions portees a l'ordre du jour de la premiere assemblée.
ArtiSIS 21 : DECISIONS EXTEAOEDINAIRES
Les associés peuvent. au moyen de décisions extraordinaires et: dans toutes leurs dispositions modifier 1es statuts notamment, décider sans que l'énumération soit limitative : La transformation de la societé en sociéte anonyme. et ce
drobtenir Ie consentement ce 1a sans qu'il soit necessaire gerance.
Cette transformation n est toutefois pas autorisee tant que societé n'a pas etabli et fait approuver le bilan de ses deux a
premiers exercices. La décision doit etre, en outre, precedee du rapport dun commissaire inscrit sur la situation de la societe. La modification de l objet social La réduction de la duree de la Société et sa prorogation La modification de la denomination sociale Le transfert du siege social . Laugmentation ou la reduction du capital social les decisions sociales. En cas de transmission de parts doivent etre d'agrément, lorsquelles sont nécessairess prises aux conditions de majorité prevues par lrarticle io. efet de faire Lorsqu"une augmentation de capital a pour soumis & societe un tiers qui aurait ete ent"er dans 1a des associés en tant cessiormaire, cette I agrément que personne doit etre agrée aux memes conditions de majorité. La fusion ou la scission totale ou partiellede la societe avec une ou plusieurs sociétés constituees ou a constituer. . La modification du nombre du nominal et des conditions de
transmission des parts sociales - Le regroupement des parts sociales de la durée des fonctions et La modification du nombre : des pouvoirs de la gerance r La modification du mode de consultation des associés - La modification de la durée de I exercice social, de 1a répartition et de 1 affectation des bénefices sociaux - La dissolution anticipee de la sociéte - La modification du mode de liquidation Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises gurautant gu'elles ont été adoptées par des associés représentant trois quarts du capital et sauf a respecter, s"il y a liEug les conditions de majorité particulieres prévues a larticle les
ci-apres. En cas de revocation drun gerant désigne par les statuts. la modification corrélative de larticle on figurait son nom: conséguence matérielle de cette révocation, est rtalisee dans les memes conditions- Dans les mcdifications susceptiblas d etre apportées aux lE cas présents statuts. la décision prise doit etre conforme,
réglementant toutes les prescriptions legales echeart. de Comptable lrexercice de 1a profession d"Expert Comptable ou Agrée.
DECISIONS EXIGEANT DES CONDIIIONS PE GUORUM Artisle MAJOFITE FARTICVLIERES
lrunanimité: 1 Les associés ne peuvent, si ce n est a la nationalite de la scciéte, obliger un des associés a changer sa part sociale ou décider la transformation en Societe augmenter Collectif. en Commandite Simple ou en Commandite par Nom La decision est alors precédée du rapport du commissaire Actions- inscrit sur la situation de la societé.
62 - La transformation de Ia societe en Societé Anonyme ne etre décidee meme a l unanimité des associés. si celle-ci pcu t de na .etabli deux
Sociéte ae . Sous ces memes réserves, Ia transformation repr&sentant ia peut etre décidée par des AncnymE excede cing millions de majorité du capital si l*actit met commjssaire francs. La décision est précédée du inscrit aur la situation de la Socitté.
des s4 - Lapprobation de la cession de parts sociales a de YOiE tiers ttrangers a la societé ou leur transmission par 1es succession au profit de personnes autres que le conjoint et n'cst considérée comme heritiers en ligne direete du défunt, en nombre des acquise que si elle ast donnee par la maiorite
associes représentant les trcis guarts du capital social:
ss - La nomination ou la rtvocaticn de la gérance exige une decision prise par des associes représentant plus de la moitie du capital social.
se . L'associé concerné par les conventions passées directement au par personne interposee avec 1a Société et obset du rapport de la gerance et des commissaires aux comptes, s il en existe, prendre part au vote lorsque l"Assemblee statue sur p3 ELlt
quorum et de la majorité.
ArtISLE SE : EORME ET EEOGUE DES DECISIONS
&1 . Les décisions des associes sont prises en Assemblee. L'Assemblte est convaquée par le gerant ou, a défaut par le commiseaire aux Comptes s'il en existe un. La réunion de 1'Assemblte peut encore etre demandee par du plusieurs associés rcnrésentant au moins. soit la moitie
capital socials soit a la fois lc quart du nombre des associés et Ie quart du capital. d"un aesocit peut demander la désignation DE MEMEx ordre mandataira charge da corvuguer l*Assemblee et de fixer son commerce ordonnance du Fresident du Tribunal de cl t j CLF par statuant en referé. tout LAssemblée convoguée se réunit au aiage social ou en
autre endroit de la ville ou se trouve lc siege social. convocations sont effectuées par Iettres recommandees Les associé, au dernier domicile connu de chaque quinee moins avant la réunion. Celle-ci indique l'ordre du j ours jcur. Toutefoiss meme si l assemblee n'a pas éte convoquee dans ces formes et dans ces delais, les associés peuvent a l'unanimité decider quelle peut valablement délibérer. si tous les associts sont presents ou representés. des questions diverses. 136 doivent SCLE qui les questions inscrites a repr&senter qu une minime importances l ordrs' du jour sont libcllées de telle manicre aue leur contenu sans quril y ait lieu de et leur portée apparaissent clairement, se reporter a drautres documents-
Lors de toute convocation dAasemblee. hormis celle appelee dont il sera sur las comptee de 1'exercice. 2 seronorcar par la suits, proposees.1e cteaticn loLoxteaes reeclutiore rapport de Ia gerance ainsi que: tas echeart. celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux aseociés quinae jours au moins avant la date de 1rAssemblée. si2ge social 1a Lesmemes documents sont tenus aL disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance copie pendant le meme délai. questions ne peut etre mis en delibératicn que 1es I l portees a 1 ordre du jour. associes peuvent etre reunis en Assemb1ee 2 toute Les Epoque. Toutefois. le rapport sur les opérations de l exercice,
établis par la gérance. sont soumis a l approbation des associes dans le delai de six mois a campter de la clature de l'exercice. A cette fin les documtnts sus-enonces: hormis i"inventaire ainsi que la texte des résclutions proposees ct, le cas echeant, sont. adressés aux "apeort dosCommisaires aux Comptee. associés au moins quinre jours avant la date de l'Assemblee. Ferdant le meme délai, l inventaire ost tanu au siege a disposition dea associts qui ne peuvent er prendre Eocial compter de la communication de ces documents, tout COpIE. associt a la faculté de poser par &crit des quastions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de 1Assemblée-
$r - Une feuille de prdsence indiquant les noms et domiciles des asscciés et de leurs représentants cu mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales detenues par chague assccie, est tmargee par les membres de I assemblée, certifite exacte par lE Toutefoisr 1@ ct doit etre conservee au siege Dureal. yorbal de lraseamblée tiant lieu de feuille de présence. proces lorsauril est signe de tous les associes presents. scnt mises en déliberation les guestions figurant ]rordre du jour. cae de consuitation écrite. ia gérance adresse a chaque E.m a son dernicr domicile connu, par lettre recommandee d avis de reception, le texte des resclutions demande avEC proposes ainsi que les documents neceesaires a leur information. Les associes dispcsent dm delai de quinee jours a compter cl e date de reception du prcjet des résolutions pour 1a emettre le vote &tant pour chaque rtsolution. Jeur vct e par ecrit. formule par les mote "oui" ou "non". adressée par Iettre recommandée avec demande L..a est. rtception ou déposee par 1 assacié au siege social- dFaviE ce n'ayant pas repondu dans le délai ci-dessus est Tcut considere comme s*etant abstenu. Tout associé a drcit de participer aux decisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un voix égal au nombre de parts sociales qufil possede. nombre sans limitation. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par aon conjoint. un associe ne peut constituer uri mandataire pour voter du chef dune partie de parts ct voter en personne du chef de l'autre partie.
mandat de representation dun associe ne vaut que pour LE avec une assemblée ou pour les assemblées succassives convoquées Ie meme ordre du jour. Il peut etre egalement donné pour deux
assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours. Les représentants légaux drassociés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux"memes associés.
ss - L Assemblée des assaciés est précidée par le gérant l'un des gérants. si aucun des gérants n'est associé, elle par est presidée par 1'associé présent et acceptant qui possede représente le plus grand nombre de parts sociales. il est Lorsque le nombre des associes est supérieur a deux, domiciles etabli une feuille de préserce indiquant les noms et et de leurs representants ou mandataires. ainsi que dee associes 1e nombre de parts sociales possedées par chaque associé. Le president procede a la désignation de deux scrutateurs c LE choisis parmi 1es associes représentant. tant par eux-meme le plus grand nombre de parts et: sur 1eur COMme mandataires. refus, parmi ceux qui viennent apres, jusqu'a acceptation. les Le bureau designe un sécretaire chcisi ou non parmi
associés.
par les membres de La feuille de présence. emargee 1 Assemblée en entrant en seance, est certifie exacte par 1e bureau et deposée au siege social. 1e proces verba1 gui en est En cas de consultation écrite, dressé. et auquel est annexé la réponse de chaque associe, fait mention de ces indications. dans la mesure ou il y a lieu. Les proces verbaux sont etablis et signes par les gérants. ct la cas echeant, par le president de seance sur un registre special tenu au siege social, et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance: soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais Toutefois, les proces verbaux peuvent etre ttablis sur des
feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphees dans les conditions prevues a i'alinéa précédent et revetues du sceau de lautorite qui les a paraphees. Des qufune feuille a eté celles
Toute addition. suppresion. substitution précédemment utilisées. ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des proces verbaux de deliberations des associés sont valablement Au cours de sEU1 gerat. la certifies conformes Dar un de la sociéte, leur certification valablement liquidatian est @ffectuée par un seul liquidateur-
54 - Lorsque les décisions des associés sont ou doivent etre prises a l unanimite, elles peuvent aussi etre constatées dans un acte notarié ou sous-seing privé signé de tous les associes ou de leurs mandataires.
56 l.associe unique exerce Ies pouvoirs dévo1us 2 l*assemblée générale. Le gerant ttabli le rapport de gestion, l inventaire et 1es comptes annuels* L'associé unique approuve les comptes. Le cas echeant damE 1E delai de six apres rapport des commissaires aux comptes. moia a compter de la cloture de l'exertice.
RD
L'assoc.é unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses decisions sont repertoriees dans un registre- s6 - lee décisions collectives réguliarement prises obligent 1es associés. meme absents. disaidents ou incapables.
ArtLSIS 24 Y CONYENEIONS ENTRE LA SOCIETE EI LEUN DE SES SERANIE OU ASSOCIES-INTERDICIION DEEMERUNTS
51 - La meme assemblte statue, en outre, dans les conditions a l'article 2l des statuts sur les conventions ptévles réglemenees ne portant pas sur operations courantes conclues dans des conditions normales, et intervenues entre la Societe et l'un de ses gérants ou associts: Comptes: but. la gérance cu les commissaires aux Dans presente a 1 Assemblée un rapport sur les dites sril en exista. conventians Far ailleurs.le gérant est tenu daviser les Commissaires aux Comptes. s il en existe : desdites conventions dans le delai conciusion: LorEgue. en outre. d un mo i. s a compter de Ieur des conventions conclues au cours dexercices I:éxecutitr ete poursuivie au cours du dernier exErCiCE 1es anterieurs Commissaires aux Comptes sont informes de cette situation dans le délai dun mois a compter de la cloture de l exercice.
Le rapport sur ces conventions doit contenir : Lénumeration des conventions soumises a l'approbation de
lAssemb1ee dcs associes
- Le nom des gerants ou des associes interesses w La nature et l'objet des dites conventions des Les modalites essentielies et notamment l indication des ristournes et commissions cu tarifs pratiqués. Frix délais de paiement accordés, des intérets consenties, des stipules, des suretes conferées et, Ie cas tcheant, toutes autres permettant aux associés d apprécier l intéret qui Indicatiors s'attachait a la conclusicn dcs conventions analysées- Limportance des fournitures livrees ou des prestations de ainsi que le montant des sommes versées serYices fournies. caurs de 1 exarcices en exécution des conventions recues concIues au cours d'exercicee antérieurs. statue sur ce rapport dans 105 conditions LAssembIeE prévues a l'article 21 ci-avant. conventions non approuvees produis@nt néanmoins 1eurs Les effetsr a charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l"associe ou solidairement, contractant. sepporter individuellement. c] 2 1es conséquences du contrat préjudiciabie ala selon le cas Societt.
du présent article s" etendent aux Les dispoeitions conventions.passtes avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant. administrateur, directeur general. membre du surveillance. membre du consei1 est directoire simultanément gerant ou associé de la présente Société.
- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux 52 associes de contracter. sous quelque forme que ce gerants des emprunts aupres de Ia societe. de se faire consentir soit. par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdicticn sapplique cgalement conjcints
ascendants et descendants des personnes visées par le precédent paragraphe- ArtislS 2S # EROCES YERBAUX
Toute delibération de l Assemblée des associés est constatée reunions un proces-verbal qui indique la date et le Iieu de par 1es noms et prenoms noms,prénoms et qualités du Fresident, des associés présents ou représentés avec l indication du nombre de parte sociales detenues par chacun, 1es documents et rapports des saumis a 1"Assemblee, un rtsumé des debats, le texte resolutians mises aux voix et le résultat des yotes. Les proces verbaux sont etablis sur un registre spécial tenu au siege social, cote et paraphe, soit par le juge du Tribunal de soit par soit par le juge du Tribunal d'Inetance. le ccmmercc Commune cu un adjoint au maire, dans 1a f orme maire de 1a ordinaire et sans frais. proces verbaux sont etablis et signés par les associts Les ou les membres du bureau, s'il cn a ete designé un.
Lorsqui1 existe un associé unique. decisions sont =EE repertoriees dans un registre.
Les decisions collectives regulierement prise obligent tous Ies associés, meme absents. dissidents ou incapables. Les ccpies ou extraits des decisions a produire en justice
ou ailleurs somt signés par la gerance. Apres la dissolution de la societé et pendant la période de 1"un
des liquidateurs.
ArtiSle 2% = COMMUNICAIION DES DOCUMENIS SOCIAUX
Tout associe a droit, a toute époque :
1 . D'obtenir au siege social. la délivrance drune copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. la Sociéte doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas echéant. des commissaires aux Comptes en exercice.
sisge social: . De lui-meme prendre. par Et connaissance des documents suivants : bilans.
comptes de resultats. arEX ES a inventaires.
aux Assemb1ees et proces-verbaux de Ces Tapports sOLmiS Assemblees concernant les trois derniers exercicee. cette fin, il peut se faire assister dun expert inscrit sur une liste etablie par les Cours et,Tribunaux; sauf en le drcit de prendre connaissance gui concere Iinventaires emporte celui de prendre copie-
A compter de cette communication tout associé a la faculte de poser, par écrit, des questicns auxquelles le gerant sera tenu de répondre au cours de l'assemblee.
En cas de convocation de toute autre assemblee, le textc des résolutions proposees: le rapport des gerants, ainsi que. le cas sont adresses echéant, le rapport des commissaires aux comptes.
Ces memes documents sont, pendant le meme delai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance QLl
Copie*
Tout associt a le drnit. a toute epoque, drobtenir au siege social, la délivrance d une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La socitte doit annexer a ce document. Ia liste des gérants et: le cas echeant. des commissaires aux comptes en exercice et ne peut. pour cette délivrance. exiger le paiement d'une somme superieure a celle fixte par les reglements en vigueur.
Artic1e 27 COMMISSAIRES AUX COMETES
Les associes peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues a 1'article 2o ci-avant, pour les decisions ordinaires Toutefois, la Sociéte est tenue de désigner un Commissaire Comptes lorsqu'elle dépasse, a la cloture d un exercice des chiffres fixés par decret pour trois social, criteres suivants: Tctal du bi1an
- Montant hors taxes du chiffre draffaire= - Nombre moyen de salaries au cours de 1"exercice
Commissaire aux comptas peut etre demandée en justice par un at.t plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital. cas. 1e Commissaire aux Comptes est désigné par En pareil crdonnance du Fresidert du Tribunal de commerce stattant ar 1A
t F hE gui practsa 1e pramtrr asarrice soctal leguel pcrte la missicn- 1a liste aus Comptes sont choisis sur Les commissaires prevue et reglementee par la loi. Ils sont nommes pour une durée de de six exercices, leurs fonctions expirant apr@s la reunion l Assemblee Génerale Ordinaire des associes qui statue sur les comptes du sixieme exercice. commissaires aux comptes supléants sont désignés en vue Des les Commissaires titulaires, en cas de deces. remp1 acer d empechement ou de refus de c@ux-ci. L@ Commissaire aux Comptes demeure en fonction que jusqua l expiration suppléant d ui maridat de son prédecesseur-
social: le Comite d'entreprise s'il en existe un, 1@ capital Fublic peuvent demander sa recusation dans des Ministere conditicns fixees lArticle 2as.2 modifie de la loi du par 24.7.66. En - outre. cas de faute ou d empechement, en les meMes 1e gerant ou 1'Assemblée Générale peuvent demander en personnes. justice sa révocation dans des conditions préyues a 1'Article 2e7 nouveau de la lci du 24.7.66. dun Far 1orsgu a 1expiration des fonctions ailletrs. Commissaire aux Comptes il est propose a l'Assemblee de ne pas le renolve1er: Commissaires aux Comptes doit etre entendu par l'Assemblée s'il le demande.
Commissairas aux Comptes sont investis des fonctions, LEE Pouvoirs et attributions que laur confere la loi. Ils ont, en mission a l exclusicn de toute immixtion dans la outre, pour et la sincérite certifier la regularité de gesticn de "inventaire, compte de resultats et du bilan et de l'annexe du et de s*assurer qu ils donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiere et du résultat. Si la societé établi des comptes consolidéss ils certifient
que les comptes consolides sont reguliers et sinceres et donnent une image fidele du patrimoine, de la situaticn financiere ainsi que du resultat de 1ensemble constitue par les entreprises comprises dans la consolidation. vérifient tgalement la sincerité des informations Ils dans ie rapport de 1a gérance et dans :les documents donnees adressés aux associes sur la situation financiere et les comptes de la societe-
Les investigations des Commissaires aux Comptes peuvent etre sociétés meres ou tant aupres de la Societé que cds faites Ces investigations peuvent etre également faites, filiales. 1orsque la Societe annexe a ses comptes, des comptes consolidés: aupr&s de l'ensemble des entreprises comprise dans le périmetre de consolidation. aux Comptes s'assurent, en outre, Les Commissaires que lrégalite est respectee entre les associés. A cette fin, le rapport sur les operations de l exercice: l inventaire, le compte de resultats et le bilan, etablis par les gerants, sont mis formellement a la disposition des Commissaires aux Comptes au moins un mois avant la convocation de l'assemblée Generale statuant sur les comptes de lexercice. Les commissaires aux comptes sont par ailleurs. tenus de lrAssembiee appelee a statuer aur ies comptes cd e prtsenter a eNeFCiCE conventione intervenues raeport ELr Ies directement ou par personne interposée entre la société et 1un gtrants ou associés. A cet affet. le gerant avisE 1@ Commissaire aux comptes desditos conventions dans le delai dun mois a compter Dc 1orsaue IELr comc1usicn DIUEs 1es cours d exercices anterieurs ont tte conventicns ccnc1ues au du dernier exerciceg les commissaires aux poLrEui vi es cour s informes de cette situation dana le délai d'un mois Comp tes sont a compter de la clotuire de l*exercice. de lui du 1..84 et son decret Dans 1 cadre la drapplication tu 1.3.85 commissaires Comptes sont investis d'un role de surveillance et d'alerte. Les dispositions missioMs sont fixtes par textes et regissant 1EurE par l'article 2s dea présents statut=.
1a Les commissaires aux comptes sont tenus de s"assurer de convocation dans les delais legaux des Assemblées imposées par la luis notamment en vue de statuer sur les comptes annuels ou suir la réduction du capital social motivee par des pertes et. a défaut, de pracéder eux-memes a cette convocation. Tout projet de réduction de capital doit etre communique au un mois avant la convocation de l Assemblée des assccies moirs appelee a statuar sur ce projet: aux Commissaires aux Comptes en exercice ou a celui désigne a cet effet. Ils font connaitre dans a l'Assemblée leur appréciation sur les clauses et Lin rapport conditiarm de la redaction.
Toute decision des associas sur un projet de traneformation de la en Sociéte de toute autre forme dcit atre precédee cum Gociatt des sur la situation de la sociéte de la part rapport cet Commissaires aux Comptes en exercice ou de celui designe
effet. des Commissaires aux Comptes est dépose au Tout rapport de siege social de la Societé vingt jours au moins avant la date l'Assemblée a laquelle il ast destine. au p1us tard 20 Commissaires aux Comptes sont avises. Les meme temps que les associés, de la date des assemblees auxquelles ils ont acces. Les delibérations prises a defaut de dcsignation reguliere alx de Commissaires aux Comptes ou sur le rapport de Commissaires
en fonction contrairemert Compte= nommEs oL demeurE& nullas. Laction en nullite est dispositions légales, scnt eteinte si les delihérations aont expressément contirmees par une Comptes 16 +aeport deeCommiHsares Asscmb1ee regulierement désignés ou en fonction. honoraires des Commissairas aux comptes sont régis par Les en catte matiere. Dene limites 12E dispositions légalas imposéee par les textes. ils sont calcules conformement au bareme reglementaire en vigueur-
ACtiSLE 2S T DEOII DEALEEIE
@1 - un cu plusieurs associes reprtsentant au moins 12
dixieme du capital social peut demander une expertise sur une plusiaurs opérations de gestion. s'il est fait droit a la demande. l'expert sst designé par le Tribunal de commerca atatuant en referé. apres que le greffier ait convogue le gerant par lettre recommandee avec demande dravis de reception. La decision de justice determine l'étendue de la mission et Ella peut mettre lee honoraires a la des pouvoira des experts. charge da la scciete Le rapport drexpartise cet adresse au demandeurs au comite d'entreprise et aux cammissairee aux comptes s'ils en existent. ainsi gu'au gerant. Ce rapport roit etre anmexe a celui des Commissaires aux ccmn ts en vue de la prcchaine Assemblee generale ct recevoir la
Meme publicitt.
Sa . Tout aeaocie non gérant pout, deux fois par exercice poser oar ecrit des gueetone au gerant sur taut fait de nature a compromattre la contiruite de lexploitation. La réponse dLi gerant est communiquee aux Commissaires aux Comptes. gerant répond par ecrit dans le delai d'un mois Le questions qui lui sont posees, et dans le meme delai, il transmet question @t de la réponse aux : Commissaires aux COpiE Comptes
- Si 1e Commissaire aux Comptes releve au cours de sa un fait de nature a compromettre la continuite de mission lexplcitation il demande des explications au gerant qui est tenu de rtpondre, dans des conditions et delais reglementaires. En cas d'inobservation de ces dispositions ou sril juge CLE continuité de l exploitaticn reste compromise. le Commissaire aux Comptes etablit un rapport spécial. dont il peut demander qu'iI soit présente a la prcchaine Assemblte Generale. Les modalitce drapplicaticn de ce droit dralcrte sont rtgies
par lArticle aet.m nouveau da la loi du 24.7.66. et l'orticle 2e1.m nouveau dt décret du 2s.e.67. s4 - Un droit d alerta est dévolu au Comité d Entreprise larsguril en existe un, et aux délégues du personnel lorqtil cxista un proces-yerbal de carence. modalites at conditions d'applicaticn de ce droit Es ont. 432.8 4E2.E determintee par les articlcs 4TE.I8. 422.4. nouveaux du code de Travail-
LITRE YI : CONTROLE EXeRCICe SOCIAL : COMPTES AEFECTAIION ET REEARTITION DES BENEEICES
ArtiSLE 2? : EXERCICE SOCIAL
Lexercice social commence le premier janvier E chaque annee pour se terminer le trente et un décembre. Far exception: Ie premiar exercice social s'etendra du j cLtr
da la constitution de Ia Sacieté pour se terminer le trente et un décembra mil neuf cent quatre vingt sept.
ArtiCLE SD COMETES
1.1. est tenu une comptabilité réguliere des cperations sociales, conformement aux lois et usages du commerce et notamment des loie du 0.04.8e et du o1.oE.84. Il est dresst. en outre, a la fin de chaque cxercice social, par lee eoine da la gerance. un inventaire des eléments actifs et passifs de la societe,un bilan et un compte de resultats at une meme en cas d'absence annexe: apres avoir procede. d'insuffisance de bénefices. aux amortissements et provisions necessaires pour gue la bilan soit sinceres et represante lrimage fidele du patrimcine. de la situation financiere ct du reeultat. Lorsgue dans lee conditions definias a l'article ll du code de commerce: des modifications interviennent dans la presentation comptes annuels comme dane les methodes drevaluation cJ e2 PEteTLEE. clles sont de surcroit signaleas dans le rapport de gestion et. le cas echeant. dans le rapport des commissaires aux comotes Le montant des engagements cautionnes. avalisés ou garantis la societe. est menticnne a la suite du bilan. Dar Les frais daugmentatian du capital sont amortis aLl p1uE tard a lrexpiraticn du cinauiemc exercice suivant celui au cours duqual ila ont eté engages : ils peuvent ctre imputes sur montant des primes dremission afférentes a cette augmentation. En outre. si la Societé depasse un des criteres. tiree du nombre de salarits ou du montant du chiffre d"affaires: fixes par dcit établir du 1.E.8E. elle dcc ltmen t.s cecrct. et preisionnelle conformément auX cl" inf armatiorn financiere de lArticle 4o.i nouveau da ln lci du 24.7.66 @t dispositions de lArticles 244 du decret du 2e.E.67. Laperidiccite et delais ct modalites dr&tablissement des leure modalites ct las rapports a etatlir documents précités. par la lci du i.s.e4 ct le decret d'application sont fixes 1.2.85. Il en @st de ineme du rcle du Commissaire aux Comptas.
ArLLCLS EL : AEEECIAIION ET REFAEIITIQN DES BENEEICES
produits nets de lrexercice, déduction faite des frais Les tous et autres chargas de la société. ainsi que de gtneraux amortissements de l actif social et de toutes Drcvi=ionsa pour
commerciaux et industriels, constituent les benéfices risqLeE nets ou Ies pertes nettes de l'axercice. Sur les bénéfices netsr diminués le cas tchéant des pertes anterieures. il est prsleve au moins sx pour la constitution du jusqu'a ce que ce fonds ait atteint une fonds de réserve légale. somme tgale au dixieme du capital social. Le prélevement reprend la reserve legale son cours 1orsque, pour une cause quelconque. est descendue en-dessous de cette fraction. proportionnellement au Le solde est réparti aux associes, nombre de leurs parts sociaies. approuvant par la dtcision 1EE Toutefois. lcs associes. faculte de prelever sur 16s compta& d*un EXErtiCEx art 1es sommes qu ils jugent convenables benéficee de cet exercice. soit pour etre reportees a nouveau et ajoutees Cc fixer. benéficee des exercices suivants. soit pour etre portées a un ou fonds de rtservee facultatifs speciaux non plusieurs productifs d'interets. s*imputent fonds de réserves. sur leacuels Ces eventuellement les pertee sociales, par uine decision peuYent. associés. ordinaire, etre distribués en totalité ou en partie aux fournir ou completer un dividende. soit au titre de soit pour distribution exceptionnelle: en ce cas: 1a decision indique expressement les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Ils peuvent decision extraordinaire, etre aussi par affectes au rachat des parts sociales en vue de leur annulatian. amortissement total ou partiel ou a l augmentation du 1eur 21 social par elevation de la valeur nominale des parts ou capital répartition de parts sacialee nouvelles. Hors Ie cas de reduction du capital. aucune distribution ne taite aux acticrrairee lorsate les capitaux propres Deu t infsrieurs deviendraient a la suite de celle-ci aU Eont du capital augmente des reeerves que la loi 12s mortant
atatuts ne permettent pas de distribuer Lécart de réévaluaticn ntst pae distribuabler jl peut etre incorpore on tout ol partie du capital-
ArLLELE 3E : EAIEMENT DES DIYIDENDES
Ftc 3 dividende ne peut ctremisenoaienent avant sommes approbation des comptes et constatation de 1 existence de
distrjbuables at moins &galee a son montant- Las modalites de la distrihuticn sont fixees par l'assemblée des asscciee ous a defaut. par la gérance. La mise on paiement des dividendes revenant aux associes lieu a l'époque et de la maniere fixées par la décision ordinaire decidant la distribution ou, a dtfaut, par la gerance- Toutefois, la mise en paisment dcit avoir lieu dans un dtlai la cloture de lexercice, EELF maximum neuf moisapres prcragation accordée par décision de justice. restitution sont SDUmis des assotiesne dividerrdes regulieremant distribues.
>
Les dividendes cnrtclemeedansias cina ans ]ELir exigibilitt sont prescrits au prafit de l'ttat. ArtLCLE SE - DEEOT DE EONDS EAR LES ASSOCIES
fonds Tout associé peut verser dans la caisse sociale. tont la societe a besoin- s crt Les conditions drintéret. at de retrait da ces avances
ceterminees soit par decision crdinaire dcs aasocits, scit dan
commun accard entre la gérance et le déposant. dana las frais.generaux de 1a interets figureront LeE Societe.
TITEE YLI CAEIIAUX PROERES INEERIEURS A LA MOIIIE DU CAFIIAL SOCIAL RISSOLUTION : LIOUIDATION
Article E4 : CAFIIAUX EROERES INEERIEURS A LA MOILIE DU CAEIIAL GOCIAL.
si dare les documents dulfait.des Dertes constateew propres deviennent inferieurs a 1 a comptables. les capitaux la gerance et. & son defaut, 1e capital social. moitie aux comptes s'il en existe un, est tenu. dane 1es Commissaire ccmptee ayant fait mois qui suivent l approbation des dc apparaitre ces pertes. de consulter les associee a l'effet Etatuts. decider la majorite axigee pour la modification de y a lieu a dissolution anticipee de la societé. il la dissalution n'eet pas prononcée a la majorite exigée
la modification des statuts, la societé est tenue, au plus la clcture du deuxieme exrecicm suivant celui au t:ard des reerve la au dispositicns dc la lois ce reduire son capital dun montant les egal a cclui des pertee gui nront pu etre imputees stir éte dans ce delai. lae cepitaux proprea nont pas +eeeryoe concurrence d'une valeur au moins egale 2 1a econstitues moitit du capital social. Ta Tesolution adoptee par les associes 1as deu cas. DRE publiee dars un journal habilité a recevair 1ES annonces cst
Iégales dans le departemert du siege social. deposee au Greffe du Tribunal de Commerce du iieu de ce siege et inscrite au Registre
du Commerce. defaut par le gerant ou un Commissaire 3UX Comptes de une décision, ou ei les associes n'ont pu deliberer
valablement. tout intéresse peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Societe. Les dispositione aui precedent ne seraient pas applicables ai le societt etait en reglement judiciaire.
ArtiCLE ES : DISSOLUTION
La dissolutinn anticipee de la Société peut ctre prononcee par une decision extraardinaire des associés, en dehors du cas
cea eapitatn proprta interiotirs a la moatie dt capital social- La dissolution ne produit see effets a l'egard cJ e tiers
Fegiwtre qua compter de la date a laauella elle est publiem au cit Commarce.
ACtISLE ES S LIGUIDAIION
@1 aet en liguidation dee lrinstant de - La societe dissclution. survenue par lrexpiration de sa duree ou pour toute autre cause que ce soit. de la mention " Société Sa denomination est suivie liquidation". Les pouvoirs du ou des gérants prendront fin a dater de 1a
publication al Registre du Commerce, mais pendart la période comprise entre la date de dissolution et l accompli=sement de 1 a 1a 1e ou les gérants ne sont autorises qu a assurer f orma1 i tea gestion courante de la Societe. La dissolution de la Société ne met pas fin a la mission des de Commissaires auxComptes, silenexiste. En' 1"absence et meme si la Société n'est pas tenue d'en designer: CCmmiEsairE ou plusieurs contraleurs peuvent etre designés Far les Lin etre a défaut. ils peuvent associ&s a la majorite du capital. cd t.l désignes par ordonnance du Fresident du Tribunal de Commerce cd ea tout lieu du siege social. a la demande du liquidateur cu
autre intéresse. pouyoirs de nomination des controleurs fixe ]EurE Lacte et. remurerations. ainsi que la duréc dE leurs cbligations les IIE encourent la meme rasponsabilité C L E fonctione. Commissaires aux Comptes.
... La liquidation est faite par le cu les gérant= En de cas ce déces comme dans Ie cas de refus ou fonction et. demission. parmi. plusieurs liquidateurs DriE p ar L.1 en dehors d'eux, nommes par decisicn callective c L1 crdinaire des associes at, a défaut drentente. par le Frésident du Trlbunal de commerce du liel du siege social, a la requete de l'acte de la partie la plus diligentes rcminaticr precise Cgalement les ccnditicns de la rémneration. des La dissoluticn de la societe et la nominaticn du liguidal.eura aont publitee canformément a la loi- Le liquidateur sont plusieurs CELX r reprtsente la Société. Il jcuit vis a vis des tiers dee pouvoirs les plue étendue pour rtaliser l'actif, meme a lamiable, et acouiter le passif. liquidateur DEU' l autcrise par decision L.. y ast ctllective ceder globalenent l actif de la Societe ou 1 apporter a une autre Soci&te, notamment par Fusion:
Ss - Le liquidateur etablit dans les trois de la mois cloture de chaque exercices l inventaire,ls compte de rtsultats. bilans lannexe et an rapport ecrit sur les operaticns de 1E liquidation au cours de 1exercice ecoule. sont sormis dans les six mois de la c1cture de Ces documents lAssemblee générale ordinaire des associes qui lexertice. :3 1E autorisations comptes présentés: cd c F7 r c2 EstatLe sur éventuellement renouvelle 1E mandat des necessaires tt controleurs ou Commissaires aux tomptes. liquidateur peut tgalement: a tcute tpoaue: reunir 12s LE associns pour leur soumettre toutes propositians ct decisions sur les operations de liquidation.
s4 - le produit net de la liquidation. apres extinction du pasait. et le remboursement aux associes cu mcntant nominal non
amorti da leurs parts socialea. est partage entre lee associes prcpertionnellement au ncmbre de leurs parte sociales. . En fin de liquidation. le liquidatcur soumet. 1es asmocjtsqui: definitifs de la liglidaticn par c ompte 3LI dtcisicn collective ordinaire, statuent sur lesdits comptes. auitus dc la gestion du liquidateur et la decharge son mandat ct pour constater la cloture de la liguidation. tout associé peut demander au Frésident d u A defaut. Tribunal de Commerce du lieu du siege socials la désignation d"um
maridataira charge de provoquer la decision dont il s'agit.
l*Assemblee de cloture ne peut deliberer valablement elle refuse d approuver las comptes du liquidateur. j 1 cst. i Iieu atatue par décision du Fresident du tribunel de commerce du
du siege social, a la demande de celui-ci ou de tout intéresse. LRYIE de clpture da la liquidatior est publie conformement a la lci.
IITRE YILL CQNTESTATIONS : ACQUIESCEMENTS
ArtiCLE EZ : TEJBUNAUX COMFETENIS
Toutes les contestaticns qui pourraient s elever pendant 1a liquidation, soit entre les durée de la Ecciete la gérance et la Societe. soit entre les associes eux- relativement affaires aociales. seront jugees conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux conpetente du siege social. A cet effat. en cas de conteataticn. tout assccié est tenu faire election de dcmicilc dans le ressort du =iege social et toutes assignations ou sigiifications seront régulicrement faites a ce domicile elt. sans avcir egard au domicile reel. defaut délecticn de domicile. les assignations et A significations serant valatlament faites au Farquet de Monsieur le rocureur de ia Republique pres le Tribunal de Grande Instance du liel du aicge accial.
ArtiSLE EE : ACOUIESCEMENTS
proces-verbal par les aseociés du de La signature lrAesemblee ou de la feuille de presence dresséa a catte occasion emporte de leur part. a défaut d'une protestation actée dans les reconraissance implicite de la réception dans les delais debats. des documents dont la communicatior est imposee par impartis 1 a loi.
TIIRE IX
ArtLSLS E? - REREISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS
Le soussigne prend acte des engagements souscrits par lui- nom de la socitté, anterieurement a la signature des meme
prtsentes. Il décide que les apports prendront effet retroactivement au premier Janvier mil neuf cent guatre vingt six.
cate en Lensemble des cpérations réalisees depuis cette
sont conformite avec le present lrotjet social par le fondateur
reprises par la scciete: un etat est annexé atix statuts. ct la société sera r&guliarcment. constituee Lorsgue gérant devra convoauer une assemblée génerale immatriculée. 20 aux conditions de majorité prevues a larticle qui atatuera statuts fine d approuver 1e bilam ce presents 21l operations a la date de limmatriculation.
Ils déclarent que tous weux qui pourront etrc necessaires de parvenir a la ccnstitution définitive de la Societés afin de realiser la mise en activite de la Societé. qui E1 Fris antre la date de signature des presentes et la date seront tté 1 seront. ayoir cl jmmatricu1atior1 souscrits des lorigine de la société, lorsque limmatriculatior Ri Registre du commercc atra ete effectuee.
TIIEE X
4Q : JOUISSANCE DE LA EERSONNALITE = IMMATEICULAIION AL Artiss REGISTRE DU COMMERCE : EUBLICIIE : EOUYOIRS - ERAIS
société ne souira de la personnalite morale qua 1 .La de son immatriculation au Fegistre du Commerce- ccmpter
vue d obtenir cette immatriculation, soussignes En 1 tenus de souscrire ct de d&poser au Greffa du Tribunal de seront Commerce de FaRis. la déclaration de conformite prescrite par la loi:
@e - Toue pouvtirs sont dorinés a la gerance pour remplir les formalites de publicitt prescrites par la loi. et sptcialement 1egales sigrer lravis a inserer dans un journal d'annonces du déeartement. du siege social. Toutes lcs fois gue cela mera compatitle avec las prescripticns de la loi. ces memes pOUvDirs au porteur d un original, drune copie dun ser ont extrajt. das presentes.
- Les fraie, droits et honorairee des prtsentes 6+ de
Ieurs suitee seront supportts par Ia société, portés au compte de generaux et amortie dans la premiere année et en tout cas frais avant,toute distribution de benefices.
TITRE XI
lea conteatations concarnant la Saciété pouvant ToLteE -entre la sociéte et les aseociés. ou les associés entre axister eux, ou encore les gerants, ou entre les associés et les gerants. soumises a l'arbitrage du Frésident du Conseil régional eront de 1 Ordre des Experts-comptables et des comptables agrées dont soci&te cu de toute personne désjgnee par lui cet releve 1a Effet. contestaticn entre la societé et de .En Cas da celle-ci s'efforcera de faire accepter cet arbitrage- clientss
QD
sous1a presents statuta sont établi condition Les
des Comptables Agrées. (conseil régional de Faris/Ile-de-France) fr cet @t de lrinscription de la Societé au Tableau de l Ordre.
Effet. des le gtrant fera toute diligence pour qu'un exemplairc prtsents statuts soit depcae au siege du Conseil rtgional.
Articls 44 c: DELAIS
Les délais stipulés sont dee delais francs.
Fait a FARIS en cing originaux. dont un pour 1 Enregistrenent, deux pour les depots légaux un pour le Conseil Rtgional de 1 Ordre ct un pour la Societer et un sxemplaire sur papier libre remis a chacun dee soussignes. conformement a la Lois l'An Mil Neuf Cent Guatre vingt Six le yingt cinq avri1
QD
sous1a presents statuta sont établi condition Les
des Comptables Agrées. (conseil régional de Faris/Ile-de-France) fr cet @t de lrinscription de la Societé au Tableau de l Ordre.
Effet. des le gtrant fera toute diligence pour qu'un exemplairc prtsents statuts soit depcae au siege du Conseil rtgional.
Articls 44 c: DELAIS
Les délais stipulés sont dee delais francs.
Fait a FARIS en cing originaux. dont un pour 1 Enregistrenent, deux pour les depots légaux un pour le Conseil Rtgional de 1 Ordre ct un pour la Societer et un sxemplaire sur papier libre remis a chacun dee soussignes. conformement a la Lois l'An Mil Neuf Cent Guatre vingt Six le yingt cinq avri1