Acte du 19 novembre 2004

Son sige est fixé a 78000 VERSAILLES 43, avenue du Maréchal Douglas HAIG

Le conseil d'administration peut décider le transfert du siege social en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, sous réserve de ratification de sa décision par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Le conseil d'administration a qualité pour créer des agences, usines et succursales partout ou il le juge utile.

La société est créée pour reprendre, dans le cadre d'un plan de cession, la branche d'activités industrielles de la société GIPM et la branche d'activités connexes de la société METKLEN, ainsi que les moules marques et brevets détenus par les sociétés GRI et SANISTYL dont les sieges sociaux sont tous les quatre sis a 18206 SAINT-AMAND-MONTROND, BP 194, ZI rue Sarrault.

Une fois effectuée cette reprise, l'objet de la société sera étendu a la création, l'acquisition, la location, la gérance ou l'exploitation de tous fonds, établissements, sociétés, usines ou ateliers, et de tous procédés ou brevets concernant les activités reprises aux sociétés GIPM et METKLEN, ainsi que toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ces activités ou a tous autres objets similaires ou connexes, ou susceptibles de faciliter l'extension ou le développement de la société.

Les actionnaires fixent la durée de la société a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai, l'assemblée générale extraordinaire réunie sur la convocation du conseil d'administration, décidera si la société doit étre prorogée ou non. Faute par le conseil d'administration d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, apres mise en demeure restée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les actionnaires et de provoquer, de leur part, une décision sur la prorogation.

Chaque exercice social a une durée de douze mois. L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.

Le capital social est fixé a la somme de £ 1 753 163, 70, divisé en 115 000 actions sans valeur nominale.

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tP P T.i

Articie 8 - Modifications du capital social L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital; celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilieres donnant accés, immédiat ou a terme, a une quotité du capital.

Par dérogation, l'assemblée générale extraordinaire qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire. L'assemblée générale extraordinaire peut fixer elle-méme les modalités de chacune des émissions, ou bien elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres, en fixer le ou les montants, en constater la réalisation et procéder & la modification corrélative des statuts. Elle peut aussi, dans la limite d'un plafond qu'elle assigne a 1'augmentation de capital qu'elle décide et a condition de déterminer, par une résolution séparée prise sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant de l'augmentation qui peut etre réalisée sans droit préférentiel de souscription, donner au conseil d'administration une delégation de pouvoirs aux conditions prévues par l'article 180 I1I alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966 (modifiée par ia loi n° 94-679 du 8 aoat 1994). L'augmentation a lieu: . soit par émission d'actions nouvelles, . soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

I - AUGMENTATION de CAPITAL a SOUSCRIRE en NUMERAIRE

*LIBERATION INTEGRALE PREALABLE du CAPITAL.

La société ne peut réaliser d'augmentation de capital en numéraire, s'il n'est pas intégralement libéré au préalable.

* DROIT PREFERENTIEL de SOUSCRIPTION: Les actionnaires ont un droit de préférence, proportionnel au montant de leurs actions, pour souscrire aux actions émises a l'occasion de l'augmentation de capital. Les souscriptions effectuées par application de ce droit préférentiel sont appelées souscriptions a titre irréductible.: Les actionnaires peuvent céder leurs droits de souscription ; ils peuvent aussi y renoncer individuellement. L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel pour tout ou partie de l'augmentation prévue, dans les conditions fixées a l'article 186 de la loi du 24 juillet 1966. Outre les souscriptions faites a titre irréductible, les actionnaires peuvent souscrire en plus d'autres actions ; ce droit s'exerce dans la limite des actions non souscrites a titre irréductible et, si l'assemblée générale extraordinaire, ayant décidé ou autorisé l'augmentation de capital, l'a expressément prévu.

* MAJORATION du NOMINAL des ACTIONS: L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions existantes est décidée a l'unanimité des actionnaires, sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission.

II - AUGMENTATION du CAPITAL par APPORTS EN NATURE

Tout apport en nature est soumis a la procédure de vérification et d'approbation instituée par la loi du 24 juillet 1966.

III - REDUCTION du CAPITAL

L'assemblée générale extraordinaire, ou le conseil d'administration sur délégation, peut décider la réduction du capital social. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires. Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération, il en dresse procs-verbal soumis à publicité, et procede a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital, toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins de leur montant nominal et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission; le surplus est libéré en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de 5 ans a compter du jour ou l'augmentation est définitive.

Les versements sont effectués: . soit au siege social , . soit a tout autre endroit indiqué a cet effet.

Les souscripteurs prennent connaissance des appels de fonds par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement.

A défaut d'avoir respecté l'échéance fixée pour la libération des actions, le souscripteur est redevable de plein droit, et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard calculé au jour le jour au taux légal en matiere commerciale majoré de 3 points, commencant a courir a compter de la date d'exigibilité.

En outre. la société se réserve le droit d'exercer contre lui toutes actions personnelles, et toutes mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions en numéraire attribuées a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, ou résultant pour partie d'une libération en espéces, sont intégralement libérées des leur émission.

Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.

Les obligations et droits attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

I - DROIT sur les BENEFICES et DROITS PATRIMONIAUX

Chaque action donne droit a l'actionnaire, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Tout actionnaire dispose des autres droits patrimoniaux suivants, et notamment: - droit de souscription préférentielle aux actions nouvelles, - droit de recevoir des actions gratuites, - droit de céder ses actions, ..

1I - DROIT de CQMMUNICATION

Les actionnaires exercent leur droit de communication dans les conditions, fixées par les Articles 168 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, et par les dispositions réglementaires, prises pour leur application.

1II - DRQIT d'INTERVENTION dans la VIE SOCIALE

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une yoix

Toutefois, les actions nominatives, entierement libérées et inscrites au nom d'un méme titulaire depuis au moins quatre ans, disposent d'un droit de vote double.

IV - RESPONSABILITE deS ACTIQNNAIRES

Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports.

V - OBLIGATION de RESPECTER les STATUTS

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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société ainsi qu'aux décisions régulierement prises par l'assembiée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou d'une autre opération sociale, le propriétaire d'actions en nombre inferieur a celui requis ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du regroupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'actions désignent leur représentant auprs de la société parmi eux ou choisissent un mandataire unique.

En cas de désaccord, le copropriétaire le plus diligent demande la designation du mandataire par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Dans le cas des actions démembrées en usufruit et en nue propriété, l'usufruitier exerce seule droit de vote, aussi bien dans les assemblées générales ordinaires que dans les assemblées générales extraordinaires et les assemblées spéciales. Le droit de communication et de consultation des documents sociaux et d'assistance aux

assemblées appartient à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

1 - NEGOCIABILITE

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci

Elles demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation

Les actions sont négociables sous réserve d'etre libérées des versements exigibles.

Les actions sont librement cessibles et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, entre conjoint, ascendants et descendants du cédant ou entre actionnaires de la société.

Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant, toute cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est préalablement soumise a l'agrément du conseil d'administration.

Le cessionnaire notifie une demande d'agrément a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par acte d'huissier. Dans cette demande, il indique ses nom, prénoms et adresse, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si la societé n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration doit dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société. 5

Les dispositions qui précedent, sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du conseil d'administration dans les mémes conditions que la cession des actions.

I - FORME

La propriété des actions résulte de leur inscription, au nom du ou des titulaires, sur les registres ou comptes tenus par la société

La cession, comme la transmission d'actions, a titre gratuit ou onéreux, se matérialise par la signature d'un ordre

de mouvement du cédant ou de son mandataire a l'ordre du cessionnaire; il est également signé par le cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées.

L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre de mouvements, coté et paraphé.

Le cessionnaire supporte tous les frais résultant du transfert, sauf convention contraire des parties.

1 - COMPOSITION

Sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, un conseil d'administration de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus administre la société.

1I - CONDITIONS

Les administrateurs sont des personnes physiques ou des personnes morales; les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. L'administrateur personne morale donne a son représentant permanent un mandat d'une durée identique a celle de son propre mandat. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent, par lettre recommandée. Elle agit de méme en cas de décés ou de démission de son représentant permanent.

Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif; il ne perd pas le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sous réserve des dispositions de l'article 93 alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966.

111 - NOMINATIQN et DUREE des FONCTIONS

En cours de vie sociale, l'assemblée générale ordinaire nomme les administrateurs pour une durée de six ans.

Les administrateurs sont toujours réeligibles. L'assemblée générale ordinaire peut révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement en toutes circonstances, méme si la question n'est pas inscrite a son ordre du jour.

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Les administrateurs, personnes physiques ou représentants permanents d'une personne morale, ayant dépassé Iage de 75 ans ne peuvent représenter plus du tiers des administrateurs en fonction. Lorsque ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a Tissue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

IV - CUMUL des MANDATS

Aucun administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siege social en France métropolitaine.

V - YACANCE d'UN 9u de PLUSIEURS SIEGES D'ADMINISTRATEURS

Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales par suite de déces, démission ou révocation, le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire. S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, convoquent immédiatement l'assemblée généraie ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil. L'assemblée générale ordinaire suivante ratifie les nominations faites par le conseil d'administration. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins 1 action.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le conseil peut le révoquer a tout moment. Lorsque le président a atteint l'age de 75 ans révolus, ses fonctions cessent de plein droit a l'issue de la réunion de la premiere assemblée générale suivante.

Le conseil nomme, le cas échéant, un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres du conseil, et fixe la durée de ses fonctions.

Le conseil nomme, le cas échéant, un vice-président.

Le président, le vice-président et le secrétaire sont toujours rééligibles.

I - PRESIDENCE du CONSEIL d'ADMINISTRATION

Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société, et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social, sous réserve, toutefois, des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales ainsi qu'aux conseils d'administration. Toute limitation de ses pouvoirs par décision du conseil d'administration est sans effet a l'égard des tiers.

Toutefois, le président ne peut donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans y &tre préalablement autorisé par le conseil d'administration dans les conditions déterminées par l'article 98 de la loi du 24 juillet 1966, et les textes réglementaires la complétant.

Sous ces réserves, le conseil d'administration peut déléguer a son président les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires spéciaux qu'il avisera

1I - DIRECTION GENERALE

Sur proposition du président, le conseil d'administration nomme directeur général une ou plusieurs personnes physiques, administrateur ou non.

Ils sont révocables, a tout moment, par le conseil d'administration, sur la proposition du président. En cas de déces, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Lorsqu'un directeur général a atteint l'age de 65 ans révolus, ses fonctions cessent de plein droit a l'issue de la réunion de la premiere assemblée générale suivante.

Le conseil d'administration en accord avec son président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Toutefois, lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.

111 - SIGNATURE SOCIALE

Tous les actes engageant la société, quels qu'ils soient, sont valablement signés par le président du conseil d'administration, ou l'administrateur ie remplacant provisoirement, ou un directeur général ou enfin un mandataire spécial.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.

En rémunération d'une activité, Fassemblée générale peut allouer aux administrateurs, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures.

Le conseil d'administration repartit librement cette somme entre les membres. Il détermine les rémunérations du président, et du ou des directeurs généraux.

Le conseil d'administration peut rémunérer a titre exceptionnel des administrateurs pour la mission ou le mandat qu'il leur a confié; ces rémunérations, portées en charges d'exploitation, sont soumises a lapprobation de l'assemblée générale ordinaire, suivant la procédure prévue a l'Article 23 des statuts.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation, méme verbale, de son président, aussi souvent que l'exige l'intérét de la société, la convocation précise le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les administrateurs participant a la séance du conseil signent le registre de présence. Le conseil d'administration délibére valablement dans les conditions de quorum et de majorité définies par la loi. Il ne délibére valablement que si la moitié de ses membres sont présents.

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Il prend ses décisions a la majorité des membres présents ou représentés. Un administrateur peut donner par lettre ou par télégramme mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil d'administration. Toutefois, chaque administrateur ne peut réunir plus de deux voix, la sienne comprise.

La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, tenu au siege social, et coté et paraphé conformément aux dispositions réglementaires.

Le président de séance ainsi qu'un administrateur et, s'il en a été nommé un, le secrétaire, signent les proces- verbaux.

Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs géneraux, soit directement ou indirectement, soit par personnes interposées, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général de l'entreprise; l'administrateur ou ie directeur général se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration. Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

Les conventions, passées entre ces personnes et la société, sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions stipulées par la loi et les dispositions réglementaires la complétant.

Article 22 - Nomination des commissaires aux comptes - Mission - Honoraires L'assemblée générale ordinaire nomme les commissaires aux comptes pour six exercices. Elle désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement. de démission ou de déces.

Si la société est astreinte a publier des comptes consolidés en application des dispositions de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, elle est tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont toujours éligibles. En cas de faute ou d'empéchement, F'assemblée générale peut les relever de leurs fonctions. Ils exercent leur mission dans les conditions stipulées par la loi et les dispositions réglementaires la complétant. Leurs fonctions expirent aprs l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société.

1 - ASSEMBLEES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires est convoquée en vue de prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts de la société. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

1I - ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée & modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers des actions et sur deuxieme convocation, le quart des actions. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquee. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration convoque les assemblées.

A défaut, elles peuvent également étre convoquées - par le ou les commissaires aux comptes, - par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation, - par un mandataire désigné en justice a la demande: - soit de tout intéressé en cas d'urgence, . soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixime du capital social.

Les assemblées générales se réunissent au sige social ou en tout autre lieu figurant dans les avis de convocation

La convocation aux assemblées est faite soit par lettre simple, soit par un avis inséré dans le journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du sige social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée, et le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiere. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.

Les assemblées générales peuvent etre réunies verbalement et sans délai, si tous les actionnaires y sont présents ou représentés.

L'auteur de la convocation arrete l'ordre du jour de l'assemblée qui sera reproduit sur les avis et lettres de convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté, dans les conditions, et délais déterminés par décret, de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Néanmoins, elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder & leur remplacement.

L'ordre du jour de F'assemblée ne peut etre modifié sur deuxieme convocation.

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des versements exigibles et aient éte immatriculees a son nom, cing jours au moins avant la réunion. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont indiquées par l'avis de convocation de l'assemble.

Le président du conseil d'administration ou, à défaut le vice-président ou un administrateur délégué par le conseil pour le suppléer, préside l'assembiée générale

En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.

En cas d'absence ou de défaillance de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président.

Les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Le bureau de l'assemblée annexe a la feuille de présence les formulaires de vote par correspondance et les procurations.

Les actionnaires présents et les mandataires émargent la feuille de présence que le bureau de l'assemblée certifie exacte.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix. Toute action entierement libérée inscrite en compte au nom du meme titulaire depuis plus de quatre ans est assortie d'un droit de vote double a toutes les assemblées.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée, par bulletin secret ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance; dans ce cas, il n'est tenu compte que des formulaires que la société a recus trois jours avant la réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme négatifs.

Les, proces-verbaux des délibérations des assemblées sont établis sur un registre spécial, tenu au sige social, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Ils mentionnent le lieu et la date de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions des participants au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les membres du bureau signent les proces-verbaux.

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Les copies ou extraits de procés-verbaux font foi s'ils sont signés par le président du conseil d'administration, l'administrateur directeur général, ou par deux administrateurs, ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur.

I1 établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la societé et son activité durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible.

Tous ies documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication, et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser, ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et, notamment, par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 1/20me pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au 1/l0me du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du bénéfice. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau et déterminer la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial.

L'assemblée générale ou, a défaut le conseil d'administration, fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits conformément a la loi.

La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition des dividendes, sauf lorsque les deux conditions prévues a l'Article 350 de la loi du 24 juillet 1966 sont réunies.

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L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Articie 35 - Filiales et participations

Dans le cadre de l'objet social, le conseil d'administration peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions d'actions, d'apports en nature on participer a toute augmentation du capital.

Dans ce cas, il en fait mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et, si la participation excde la moitié du capital social de la tierce société, il rend compte en outre, dans le méme rapport, de l'activité de cette derniére et fait ressortir, le cas échéant, les résultats obtenus en groupant les renseignements par branche d'activité, s'il existe plusieurs filiales. En outre, il annexe, a chaque bilan annuel, un tableau, suivant modele fixé par décret, faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

La société peut se transformer en societé d'une autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément a la iégislation alors en vigueur, sans entrainer la création d'une personne morale nouvelle. Seul l'accord unanime des actionnaires peut réaliser la transformation de la société en un groupement d'intérét économique.

L'assemblée générale extraordinaire pourra décider toutes opérations de fusion, de scission, conformément a la 1égislation alors en vigueur.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent Tapprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, de la dissolution anticipée de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes constatées, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant mininum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plus d'un des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pas pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si le jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La dissolution de la société survient a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, notamment en cas de perte de la moitié du capital social.

Elle peut survenir par décision du tribunal de commerce, a la demande de tout intéressé, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an, comme dans le cas ou, a la suite de la réduction du

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D P

capital social a un montant inférieur an minimum légal, la société n'aurait pas reconstitué son capital ou décidé sa transformation dans les conditions prévues par la loi.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention "Société en liquidation".

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.

La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée an Registre du Commerce et des Sociétés

L'acte de nomination du liquidateur est publié par celui-ci conformément a la loi.

La liquidation de la société dissoute est effectuée conformément a la loi et notamment, aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et tous textes la modifiant. Apres extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé & rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possedent. L'excédent, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d'eux

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi

Les tribunaux du sige social sont seuls compétents pour juger toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire fait election de domicile dans le ressort du siege social; toutes

assignations et significations seront régulirement faites à ce domicile elu sans égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du siege social

Pour faire publier les présentes, conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie conforme des présents statuts, comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.

Signature de tous les actionnaires présents ou représentés à l'exception de Monsieur Hubert MARTINIER non présent physiquement à l'assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2004 :

1ou J.P.Sa m u w

Hpc t

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ANNEXE

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 29 OCTOBRE 2004

HPCI 114 908 actions

40 actions Henri PLISSON

Catherine PLISSON 38 actions

Damien PLISSON 4 actions

3 actions Jean LACROIX

Hubert MARTINIER 3 actions

Jean-Pierre SALZMANN 4 actions

Soit un total de 115 000 actions

DP

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EFC Galvanoplastie et Fonderie du Centre

PROCES VEBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINIARE

DU 29 OCTOBRE 2004

L'an deux mille quatre Le 29 octobre, A 19 heures,

A Paris au domicile d'Henri PLISSON, mandataire ad hoc, 15 rue Spontini 75116 PARIS

Sur convocation d'Henri PLISSON, es qualité de mandataire ad hoc nommé à cet effet par 1'ordonnance du 1er octobre 2004 du Président du Tribunal de Commerce de Bourges, les actionnaires de la société GFC - Galvanoplastie et Fonderie du Centre société anonyme en liquidation au capital de 1753163,70 euros, divisée en 115 000 actions nominatives ainsi réparties :

Société HPCI 114908 actions Henri PLISSON 40 actions Catherine PLISSON 38 actions 4 actions Damien PLISSON Jean LACROIX 3 actions 3 actions Hubert MARTINIER Jean-Pierre SALZMANN 4 actions

Le commissaire aux comptes Bruno de THIEULLOY convoqué est absent.

Se sont réunis en assemblée générale.

La feuille de présence émargée par les actionnaires montre que tous ies actionnaires participent a l'assemblée soit étant présents, soit pour Jean-Pierre SALZMANN ayant donné procuration en blanc, soit pour Hubert MARTINIER ayant voté par correspondance.

Le mandataire ad hoc propose a Madame Catherine PLISSON qui accepte, d'&tre le mandataire de Jean-Pierre SALZAMNN.

Assiste également & l'assemblée Monsieur Jean, Jacques LASSARTESSE.

L'ensemble des actionnaires participant a l'assemblée, elle est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.

Societé Anonyme at capital de 1 753 163,70 e - ZI rue Sarrault 18206 SAINT-AMAND-MONTROND - RC Bourges 412 665 317

L'assemblée désigne a 1'unanimité Henri PLISSON dans les fonctions de président de 1'assemblée, Catherine PLISSON et Jean LACROIX dans les fonctions de scrutateur et Jean, Jacques LASSARTESSE dans les fonctions de secrétaire.

Le président rappelle que l'assemblée est appelée & délibérer sur 1'ordre du jour suivant : Lecture du rapport du mandataire ad hoc, Désignation du liquidateur de la société.

Transfert du siege social,

. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :

Une copie de la lettre de convocation du 13 octobre 2004. Le rapport établi par l'administrateur ad hoc, Le texte des résolutions qui sont soumises a l'assemblée.

Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions

iégislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition pendant

le délai fixé par lesdites dispositions.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le président donne lecture a l'assemblée du rapport du mandataire ad hoc.

Cette lecture étant faite, le président déclare la discussion ouverte.

Henri PLISSON précise a l'assemblée que le commissaire a l'exécution du plan de cession de la société GFC, ancien administrateur judiciaire de GFC, gardien du registre des assemblées avait perdu celui-ci. En conséquence le proces-verbal de l'assemblée ne pourra pas etre transcrit sur ledit registre. L'assemblée prend acte de ce fait.

Diverses observations sont échangées, notamment les conditions dans lesquelles le dépt de biian a été effectué alors que la société était in bonis, les conditions dans lesquelles le plan de cession a été adopté et sur le caractere prévisible de son échec.

Monsieur Jean LACROIX fait remarquer que le texte de la deuxiéme résolution a omis de

mentionner que les statuts allaient étre modifiés en conséquence. Il propose de compléter la deuxieme résolution par < Et en conséquence d'annuler l'alinéa 1 de l'article 3 des statuts et de le remplacer par Son siége social est fixé 43, avenue du Maréchal Douglas Haig 78000 VERSAILLES >.

L'assemblée retient cette suggestion et le président modifie en conséquence le projet de la deuxiéme résolution.

Monsieur Jean, Jacques LASSARTESSE se présente a 1'assemblée et il confirme qu'il est prét a assurer la fonction de liquidateur, si l'assemblée décide de le désigner. L'assemblée le remercie d'accepter cette fonction et en souligne une nouvelle fois l'importance.

Plus personne en demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

jsh

Sociéte Anonyme au capital de 1 753 163,70 E - ZI rue Sarrault 18206 SAINT-AMAND-MONTROND - RC Bourges 412 665 317 2

Premiere Résolution L'assembiée aprés avoir entendu le rapport du mandataire ad hoc, nommé par l'ordonnance du 1er octobre 2004 du Président du Tribunal de Commerce de Bourges afin de convoquer la présente assemblée, décide de désigner Monsieur Jean, Jacques LASSARTESSE, ancien dirigeant de sociétés, demeurant 43, avenue du Maréchal Douglas HAIG 78000 VERSAILLES, dans les fonctions de liquidateur en application des dispositions de l'article 1844-8 du Code Civil

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires.

Deuxieme Résolution L'assemblée décide de transférer le siege social de la société au domicile du liquidateur, soit 43,avenue du Maréchal Douglas Haig 78000 VERSAILLES Et en conséquence d'annuler l'alinéa 1 de l'article 3 des statuts et de le remplacer par Son

siége social est fixé 43, avenue du Maréchal Douglas Haig 78000 VERSAILLES.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité des actionnaires a l'exception de la voix de Monsieur MARTINIER qui n'est pas retenue, compte tenu de l'introduction de ce deuxiéme alinéa lors de l'assemblée.

Troisieme Résolution L'assemblée générale donne tout pouvoir à Henri PLISSON demeurant 15 rue Spontini 75116 PARIS et, si nécessaire, a tout porteur de copies ou d'extrait du procés-verbal de la

présente assemblée pour accomplir toute formalité de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires

Le président soumet a la signature des actionnaires présents et représentés six exemplaires

originaux des statuts modifiés en fonction des décisions de la présente assemblée.

Les six exemplaires originaux des statuts modifiés étant signés et paraphés, l'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président déclare la séance levée a 20 heures 30.

De tout ce qui précéde il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé et paraphé par le président et les deux scrutateurs.

Société Anonyme au capitai de 1 753 163,70 e - ZI rue SarrauIt 18206 SAINT-AMAND-MONTROND - RC Bourges 412 665 317 3