GALVANOPLASTIE ET FONDERIE DU CENTRE
Acte du 15 mars 2005
Début de l'acte
3SS Z
EPC Galvanoplastie et Fonderie du Centre
165 06- 3
pF. 3131O5 4oYB 4o C PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINIARE
DU 3 MARS 2005
DEPOT DU L'an deux mille cinq. Le 3 mars, A 11 heures, 1 5 MARS 2005
A Paris au siége social de la société HPCI, 15 rue Spontini 75116 PARIS TKIBUNAL DE COMMERCE
Sur convocation de Damien PLISSON, es qualité de mandataire ad hoc nommé a cet effet par l'ordonnance du 21 février 2005 du Président du Tribunal de Commerce de VERSAILLES, les actionnaires de la société GFC - Galvanoplastie et Fonderie du Centre société anonyme en liquidation au capital de 1753163,70 euros, divisée en 115 000 actions nominatives ainsi réparties : Société HPCI 114908 actions 40 actions Henri PLISSON 38 actions Catherine PLISSON 4 actions Damien PLISSON 3 actions Jean LACROIX Hubert MARTINIER 3 actions 4 actions Jean-Pierre SALZMANN
Le commissaire aux comptes Bruno de THIEULLOY convoqué est absent.
Se sont réunis en assemblée générale.
La feuille de présence émargée par les actionnaires montre que tous les actionnaires participent a l'assemblée, étant soit présents, soit représentés.
L'ensemble des actionnaires participant a l'assemblée, elle est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le liquidateur ayant démissionné, l'assemblée désigne a l'unanimité Henri PLISSON dans les fonctions de président de l'assemblée, Catherine PLISSON et Hubert MARTINIER dans les fonctions de scrutateur et Catherine PLISSON dans les fonctions de secrétaire.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : . Lecture du rapport du mandataire ad hoc, Constat de la démission du liquidateur, Désignation du liquidateur de la société.
Societé Anonyme at capital de 1 753 163,70 € - 1 route de Septeuil 78770 Goupillieres - RC Versailles 412 665 317 - Tel : 01 34 87 53 08 1
Fixation de la rémunération du liquidateur,
. Transfert du siege social,
: Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de 1'assemblée : Une copie de la lettre de convocation du 21 février 2005, Le rapport établi par l'administrateur ad hoc, Le texte des résolutions qui sont soumises a l'assemblée
Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président donne lecture a l'assemblée du rapport du mandataire ad hoc Cette lecture étant faite, le président déclare la discussion ouverte.
Henri PLISSON rappelle a l'assemblée que le commissaire a l'exécution du plan de cession
de la société GFC, ancien administrateur judiciaire de GFC, gardien du registre des assemblées a perdu celui-ci. En conséquence le procés-verbal de l'assemblée ne pourra pas étre transcrit sur ledit registre. L'assemblée prend acte de ce fait.
L'assemblée remercie Monsieur Hubert MARTINIER d'avoir proposé sa candidature au poste de liquidateur de la société. L'assemblée considere que la connaissance précise que Monsieur Hubert MARTINIER a de
l'activité de la société depuis sa création sera précieuse pour l'efficacité de son action.
Diverses observations sont échangées, sur les actions entreprises par le liquidateur et les
actions a entreprendre éventuellement. L'assemblée s'étonne des conditions dans lesquelles maitre RODDE administrateur judiciaire puis commissaire a l'exécution du plan de cession des actifs de la société a cru devoir remplir ses deux mandats successifs. L'assemblée prend connaissance que dans trois cas au moins :
paiement de créances fournisseurs générées par maitre RODDE et impayées durant la période d'observation, par prélévement sur le produit de la vente des actifs et ce avant le désintéressement des créanciers superprivilégiés, volonté de cession des actifs immobiliers de la société pour 1 £ symbolique, acceptation de l'occupation illicite des locaux de la société, maitre RODDE n'a pas défendu l'intéret collectif de la société et de ses créanciers L'assemblée demande que le futur liquidateur veille a ce que les intéréts de la société et de ses créanciers soient mieux pris en compte et autorise le liquidateur a participer a ou a engager toute action visant a préserver et a faire valoir l'intérét collectif de la société et de ses créanciers.
L'assemblée remercie Monsieur Jacques LASSARTESSE pour les actions engagées pendant sa bréve fonction de liquidateur et regrette que celui-ci.ait été amené à démissionner pour raisons personnelles, ce qui ne lui a pas permis de mener a terme ces actions.
Plus personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
tal de 1 753 163,70 € - 1 routc de Septeuil 78770 Goupillitres - RC Versailles 412 665 317 - Tel : 01 34 87 53 08 2
Premire Résolution L'assemblée générale apres avoir entendu le rapport du mandataire ad hoc, nommé par l'ordonnance du 21 février 2005 du Président du Tribunal de Commerce de Versailles afin de convoquer la présente assemblée, constate la démission de Monsieur Jacques LASSARTESSE nommé liquidateur de la société par l'assemblée générale des actionnaires du 29 octobre 2004, et en prend acte.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires
EPC Galvanoplastie et Fonderie du Centre
165 06- 3
pF. 3131O5 4oYB 4o C PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINIARE
DU 3 MARS 2005
DEPOT DU L'an deux mille cinq. Le 3 mars, A 11 heures, 1 5 MARS 2005
A Paris au siége social de la société HPCI, 15 rue Spontini 75116 PARIS TKIBUNAL DE COMMERCE
Sur convocation de Damien PLISSON, es qualité de mandataire ad hoc nommé a cet effet par l'ordonnance du 21 février 2005 du Président du Tribunal de Commerce de VERSAILLES, les actionnaires de la société GFC - Galvanoplastie et Fonderie du Centre société anonyme en liquidation au capital de 1753163,70 euros, divisée en 115 000 actions nominatives ainsi réparties : Société HPCI 114908 actions 40 actions Henri PLISSON 38 actions Catherine PLISSON 4 actions Damien PLISSON 3 actions Jean LACROIX Hubert MARTINIER 3 actions 4 actions Jean-Pierre SALZMANN
Le commissaire aux comptes Bruno de THIEULLOY convoqué est absent.
Se sont réunis en assemblée générale.
La feuille de présence émargée par les actionnaires montre que tous les actionnaires participent a l'assemblée, étant soit présents, soit représentés.
L'ensemble des actionnaires participant a l'assemblée, elle est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le liquidateur ayant démissionné, l'assemblée désigne a l'unanimité Henri PLISSON dans les fonctions de président de l'assemblée, Catherine PLISSON et Hubert MARTINIER dans les fonctions de scrutateur et Catherine PLISSON dans les fonctions de secrétaire.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : . Lecture du rapport du mandataire ad hoc, Constat de la démission du liquidateur, Désignation du liquidateur de la société.
Societé Anonyme at capital de 1 753 163,70 € - 1 route de Septeuil 78770 Goupillieres - RC Versailles 412 665 317 - Tel : 01 34 87 53 08 1
Fixation de la rémunération du liquidateur,
. Transfert du siege social,
: Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de 1'assemblée : Une copie de la lettre de convocation du 21 février 2005, Le rapport établi par l'administrateur ad hoc, Le texte des résolutions qui sont soumises a l'assemblée
Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président donne lecture a l'assemblée du rapport du mandataire ad hoc Cette lecture étant faite, le président déclare la discussion ouverte.
Henri PLISSON rappelle a l'assemblée que le commissaire a l'exécution du plan de cession
de la société GFC, ancien administrateur judiciaire de GFC, gardien du registre des assemblées a perdu celui-ci. En conséquence le procés-verbal de l'assemblée ne pourra pas étre transcrit sur ledit registre. L'assemblée prend acte de ce fait.
L'assemblée remercie Monsieur Hubert MARTINIER d'avoir proposé sa candidature au poste de liquidateur de la société. L'assemblée considere que la connaissance précise que Monsieur Hubert MARTINIER a de
l'activité de la société depuis sa création sera précieuse pour l'efficacité de son action.
Diverses observations sont échangées, sur les actions entreprises par le liquidateur et les
actions a entreprendre éventuellement. L'assemblée s'étonne des conditions dans lesquelles maitre RODDE administrateur judiciaire puis commissaire a l'exécution du plan de cession des actifs de la société a cru devoir remplir ses deux mandats successifs. L'assemblée prend connaissance que dans trois cas au moins :
paiement de créances fournisseurs générées par maitre RODDE et impayées durant la période d'observation, par prélévement sur le produit de la vente des actifs et ce avant le désintéressement des créanciers superprivilégiés, volonté de cession des actifs immobiliers de la société pour 1 £ symbolique, acceptation de l'occupation illicite des locaux de la société, maitre RODDE n'a pas défendu l'intéret collectif de la société et de ses créanciers L'assemblée demande que le futur liquidateur veille a ce que les intéréts de la société et de ses créanciers soient mieux pris en compte et autorise le liquidateur a participer a ou a engager toute action visant a préserver et a faire valoir l'intérét collectif de la société et de ses créanciers.
L'assemblée remercie Monsieur Jacques LASSARTESSE pour les actions engagées pendant sa bréve fonction de liquidateur et regrette que celui-ci.ait été amené à démissionner pour raisons personnelles, ce qui ne lui a pas permis de mener a terme ces actions.
Plus personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
tal de 1 753 163,70 € - 1 routc de Septeuil 78770 Goupillitres - RC Versailles 412 665 317 - Tel : 01 34 87 53 08 2
Premire Résolution L'assemblée générale apres avoir entendu le rapport du mandataire ad hoc, nommé par l'ordonnance du 21 février 2005 du Président du Tribunal de Commerce de Versailles afin de convoquer la présente assemblée, constate la démission de Monsieur Jacques LASSARTESSE nommé liquidateur de la société par l'assemblée générale des actionnaires du 29 octobre 2004, et en prend acte.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires
Deuxieme Résolution L'assemblée générale décide de désigner Monsieur Hubert MARTINIER, dirigeant de sociétés, demeurant 885, boulevard Robert Barrier 73100 Aix-les-Bains, dans les fonctions de liquidateur en application des dispositions de l'article 1844-8 du Code Civil.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
Troisieme Résolution L'assemblée générale décide que la rémunération du liquidateur sera la méme que celle prévue par le décret fixant la rémunération des liquidateurs judiciaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires
Quatrieme Résolution L'assemblée générale décide de transférer le siege social de la société 1, route de Septeuil 78770 GOUPILLIERES Et en conséquence d'annuler l'alinéa 1 de l'article 3 des statuts et de le remplacer par : Son siége social est fixé 1, route de Septeuil 78770 GOUPILLIERES.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Quatrieme Résolution L'assemblée générale décide de transférer le siege social de la société 1, route de Septeuil 78770 GOUPILLIERES Et en conséquence d'annuler l'alinéa 1 de l'article 3 des statuts et de le remplacer par : Son siége social est fixé 1, route de Septeuil 78770 GOUPILLIERES.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cinquieme Résolution L'assemblée générale donne tout pouvoir a Henri PLSSON demeurant 15, rue Spontini 75116 PARIS et, si nécessaire, a tout porteur de copies ou d'extraits du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toute formalité de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le président soumet a la signature des actionnaires présents et représentés quatre exemplaires originaux des statuts modifiés en fonction des décisions de la présente assemblée
Les quatre exemplaires originaux des statuts modifiés étant signés et paraphés, l'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président déclare la séance levée a 1 1 heures 50
De tout ce qui précéde il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé et paraphé par le président et les deux scrutateurs en six exemplaires originaux.
Société Anonyme au capital ? - RC Versailles 412 665 317 - Tel : 01 34 87 53 08 3
GFC
Galvanoplastie et Fonderie du Centre
Société Anonyme en liquidation au capital de e 1 753 163, 70 Siege social : 1,route de Septeuil 78770 GOUPILLIERES
Le président soumet a la signature des actionnaires présents et représentés quatre exemplaires originaux des statuts modifiés en fonction des décisions de la présente assemblée
Les quatre exemplaires originaux des statuts modifiés étant signés et paraphés, l'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président déclare la séance levée a 1 1 heures 50
De tout ce qui précéde il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé et paraphé par le président et les deux scrutateurs en six exemplaires originaux.
Société Anonyme au capital ? - RC Versailles 412 665 317 - Tel : 01 34 87 53 08 3
GFC
Galvanoplastie et Fonderie du Centre
Société Anonyme en liquidation au capital de e 1 753 163, 70 Siege social : 1,route de Septeuil 78770 GOUPILLIERES
Statuts
Mis a jour au 3 mars 2005
Rgqq
Article 1 - Forme Les propriétaires des actions créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, constituent entre eux une société anonyme à conseil d'administration régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée, par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié, ainsi que par les présents statuts.
Rgqq
Article 1 - Forme Les propriétaires des actions créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, constituent entre eux une société anonyme à conseil d'administration régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée, par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination sociale La société prend la dénomination sociale suivante: Galvanoplastie et Fonderie du Centre. Elle a pour nom commercial: GFC. Article 3 - Siege social
Son siege est fixé a 78770 GOUPILLIERES 1,route de Septeuil
Le conseil d'administration peut décider le transfert du sige social en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe, sous réserve de ratification de sa décision par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Le conseil d'administration a qualité pour créer des agences, usines et succursales partout ou il le juge utile
Le conseil d'administration peut décider le transfert du sige social en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe, sous réserve de ratification de sa décision par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Le conseil d'administration a qualité pour créer des agences, usines et succursales partout ou il le juge utile
Article 4 - Objet social
La société est créée pour reprendre, dans le cadre d'un plan de cession, la branche d'activités industrielles de la société GIPM et la branche d'activités connexes de la société METKLEN, ainsi que les moules marques et brevets détenus par les sociétés GRI et SANISTYL dont les sieges sociaux sont tous les quatre sis a 18206 SAINT-AMAND-MONTROND, BP 194, ZI rue Sarrault.
Une fois effectuée cette reprise, l'objet de la societé sera étendu a la création, l'acquisition, la location, la gérance ou l'exploitation de tous fonds, établissements, sociétés, usines ou ateliers, et de tous procédés ou brevets concernant les activités reprises aux sociétés GIPM et METKLEN, ainsi que toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ces activités ou a tous autres objets similaires ou connexes, ou susceptibles de faciliter l'extension ou le développement de la société.
Une fois effectuée cette reprise, l'objet de la societé sera étendu a la création, l'acquisition, la location, la gérance ou l'exploitation de tous fonds, établissements, sociétés, usines ou ateliers, et de tous procédés ou brevets concernant les activités reprises aux sociétés GIPM et METKLEN, ainsi que toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ces activités ou a tous autres objets similaires ou connexes, ou susceptibles de faciliter l'extension ou le développement de la société.
Article 5 - Durée
Les actionnaires fixent la durée de la société a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai, l'assemblée générale extraordinaire réunie sur la convocation du conseil d'administration, décidera si la sociéte doit etre prorogée ou non.
Faute par le conseil d'administration d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure restée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les actionnaires et de provoquer, de leur part, une décision sur la prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai, l'assemblée générale extraordinaire réunie sur la convocation du conseil d'administration, décidera si la sociéte doit etre prorogée ou non.
Faute par le conseil d'administration d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure restée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les actionnaires et de provoquer, de leur part, une décision sur la prorogation.
Article 6 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois. L'exercice social commence le 1' juillet et se termine le 30 juin.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de € 1 753 163, 70, divisé en 115 000 actions sans valeur nominale.
2
Lqqq
2
Lqqq
Article 8 - Modifications du capital social L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital; celle-ci s'effectue par l'emission de valeurs mobilieres donnant acces, immédiat ou a terme, a une quotite du capital.
Par dérogation, l'assemblée générale extraordinaire qui decide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission statue aux conditions de quorum et de majorité d'une nssemblée ordinaire
L'assemblée générale extraordinaire peut fixer elle-meme les modalités de chacune des érnissions, ou bien elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres, en fixer le ou les montants, en constater la réalisation et proceder a la modification corrélative des statuts. Elle peut aussi, dans la limite d'un plafond qu'elle assigne a l'augmentation de capital qu'elle décide et a condition de déterminer, par une résolution séparée prise sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant de l'augmentation qui peut tre réalisée sans droit préférentiel de souscription, donner au conseil d'administration une délégation de pouvoirs aux conditions prévues par l'article 180 I1l alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966 (modifiée par la loi n 94-679 du 8 aout 1994) L'augmentation a lieu:
soit par émission d'actions nouvelles, . soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
I - AUGMENTATION de CAPITAL & SOUSCRIRE en NUMERAIRE
*LIBERATION INTEGRALE PREALABLE du CAPITAL:
La société ne peut réaliser d'augmentation de capital en numéraire, s'il n'est pas intégralement libéré au préalable.
* DROIT PREFERENTIEL de SOUSCRIPTION:
Les actionnaires ont un droit de préférence, proportionnel au montant de leurs actions, pour souscrire aux actions émises a l'occasion de l'augmentation de capital. Les souscriptions effectuées par application de ce droit préférentiel sont appelées souscriptions à titre irréductible. Les actionnaires peuvent céder leurs droits de souscription ; ils peuvent aussi y renoncer individuellement. L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel pour tout ou partie de l'augmentation prévue, dans les conditions fixées a l'article 186 de la loi du 24 juillet 1966. Outre les souscriptions faites a titre irréductible, les actionnaires peuvent souscrire en plus d'autres actions ; ce droit s'exerce dans la limite des actions non souscrites a titre irréductible et, si l'assemblée générale extraordinaire, ayant décide ou autorisé l'augmentation de capital, l'a expressément prévu.
* MAJORATION du NOMINAL des ACTIONS: L'augmentation de capital par majoration du montant normninal des actions existantes est décidée a l'unanimité des actionnaires, sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
I1 - AUGMENTATION du CAPITAL Dar APPORTS EN NATURE
Tout apport en nature est soumis à la procédure de vérification et d'approbation instituée par la loi du 24 juillet 1966.
1II - REDUCTION du CAPITAL
L'assemblée générale extraordinaire, ou le conseil d'administration sur délégation, peut décider la réduction du capital social. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires. Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération, il en dresse procs-verbal soumis à publicité, et procde la modification correlative des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire peut fixer elle-meme les modalités de chacune des érnissions, ou bien elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres, en fixer le ou les montants, en constater la réalisation et proceder a la modification corrélative des statuts. Elle peut aussi, dans la limite d'un plafond qu'elle assigne a l'augmentation de capital qu'elle décide et a condition de déterminer, par une résolution séparée prise sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant de l'augmentation qui peut tre réalisée sans droit préférentiel de souscription, donner au conseil d'administration une délégation de pouvoirs aux conditions prévues par l'article 180 I1l alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966 (modifiée par la loi n 94-679 du 8 aout 1994) L'augmentation a lieu:
soit par émission d'actions nouvelles, . soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
I - AUGMENTATION de CAPITAL & SOUSCRIRE en NUMERAIRE
*LIBERATION INTEGRALE PREALABLE du CAPITAL:
La société ne peut réaliser d'augmentation de capital en numéraire, s'il n'est pas intégralement libéré au préalable.
* DROIT PREFERENTIEL de SOUSCRIPTION:
Les actionnaires ont un droit de préférence, proportionnel au montant de leurs actions, pour souscrire aux actions émises a l'occasion de l'augmentation de capital. Les souscriptions effectuées par application de ce droit préférentiel sont appelées souscriptions à titre irréductible. Les actionnaires peuvent céder leurs droits de souscription ; ils peuvent aussi y renoncer individuellement. L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel pour tout ou partie de l'augmentation prévue, dans les conditions fixées a l'article 186 de la loi du 24 juillet 1966. Outre les souscriptions faites a titre irréductible, les actionnaires peuvent souscrire en plus d'autres actions ; ce droit s'exerce dans la limite des actions non souscrites a titre irréductible et, si l'assemblée générale extraordinaire, ayant décide ou autorisé l'augmentation de capital, l'a expressément prévu.
* MAJORATION du NOMINAL des ACTIONS: L'augmentation de capital par majoration du montant normninal des actions existantes est décidée a l'unanimité des actionnaires, sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
I1 - AUGMENTATION du CAPITAL Dar APPORTS EN NATURE
Tout apport en nature est soumis à la procédure de vérification et d'approbation instituée par la loi du 24 juillet 1966.
1II - REDUCTION du CAPITAL
L'assemblée générale extraordinaire, ou le conseil d'administration sur délégation, peut décider la réduction du capital social. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires. Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération, il en dresse procs-verbal soumis à publicité, et procde la modification correlative des statuts.
Article 9 - Forme des actions Les actions sont obligatoirement nominatives, et donnent lieu a inscription en compte individuel tenu par la societé. Le président du conseil d'administration, ou la personne a laquelle il donne delégation, signe les attestations d'inscription en compte. 3 Article 10 - Libération des actions - Défaut - Sanction
En cas d'augmentation de capital, toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins de leur montant nominal et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission; le surplus est libéré en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de 5 ans a compter du jour ou l'augmentation est définitive.
Les versements sont effectues: . soit au siege social , . soit a tout autre endroit indiqué a cet effet.
Les souscripteurs prennent connaissance des appels de fonds par lettre recommandée avec avis de réception, envoyee au moins 1 5 jours avant la date fixée pour chaque versement.
A défaut d'avoir respecté l'échéance fixée pour la libération des actions, le souscripteur est redevable de plein droit, et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard calculé au jour le jour au taux légal en matiere commerciale majoré de 3 points, commencant a courir a compter de la date d'exigibilité.
En outre. la société se réserve le droit d'exercer contre lui toutes actions personnelles, et toutes mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les actions en numéraire attribuées a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, ou résultant pour partie d'une libération en especes, sont intégralement libérées dés leur émission.
Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.
Les versements sont effectues: . soit au siege social , . soit a tout autre endroit indiqué a cet effet.
Les souscripteurs prennent connaissance des appels de fonds par lettre recommandée avec avis de réception, envoyee au moins 1 5 jours avant la date fixée pour chaque versement.
A défaut d'avoir respecté l'échéance fixée pour la libération des actions, le souscripteur est redevable de plein droit, et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard calculé au jour le jour au taux légal en matiere commerciale majoré de 3 points, commencant a courir a compter de la date d'exigibilité.
En outre. la société se réserve le droit d'exercer contre lui toutes actions personnelles, et toutes mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les actions en numéraire attribuées a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, ou résultant pour partie d'une libération en especes, sont intégralement libérées dés leur émission.
Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.
Article 11 - Obligations et droits attachés aux actions
Les obligations et droits attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
1 - DROIT sur les BENEFICES et. DROITS PATRIMONIAUX
Chaque action donne droit a l'actionnaire, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Tout actionnaire dispose des autres droits patrimoniaux suivants, et notamment: - droit de souscription préférentielle aux actions nouvelles, - droit de recevoir des actions gratuites, - droit de céder ses actions, ...
11 - DROIT de COMMUNICATION Les actionnaires exercent leur droit de communication dans les conditions, fixées par les Articles 168 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, et par les dispositions réglementaires, prises pour leur application.
1II - DROIT d'INTERVENTION dans la Y1E SOCIALE
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles representent et chaque action donne droit a une voix. Toutefois, les actions nominatives, entierement libérees et inscrites au nom d'un méme titulaire depuis au moins quatre ans, disposent d'un droit de vote double.
IV - RESPONSABILITE des ACTIQNNAIRES
Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports.
V - OBLIGATION de RESPECTER les STATUTS
f tp
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société ainsi qu'aux décisions régulirement prises par l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou d'une autre opération sociale, le propriétaire d'actions en nombre inférieur a celui requis ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du regroupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
1 - DROIT sur les BENEFICES et. DROITS PATRIMONIAUX
Chaque action donne droit a l'actionnaire, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Tout actionnaire dispose des autres droits patrimoniaux suivants, et notamment: - droit de souscription préférentielle aux actions nouvelles, - droit de recevoir des actions gratuites, - droit de céder ses actions, ...
11 - DROIT de COMMUNICATION Les actionnaires exercent leur droit de communication dans les conditions, fixées par les Articles 168 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, et par les dispositions réglementaires, prises pour leur application.
1II - DROIT d'INTERVENTION dans la Y1E SOCIALE
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles representent et chaque action donne droit a une voix. Toutefois, les actions nominatives, entierement libérees et inscrites au nom d'un méme titulaire depuis au moins quatre ans, disposent d'un droit de vote double.
IV - RESPONSABILITE des ACTIQNNAIRES
Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports.
V - OBLIGATION de RESPECTER les STATUTS
f tp
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société ainsi qu'aux décisions régulirement prises par l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou d'une autre opération sociale, le propriétaire d'actions en nombre inférieur a celui requis ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du regroupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article 12 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la societé.
Les copropriétaires indivis d'actions désignent leur représentant aupres de la société parmi eux ou choisissent un mandataire unique.
En cas de désaccord, le copropriétaire le plus diligent demande la désignation du mandataire par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Dans le cas des actions démembrées en usufruit et en nue propriété, l'usufruitier exerce seule droit de vote, aussi bien dans les assemblées générales ordinaires que dans les assemblées générales extraordinaires et les assemblées spéciales. Le droit de communication et de consultation des documents sociaux et d'assistance aux assemblées appartient a chacun des coproprietaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
Les copropriétaires indivis d'actions désignent leur représentant aupres de la société parmi eux ou choisissent un mandataire unique.
En cas de désaccord, le copropriétaire le plus diligent demande la désignation du mandataire par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Dans le cas des actions démembrées en usufruit et en nue propriété, l'usufruitier exerce seule droit de vote, aussi bien dans les assemblées générales ordinaires que dans les assemblées générales extraordinaires et les assemblées spéciales. Le droit de communication et de consultation des documents sociaux et d'assistance aux assemblées appartient a chacun des coproprietaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
Article 13 - Cession et transmission des actions
1 - NEGOCIABILITE
Les actions ne sont negociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Elles demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
Les actions sont négociables sous réserve d'étre libérées des versements exigibles.
Les actions sont librement cessibles et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, entre conjoint, ascendants et descendants du cédant ou entre actionnaires de la société.
Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant, toute cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est préalablement soumise a l'agrément du conseil d'administration.
Le cessionnaire notifie une demande d'agrément a la societé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par acte d'huissier. Dans cette demande, il indique ses nom, prénoms et adresse, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande.
Si la sociéte n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration doit dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le
consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est détermine dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du code civil.
Si, a lexpiration du delai de trois mois, Tachat n'est pas realisé, l'agrément est consideré comme donne
Toutefois, ce délai peut tre prolonge par décision de justice a la demande de la société. 5
Les dispositions qui précedent, sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du conseil d'administration dans les mémes conditions que la cession des actions.
11 - FORME La propriété des actions résulte de leur inscription, au non du ou des titulaires, sur les registres ou comptes tenus par la société.
La cession, comme la transmission d'actions, a titre gratuit ou onéreux, se matérialise par la signature d'un ordre de mouvement du cédant ou de son mandataire a l'ordre du cessionnaire; il est également signé par ie cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre de mouvements, cote et paraphe.
Le cessionnaire supporte tous les frais résultant du transfert, sauf convention contraire des parties.
Les actions ne sont negociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Elles demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
Les actions sont négociables sous réserve d'étre libérées des versements exigibles.
Les actions sont librement cessibles et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, entre conjoint, ascendants et descendants du cédant ou entre actionnaires de la société.
Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant, toute cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est préalablement soumise a l'agrément du conseil d'administration.
Le cessionnaire notifie une demande d'agrément a la societé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par acte d'huissier. Dans cette demande, il indique ses nom, prénoms et adresse, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande.
Si la sociéte n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration doit dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le
consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est détermine dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du code civil.
Si, a lexpiration du delai de trois mois, Tachat n'est pas realisé, l'agrément est consideré comme donne
Toutefois, ce délai peut tre prolonge par décision de justice a la demande de la société. 5
Les dispositions qui précedent, sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du conseil d'administration dans les mémes conditions que la cession des actions.
11 - FORME La propriété des actions résulte de leur inscription, au non du ou des titulaires, sur les registres ou comptes tenus par la société.
La cession, comme la transmission d'actions, a titre gratuit ou onéreux, se matérialise par la signature d'un ordre de mouvement du cédant ou de son mandataire a l'ordre du cessionnaire; il est également signé par ie cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre de mouvements, cote et paraphe.
Le cessionnaire supporte tous les frais résultant du transfert, sauf convention contraire des parties.
Article 14 - Conseil d'administration
1 - COMPOSITION
Sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, un conseil d'administration de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus administre la société.
1I - CONDITIONS
Les administrateurs sont des personnes physiques ou des personnes morales; les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. L'administrateur personne morale donne a son représentant permanent un mandat d'une durée identique a celle de son propre mandat. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent, par lettre recommandée. Elle agit de méme en cas de déces ou de démission de son représentant permanent.
Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif; il ne perd pas le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sous réserve des dispositions de l'article 93 alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966.
11I - NOMINATION et DUREE des FONCTIONS
En cours de vie sociale, l'assemblée générale ordinaire nomme les administrateurs pour une durée de six ans.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. L'assemblée générale ordinaire peut révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur rernplacement en toutes circonstances, méme si la question n'est pas inscrite a son ordre du jour.
fP wP 6
Les administrateurs, personnes physiques ou représentants permanents d'une personne morale, ayant dépassé l'age de 75 ans ne peuvent représenter plus du tiers des administrateurs en fonction. Lorsque ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a r'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
1V - CUMUL des MANDATS
Aucun administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur sige social en France métropolitaine.
V - YACANCE d'UN ou de PLUSIEURS SIEGES D'ADMINISTRATEURS Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales par suite de déces, démission ou révocation, le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire. S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, convoquent immediatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a Teffet de compléter le conseil. L'assemblee générale ordinaire suivante ratifie les nominations faites par le conseil d'administration. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur
Sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, un conseil d'administration de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus administre la société.
1I - CONDITIONS
Les administrateurs sont des personnes physiques ou des personnes morales; les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. L'administrateur personne morale donne a son représentant permanent un mandat d'une durée identique a celle de son propre mandat. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent, par lettre recommandée. Elle agit de méme en cas de déces ou de démission de son représentant permanent.
Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif; il ne perd pas le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sous réserve des dispositions de l'article 93 alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966.
11I - NOMINATION et DUREE des FONCTIONS
En cours de vie sociale, l'assemblée générale ordinaire nomme les administrateurs pour une durée de six ans.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. L'assemblée générale ordinaire peut révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur rernplacement en toutes circonstances, méme si la question n'est pas inscrite a son ordre du jour.
fP wP 6
Les administrateurs, personnes physiques ou représentants permanents d'une personne morale, ayant dépassé l'age de 75 ans ne peuvent représenter plus du tiers des administrateurs en fonction. Lorsque ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a r'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
1V - CUMUL des MANDATS
Aucun administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur sige social en France métropolitaine.
V - YACANCE d'UN ou de PLUSIEURS SIEGES D'ADMINISTRATEURS Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales par suite de déces, démission ou révocation, le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire. S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, convoquent immediatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a Teffet de compléter le conseil. L'assemblee générale ordinaire suivante ratifie les nominations faites par le conseil d'administration. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur
Article 15 - Actions des administrateurs
Chaque administrateur doit @tre propriétaire d'au moins 1 action.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le delai de trois mois.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le delai de trois mois.
Article 16 - Bureau du conseil
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le conseil peut le révoquer a tout moment. Lorsque le président a atteint l'age de 75 ans révolus, ses fonctions cessent de plein droit a l'issue de la réunion de la premiere assemblée générale suivante.
Le conseil nomme, le cas échéant, un secrétaire qui peut etre pris en dehors des membres du conseil, et fixe la durée de ses fonctions.
Le conseil nomme, le cas échéant, un vice-président.
Le président, le vice-président et le secrétaire sont toujours rééligibles.
Le conseil nomme, le cas échéant, un secrétaire qui peut etre pris en dehors des membres du conseil, et fixe la durée de ses fonctions.
Le conseil nomme, le cas échéant, un vice-président.
Le président, le vice-président et le secrétaire sont toujours rééligibles.
Article 17 - Direction générale - Signature sociale
1 - PRESIDENCE du CONSEIL d'ADMINISTRATION Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction génerale de la société, et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social, sous réserve, toutefois, des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales ainsi qu'aux conseils d'administration. Toute limitation de ses pouvoirs par décision du conseil d'administration est sans effet l'égard des tiers.
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Toutefois, le président ne peut donner des cautions, avals ou garanties au non de la société, sans y etre préalablement autorisé par le conseil d'administration dans les conditions déterninées par l'article 98 de la loi du 24 juillet 1966, et ies textes réglementaires la complétant.
Sous ces réserves, le conseil d'administration peut déléguer à son président les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires spéciaux qu'il avisera.
II - DIRECTION GENERALE
Sur proposition du président, le conseil d'administration nomme directeur général une ou plusieurs personnes physiques, administrateur ou non.
Ils sont révocables, a tout moment, par le conseil d'administration, sur la proposition du président. En cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Lorsqu'un directeur général a atteint l'age de 65 ans révolus, ses fonctions cessent de plein droit a l'issue de la réunion de la premiere assemblée genérale suivante.
Le conseil d'administration en accord avec son président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Toutefois, lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.
III - SIGNATURE SOCIALE
Tous les actes engageant la société, quels qu'ils soient, sont valablement signés par le président du conseil d'administration, ou l'administrateur le remplacant provisoirement, ou un directeur général ou enfin un mandataire spécial.
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Toutefois, le président ne peut donner des cautions, avals ou garanties au non de la société, sans y etre préalablement autorisé par le conseil d'administration dans les conditions déterninées par l'article 98 de la loi du 24 juillet 1966, et ies textes réglementaires la complétant.
Sous ces réserves, le conseil d'administration peut déléguer à son président les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires spéciaux qu'il avisera.
II - DIRECTION GENERALE
Sur proposition du président, le conseil d'administration nomme directeur général une ou plusieurs personnes physiques, administrateur ou non.
Ils sont révocables, a tout moment, par le conseil d'administration, sur la proposition du président. En cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Lorsqu'un directeur général a atteint l'age de 65 ans révolus, ses fonctions cessent de plein droit a l'issue de la réunion de la premiere assemblée genérale suivante.
Le conseil d'administration en accord avec son président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Toutefois, lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.
III - SIGNATURE SOCIALE
Tous les actes engageant la société, quels qu'ils soient, sont valablement signés par le président du conseil d'administration, ou l'administrateur le remplacant provisoirement, ou un directeur général ou enfin un mandataire spécial.
Article 18 - Pouvoirs du conseil d'administration - Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.
Article 19 - Rémunération des administrateurs
En rémunération d'une activité, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures.
Le conseil d'administration repartit librement cette somme entre les membres. 11 détermine les rémunérations du président, et du ou des directeurs généraux.
Le conseil d'administration peut rémunérer a titre exceptionnel des administrateurs pour la mission ou le mandat qu'il leur a confie; ces rémunérations, portées en charges d'exploitation, sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire, suivant la procédure prévue à l'Article 23 des statuts.
Le conseil d'administration repartit librement cette somme entre les membres. 11 détermine les rémunérations du président, et du ou des directeurs généraux.
Le conseil d'administration peut rémunérer a titre exceptionnel des administrateurs pour la mission ou le mandat qu'il leur a confie; ces rémunérations, portées en charges d'exploitation, sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire, suivant la procédure prévue à l'Article 23 des statuts.
Article 20 - Délibérations du conseil d'administration - Proces-verbaux
Le conseil d'administration se réunit sur convocation, meme verbale, de son président, aussi souvent que l'exige
l'intéret de la société, la convocation précise le lieu et l'ordre du jour de la reunion.
Les administrateurs participant a la séance du conseil signent le registre de présence. Le conseil d'administration délibre valablement dans les conditions de quorum et de majorit définies par la loi. Il ne délibre valablement que si la moitié de ses membres sont presents.
Il prend ses décisions a la majorite des membres présents ou représentés. Un administrateur peut donner par lettre ou par télégramme mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil d'administration. Toutefois, chaque administrateur ne peut réunir plus de deux voix, la sienne comprise.
La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, tenu au sige social, et coté et paraphé conformément aux dispositions réglementaires.
Le président de séance ainsi qu'un administrateur et, s'il en a été nomme un, le secrétaire, signent les proces verbaux.
Article 21 - Conventions entre la société et un directeur général ou un administrateur Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement ou indirectement, soit par personnes interposées, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de meme des conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général de l'entreprise; l'administrateur ou le directeur général se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la declaration au conseil d'administration.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Les conventions, passées entre ces personnes et la société, sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions stipulées par la loi et les dispositions réglementaires la complétant.
Article 22 - Nomination des commissaires aux comptes - Mission - Honoraires L'assemblée générale ordinaire nomme les commissaires aux comptes pour six exercices. Elle désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.
Si la société est astreinte a publier des comptes consolidés en application des dispositions de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, elle est tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont touiours éligibles. En cas de faute ou d'empechement, l'assemblée générale
peut les relever de leurs fonctions. Is exercent leur mission dans les conditions stipulées par la loi et les dispositions réglementaires la conplétant. Leurs fonctions expirent aprs l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société.
l'intéret de la société, la convocation précise le lieu et l'ordre du jour de la reunion.
Les administrateurs participant a la séance du conseil signent le registre de présence. Le conseil d'administration délibre valablement dans les conditions de quorum et de majorit définies par la loi. Il ne délibre valablement que si la moitié de ses membres sont presents.
Il prend ses décisions a la majorite des membres présents ou représentés. Un administrateur peut donner par lettre ou par télégramme mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil d'administration. Toutefois, chaque administrateur ne peut réunir plus de deux voix, la sienne comprise.
La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, tenu au sige social, et coté et paraphé conformément aux dispositions réglementaires.
Le président de séance ainsi qu'un administrateur et, s'il en a été nomme un, le secrétaire, signent les proces verbaux.
Article 21 - Conventions entre la société et un directeur général ou un administrateur Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement ou indirectement, soit par personnes interposées, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de meme des conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général de l'entreprise; l'administrateur ou le directeur général se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la declaration au conseil d'administration.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Les conventions, passées entre ces personnes et la société, sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions stipulées par la loi et les dispositions réglementaires la complétant.
Article 22 - Nomination des commissaires aux comptes - Mission - Honoraires L'assemblée générale ordinaire nomme les commissaires aux comptes pour six exercices. Elle désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.
Si la société est astreinte a publier des comptes consolidés en application des dispositions de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, elle est tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont touiours éligibles. En cas de faute ou d'empechement, l'assemblée générale
peut les relever de leurs fonctions. Is exercent leur mission dans les conditions stipulées par la loi et les dispositions réglementaires la conplétant. Leurs fonctions expirent aprs l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société.
Article 23 - Assemblées des actionnaires
Les actionnaires se réunissent en assemblées générales. Les délibérations des assemblées obligent tous les actionnaires, mme absents, dissidents ou incapables.
1 - ASSEMBLEES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires est convoquée en vue de prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts de la société. L'assemblée génerale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice social, sous réserve de prolongation de ce delai par décision de justice.
bP #P 9
Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins le quart des actions. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
1I - ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins, sur premire convocation, le tiers des actions et sur deuxieme convocation, le quart des actions. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
1 - ASSEMBLEES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires est convoquée en vue de prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts de la société. L'assemblée génerale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice social, sous réserve de prolongation de ce delai par décision de justice.
bP #P 9
Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins le quart des actions. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
1I - ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins, sur premire convocation, le tiers des actions et sur deuxieme convocation, le quart des actions. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 24 - Convocation
Le conseil d'administration convoque les assemblées.
A défaut, elles peuvent galement étre convoquées - par le ou les commissaires aux comptes, - par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation, - par un mandataire désigné en justice a la demande: - soit de tout intéressé en cas d'urgence,
: soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixime du capital social.
Les assemblées générales se réunissent au siege social ou en tout autre lieu figurant dans les avis de convocation.
La convocation aux assemblées est faite soit par lettre simple, soit par un avis inséré dans le journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siege social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer, faute de reunir le quorum requis, la deuxieme assemblée, et le cas échéant, la deuxime assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premire. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
Les assemblées générales peuvent etre réunies verbalement et sans dêlai, si tous les actionnaires y sont présents ou représentés.
A défaut, elles peuvent galement étre convoquées - par le ou les commissaires aux comptes, - par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation, - par un mandataire désigné en justice a la demande: - soit de tout intéressé en cas d'urgence,
: soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixime du capital social.
Les assemblées générales se réunissent au siege social ou en tout autre lieu figurant dans les avis de convocation.
La convocation aux assemblées est faite soit par lettre simple, soit par un avis inséré dans le journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siege social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer, faute de reunir le quorum requis, la deuxieme assemblée, et le cas échéant, la deuxime assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premire. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
Les assemblées générales peuvent etre réunies verbalement et sans dêlai, si tous les actionnaires y sont présents ou représentés.
Article 25 - Ordre du jour L'auteur de la convocation arrete l'ordre du iour de l'assemblée qui sera reproduit sur les avis et lettres de
convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculte, dans les conditions, et délais déterminés pat
décret, de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
Néanmoins, elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut etre modifié sur deuxime convocation.
décret, de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
Néanmoins, elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut etre modifié sur deuxime convocation.
Article 26 - Représentation aux assemblées
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, a condition toutefois que ses actions aient été libérées
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des versements exigibles et aient été immatriculées a son nom, cinq jours au moins avant la réunion. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont indiquées par l'avis de convocation de l'assemblée.
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des versements exigibles et aient été immatriculées a son nom, cinq jours au moins avant la réunion. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont indiquées par l'avis de convocation de l'assemblée.
Article 27 - Bureau de l'assemblée
Le président du conseil d'administration ou, à défaut le vice-président ou un administrateur délégué par le conseil pour le suppléer, préside l'assemblée générale.
En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.
En cas d'absence ou de défaillance de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son president.
Les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi composé désigne un secretaire qui peut ne pas etre actionnaire.
En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.
En cas d'absence ou de défaillance de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son president.
Les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi composé désigne un secretaire qui peut ne pas etre actionnaire.
Article 28 - Feuille de présence
Le bureau de l'assemblée annexe a la feuille de présence les formulaires de vote par correspondance et les procurations.
Les actionnaires présents et les mandataires tmargent la feuille de présence que le bureau de l'assemblée certifie exacte.
Les actionnaires présents et les mandataires tmargent la feuille de présence que le bureau de l'assemblée certifie exacte.
Article 29 - Quorum - Droit de vote Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix. Toute action entierement libérée inscrite en compte au nom
du méme titulaire depuis plus de quatre ans est assortie d'un droit de vote double a toutes les assemblées.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée, par bulletin secret ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance; dans ce cas, il n'est tenu compte que des formulaires que la société a recus trois jours avant la réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme négatifs.
du méme titulaire depuis plus de quatre ans est assortie d'un droit de vote double a toutes les assemblées.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée, par bulletin secret ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance; dans ce cas, il n'est tenu compte que des formulaires que la société a recus trois jours avant la réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme négatifs.
Article 30 - Proces-verbaux - Copies - Extraits
Les, procs-verbaux des délibérations des assemblées sont établis sur un registre spécial, tenu au siege social. dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Ils mentionnent le lieu et la date de la reunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du
bureau, le nombre d'actions des participants au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les membres du bureau signent les procés-verbaux.
AR 11
Les copies ou extraits de proces-verbaux font foi s'ils sont signes par le président du conseil d'administration, l'administrateur directeur général, ou par deux administrateurs, ou, apres dissolution de la societe, par un liquidateur.
Ils mentionnent le lieu et la date de la reunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du
bureau, le nombre d'actions des participants au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les membres du bureau signent les procés-verbaux.
AR 11
Les copies ou extraits de proces-verbaux font foi s'ils sont signes par le président du conseil d'administration, l'administrateur directeur général, ou par deux administrateurs, ou, apres dissolution de la societe, par un liquidateur.
Article 31 - Bilan social et rapport du conseil
A la cl6ture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire, et les comptes annuels: bilan, compte de résultat et annexes, conformément aux Articles 8 a 17 du code de commerce.
1l établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible. Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 32 - Droit de communication des actionnaires Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication, et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser, ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et tes conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et, notamment, par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents.
1l établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible. Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 32 - Droit de communication des actionnaires Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication, et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser, ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et tes conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et, notamment, par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents.
Article 33 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les benéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 1/20me pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au 1/10eme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du bénéfice. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau et déterminer la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 1/20me pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au 1/10eme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du bénéfice. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau et déterminer la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial.
Article 34 - Mise en paiement des dividendes
L'assemblée genérale ou, a défaut le conseil d'administration, fixe les modalités de mise en paiement des dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par décision de justice.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits conformément a la loi.
La sociéte ne peut exiger des actionnaires aucune répétition des dividendes, sauf lorsque les deux conditions prévues a l'Article 350 de la loi du 24 juillet 1966 sont réunies.
#P tP 12
L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par décision de justice.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits conformément a la loi.
La sociéte ne peut exiger des actionnaires aucune répétition des dividendes, sauf lorsque les deux conditions prévues a l'Article 350 de la loi du 24 juillet 1966 sont réunies.
#P tP 12
L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
Article 35 - Filiales et participations
Dans le cadre de l'objet social, le conseil d'administration peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions d'actions, d'apports en nature on participer a toute augmentation du capital. Dans ce cas, il en fait mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et, si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il rend compte en outre, dans le méme rapport, de l'activite de cette dernire et fait ressortir, le cas échéant, les résultats obtenus en groupant les renseignements par branche d'activité, s'il existe plusieurs filiales. En outre, il annexe, a chaque bilan annuel, un tableau, suivant modele fixé par décret, faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
Article 36 - Transformation
La société peut se transformer en société d'une autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément a la législation alors en vigueur, sans entrainer la création d'une personne morale nouvelle. Seul l'accord unanime des actionnaires peut réaliser la transformation de la société en un groupement d'intérét économique.
Article 37 - Fusion - Scission
L'assemblée générale extraordinaire pourra décider toutes opérations de fusion, de scission, conformément a la législation alors en vigueur.
Article 38 - Perte de la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, de la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixe par la loi, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes constatées, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plus d'un des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les actionnaires n'ont pas pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si le jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixe par la loi, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes constatées, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plus d'un des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les actionnaires n'ont pas pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si le jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 39 - Dissolution
La dissolution de la sociéte survient a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, notamment en cas de perte de la moitié du capital social.
Elle peut survenir par décision du tribunal de commerce, a la demande de tout intéressé, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an, comme dans le cas ou, a la suite de la réduction du
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capital social a un montant inférieur an minimum légal, la société n'aurait pas reconstitué son capital ou décidé sa transformation dans les conditions prévues par la loi.
Elle peut survenir par décision du tribunal de commerce, a la demande de tout intéressé, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an, comme dans le cas ou, a la suite de la réduction du
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capital social a un montant inférieur an minimum légal, la société n'aurait pas reconstitué son capital ou décidé sa transformation dans les conditions prévues par la loi.
Article 40 - liquidation
La societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit.
Sa dénomination sociale est suivie de la mention "Société en liquidation".
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cl6ture de celle-ci.
La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée an Registre du Commerce et des Sociétés.
L'acte de nomination du liquidateur est publié par celui-ci conformément à la loi.
La liquidation de la société dissoute est effectuée conformément a la loi et notamment, aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et tous textes la modifiant. Aprs extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possdent. L'excédent, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre des actions possedées par chacun d'eux
L'avis de clóture de la liquidation est publié conformément a la loi.
Sa dénomination sociale est suivie de la mention "Société en liquidation".
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cl6ture de celle-ci.
La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée an Registre du Commerce et des Sociétés.
L'acte de nomination du liquidateur est publié par celui-ci conformément à la loi.
La liquidation de la société dissoute est effectuée conformément a la loi et notamment, aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et tous textes la modifiant. Aprs extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possdent. L'excédent, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre des actions possedées par chacun d'eux
L'avis de clóture de la liquidation est publié conformément a la loi.
Article 41 - Contestations - Election de domicile
Les tribunaux du sige social sont seuls compétents pour juger toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire fait élection de domicile dans le ressort du sige social; toutes assignations et significations seront régulirement faites a ce domicile élu sans égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du siege social.
Articie 42 - Publications
Pour faire publier les présentes, conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie conforme des présents statuts, comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.
Signature de tous les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale extraordinaire du 3 mars 2005 :
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ANNEXE
REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 3 MARS 2005
HPCI 114 908 actions
40 actions Henri PLISSON
38 actions Catherine PLISSON
4 actions Damien PLISSON
3 actions Jean LACROIX
3 actions Hubert MARTINIER
4 actions Jean-Pierre SALZMANN
Soit un total de 115 000 actions
# R
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A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire fait élection de domicile dans le ressort du sige social; toutes assignations et significations seront régulirement faites a ce domicile élu sans égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du siege social.
Articie 42 - Publications
Pour faire publier les présentes, conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie conforme des présents statuts, comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.
Signature de tous les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale extraordinaire du 3 mars 2005 :
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ANNEXE
REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 3 MARS 2005
HPCI 114 908 actions
40 actions Henri PLISSON
38 actions Catherine PLISSON
4 actions Damien PLISSON
3 actions Jean LACROIX
3 actions Hubert MARTINIER
4 actions Jean-Pierre SALZMANN
Soit un total de 115 000 actions
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