Acte du 26 février 2015

I. Caractéristiques des sociétés intéresse page 3

II. Motifs de la fusion page 3

III . Comptes servant de base a la fusion page 4

IV. Méthode d'évaluation page 4

I. Dispositions préalables .. ..page 4

II. Apport de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS ...page 5

III. Rémunération de l'apport fusion .page 6

IV. Propriété et jouissance page 6

ESTATE Société par actions simplifiée au capital de 40 000,00 euros Siege social : 1, quai Finkmatt 67000 STRASBOURG 440 503 100 RCS Strasbourg

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Jean-Claude SCHMITT, agissant en qualité de président et au nom de la société ESTATE, Société par actions simplifiée au capital de 40 000,00 euros, dont le siége social est 1, quai Finkmatt 67000 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro Strasbourg 440 503 100,

dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération des associés en date du 05 novembre 2014, ainsi qu'il résulte de la décision ci-annexée ;

Ci-aprés dénommée "la société absorbante",

D'UNE PART,

ET :

- Monsieur Jean-Claude SCHMITT, agissant en qualité de président et au nom de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS, société par actions simplifiée, au capital de 40 000,00 euros, dont le siége social est 1, Quai Finkmatt 67000 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro Strasbourg 340 650 043,

dament habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 05 novembre 2014,

Ci-aprés dénommée "la société absorbée"

D'AUTRE PART,

Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La société ESTATE est une Société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

toutes études d'aménagement de zones d'activités, de création de centres commerciaux, tout montage d'opérations de lotissement a caractéres tertiaire, commerciai ou d'habitation et de facon générale toutes réalisations d'opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, toutes activités de marchand de biens, toutes activités de location de voitures de tourisme, de transport en général, et toutes autres activités liées au tourisme,

(...)

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 29 janvier 2002

Le .capital social de la société ESTATE SAS s'éléve actuellement a 40 000,00 euros. Il est réparti en 100 actions de 400,00 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

2/ La société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT est une société par actions simplifiée

dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est : tous conseils en marketing immobilier, tous conseils en relations publiques, toutes études d'aménagement de zones d'activités, de création de centres commerciaux, tout montage d'opérations industrielles ou commerciales clé en mains, toutes recherches de

portefeuilles d'investisseurs, toutes transactions immobiliéres ou mobiliéres, toutes

locations, toutes activités de marchandes de biens,

l'exploitation de voitures de tourisme avec chauffeur.

(...)

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 19 mai 1990.

Le capital social de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS s'éléve actuellement a 40 000,00 euros. Il est réparti en 2 500 actions de 16,00 euros de nominal

chacune, intégralement libérées.

3/ La société ESTATE SAS·détient 2 500 actions de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS, soit la totalité des actions composant le capital de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS.

4/ Monsieur Jean-Claude SCHMITT, président de la société ESTATE SAS est également président de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS.

II - Motifs et buts de la fusion

Les activités exercées par les sociétés ESTATE SAS et CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS étant similaires et complémentaires, la fusion a pour but de simplifier 1'organisation du groupe, de regrouper les moyens et de mutualiser les coûts

III - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base : de leurs comptes, arrétés au 31 décembre 2013 (date de cloture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées), et réguliérement approuvés,. et des situations comptables arrétées pour chacune au 31 aout 2014.

Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrétés au 31 décembre 2013 ainsi que les situations arrétées au 31 aout 2014, de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe a la présente convention.

IY - Méthodes d'évaluation

Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS, arrétés au 31 aout 2014, conformément au réglement CNC 2004-01 (Arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p. 10115).

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

I - Dispositions préalables

La soCiété CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matieré, et sous les conditions suspénsives ci-aprés exprimées, a la société ESTATE SAS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant. chez elle au 31 août 2014. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS sera dévolu a la société ESTATE, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II - Apport de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS

A.Actif apporté

1. Eléments incorporels

. Immobilisations incorporelles 303,00 eur0s

2. Eléments corporels . Terrains néant . Constructions néant . Autres immobilisations corporelles 10 329,00 euros

L'ensemble des éléments corporels Etant évalués a .. 10 329,00 euros

3. Immobilisations financiéres 92,00 euros

4. Stocks... 1 592 171,00 euros

5. Valeurs réalisées et disponibles . Créances et disponibilités.. 767 295,00 euros

Soit un montant de l'actif apporté de... 2 370 190,00 euros

B) Passif pris en charge

1. Provisions pour risques et charges . .. 29 147,00 euros 2. Dettes financiéres... 1 512 004,00 euros 3. Autres dettes..... 932 856,00 euros 4. Impôts différés sur amortissements dérogatoires . néant

Soit un montant passif apporté de... 2 474 007,00 euros

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS a la société ESTATE SAS s'éléve donc a :

- Total de l'actif. 2 370 190,00 euros - Total du passif. 2 474 007:00 euros

Soit un actif net apporté de 103 817,00 euros

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III -_Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS a la société ESTATE SAS s'éléve donc a - 103 817,00 euros.

La société ESTATE SAS étant propriétaire de la.totalité des 2 500 actions de la sociéte absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renonce, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société absorbée

Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la société absorbante.

IV - Propriété.et jouissance

La société ESTATE sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2014.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS, depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société ESTATE SAS.

Les comptes de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS afférents a cette période, seront remis à la société absorbante par les responsables légaux de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société ESTATE SAS prendra les biens apportés:par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit . l'importance.

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B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société CABINET JEAN- CLAUDE SCHMITT SAS a la date du 31 aout 2014, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société ESTATE SAS prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 août 2014, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

I - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société ESTATE SAS supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société ESTATE SAS exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a

l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société ESTATE SAS sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de

la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée.a des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS. s'engageant; pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces

contrats.

F/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

La société ESTATE SAS sera donc substituée a la société.absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles. d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces; y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III - Pour ces apports, la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS prend les engagements ci-apres :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire.

ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite

société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/Elie s'oblige a fournir a la société ESTATE SAS, tous les renseignements dont cette

derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société ESTATE SAS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société ESTATE SAS aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

- Approbation :par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ESTATE SAS de la fusion par voie d'absorption de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS, en cas

: d'application de l'alinéa 2 de .l'article L.:236-11 du Code de commerce et de convocation de l'Assemblée par un mandataire désigné en justice.

Si la fusion est approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante, la réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque,

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par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations de 1'Assemblée Générale.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu

par tous autres moyens appropriés.

La société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS se trouvera dissoute de plein droit dés que la fusion sera réalisée ou, ie cas échéant; a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ESTATE SAS qui constatera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société ESTATE de la totalité de l'actif et du passif de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS.

La société absorbée déclare :

- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres .qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société ESTATE SAS ont été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ::

. -Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites. années ont fait l'objet d'un

inventaire par les parties qui les ont visés ;

-Que la société CABINET JEAN'CLAUDE SCHMITT SAS s'oblige a remettre et a livrer a la société ESTATE SAS , aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

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I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes

dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour ie paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II- Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.

B/ Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par

l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

Les soussignés, représentants de la société absorbante et de la société absorbée, rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée et que la présente fusion constitue une opération de restructuration interne. Conformément au réglement CNC 2004-01 précité, les apports seront transcrits dans les écritures de la société absorbante a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société CABINET JEAN- CLAUDE SCHMITT SAS, arrétés au 31 aout 2014.

Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impots.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 août 2014 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993.(BOI 4 I-1-93), du 3 aout :2000 (B0I 4.1-2-00):et du 30 décembre 2005:(B01.4 I-1-05), reprendra dans ses comptes :annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des :éléments d'actif immobilisé et les amortissements .et. dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.

En conséquence, la société ESTATE SAS s'engage :

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- a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou la société absorbée aura porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;

- a inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et a rattacher ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait dû le faire la société absorbée ;

- a reprendre a son passif, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance ;

- à se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impts) ;

- a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impts ;

La société absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la

société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les

taxations de cessions ou de.livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement

a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée-si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application: du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

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La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible

existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.

D/ Participation des employeurs a l'effort de construction

Néant

E/ Participation des employeurs à la formation professionnelle continue

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

I - Formalités

A/ La société ESTATE SAS remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes

administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre

opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

I - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

Il sera remis a la société ESTATE SAS lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes. constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les: livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

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IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société ESTATE SAS.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leurs siéges sociaux respectifs.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensémble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait a Strasbourg, le 17 novembre 2014 En huit exemplaires

Pour la société Pour la société ESTATE SAS CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS Monsieur Jean-Claude SCHMITT Monsieur Jean-Claude SCHMITT Président Président

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Enregistré & : SIE STRASBOURG-EST POLE ENREGISTREMENT Ext.460 Le 19/01/2015 Bordereau n*2015/96 Case n*49 Penatites : Enregistremen : 375€ Total liquid6 : trois cent soixante-quinze euros Marie-Christie Montant regu : trois cent soixante-quinze curos

L'Agent administratif des finanoes publiques des Finances P LOREA

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE :

Le soussigné, Monsieur Jean-Claude SCHMITT, agissant tant en qualité de Président de la société ESTATE, société par actions simplifiée au capital de 40 000,00 euros, dont le siege social est 1, quai Finkmatt 67000 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 440 503 100 RCS Strasbourg, qu'en qualité de Président-de la société CABINEEJEAN-CLAUDE SCHMITT, société par actions simplifiée au capital de 40 00O,00.euros*ont le siége social est 1; quai Finkmatt 67000 STRASBOURG immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro Strasbourg 340 650 043,

Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, a - l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre.du commerce. et*des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Strasbourg, qui seront précédées de l'exposé ci-apres :

EXPOSE

'1) Le président de la société ESTATE et le.président :de la société CABINET JEAN- CLAUDE SCHMITT ont arrété un projet de traité de fusion entre les deux sociétés et donné chacun a son Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.

.Le projet de traité de fusion des. deux sociétés CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT et ESTATE, signé par le Président de chacune des deux sociétés, suivant acte sous seing privé en date du 17 novembre 2014, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et 1'évaluation de l'actif et du passif de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT devant étre transmis a la société ESTATE.

La société'ESTATE ayant détenu en permanence la totalité du capital social de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT dans les conditions prévûes par l'article L: 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des sociétés CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT et ESTATE, ni a

l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10 dudit code.

2) . Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe.du Tribunal de commerce de Strasbourg le 26 novembre 2014 pour les sociétés CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT et ESTATE.

3) Pour la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT,l'avis,du projet de fusion a été publié dans le journal d'annonces légales l'EST AGRICOLE ET VITICOLE en date du 28 novembre 2014 ainsi qu'au Bodacc.

Pour la société ESTATE, l'avis du projét de fusion a été publié dans le journal d'annonces légales l'EST AGRICOLE ET VITICOLE en date"du 28 novembre 2014 ainsi qu'au Bodacc.

Aucune opposition émanant des créanciers.sociaux n'a.été formée dans le délai de trente jours prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce.

4) L'ensemble des documents visés a l'article R: 236-3 du Code de commerce ont été tenus a la disposition des associés de la société ESTATE, au siegé social, dans les délais légaux,

5) La fusion et la dissolution, sans liquidation, de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT, sont ainsi définitivement réalisées au 29 décembre 2014 avec effet fiscal rétroactif au 1er janviér 2014..

6) L'avis prévu par l'article. R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT par la société ESTATE et l'avis prévu par i'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT ont &té publiés dans le journal d'annonces légales "l'EST AGRICOLE ET VITIC@LE" en date du62 anvier 2015:

Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration.ci-apres.

DECLARATION

Le soussigné, és-qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la'loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.

Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Strasbourg, avec un exemplaire de la présente déclaration, un exémplaire du traité de fusion et de ses annexes.

La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L.236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société ESTATE et a la radiation de la société CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT du Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Strasbourg, le 02 janvier 2015, En quatre exemplaires.

Monsieur Jean-Claude SCHMITT Président des sociétés ESTATE SAS et CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT SAS

CABINET JEAN-CLAUDE SCHMITT Société par actions simplifiée au capital de 40 000,00 euros Siége social : 1, quai Finkmatt 67000 STRASBOURG 440 503 100 RCS Strasbourg