Acte du 8 avril 2011

21383 Le présent acte. IE deposé au Gref c Tribunal de con: de Bordear

AGENCE TALEC IMMO Le - 8 AVR. 2011 Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros sous le N'.. Siege social : 134 avenue Louis Barthou 33200 BORDEAUX

CATR

Les soussignés

Madame Emilie Aude RAMIREZ épouse TALEC demeurant 4 et 6 Place Albert Despujol 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX née le 02 décembre 1978 a BORDEAUX (33)

de nationalité francaise

mariée sous contrat sous le régime de la communauté réduite aux acquéts avec Monsieur Frédéric TALEC

Monsieur Frédéric TALEC demeurant 4 et 6 Place Albert Despujol 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX né le 09 avril 1979 a QUIMPER (29) de nationalité francaise marié sous contrat sous le régime de la communauté réduite aux acquéts avec Madame Emilie Aude RAMIREZ

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet

Agence immobiliere, gestion et transaction immobilieres,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements , la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

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cA TR

La dénomination de la Société est_AGENCE TALEC IMMO

Son sigle est "A.T.I"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé_134 avenue Louis Barthou,33200 BORDEAUX

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a QUATRE-VINGT DIX-NEUF années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants

Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire :

par Madame Emilie Aude TALEC, la somme de 19 600 euros par Monsieur Frédéric TALEC, la somme de 20 400 euros

Soit au total la somme de QUARANTE MILLE (40 000 euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'AQUITAINE Agence Bordeaux_Gambettasis 10-12 rue Nancel Pénard 3300 BORDEAUX, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé a QUARANTE MILLE (40 000 euros):

Il est divisé en 1 000 parts sociales de 40 euros chacune, entierement libérées.

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iT tATR

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Madame Emilie Aude TALEC, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales, ci 490

parts

a Monsieur Frédéric TALEC, cinq cent dix parts sociales, ci ... 510 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leu

appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront vérser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en

rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

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EATI

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les

associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande , a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé n'est pas soumise a l'agrément des associés survivants.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

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EATR

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Leur rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.

Madame Emilie RAMIREZ épouse TALEC et Monsieur Frédéric TALEC déclarent qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de leur mandat.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour

chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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cATR

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société

1 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance. en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

2 - Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les

questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre

recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

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CATR

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 iuin 2012.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux

réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

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CATiL

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

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cA 7R

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les

modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés,

relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux

tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a Madame Emilie Aude RAMIREZ épouse TALEC et Monsieur Frédéric TALEC a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants

ouverture d'un compte bancaire au nom de la Société en formation, démarches pour constituer et immatriculer la société, signature d'un acte d'un acte sous seing privé chez le notaire pour le fonds de commerce sis 134 avenue Louis Barthou 33200 BORDEAUX emprunter toutes sommes pour acquérir ledit fonds de commerce, paiement du contrat de franchise et droit d'entrée Laforét, frais engagés lors des déplacements pour les formations Laforét,

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

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CATiZ t

Tous pouvoirs sont donnés a Madame Emilie Aude RAMIREZ épouse TALEC et Monsieur Frédéric TALEC et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social , - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés , - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a BORDEAUX Le 07 avril 2011 En 5 exemplaires originaux

Frédéric TALEC Emilie Aude RAMIREZ épouse TALEC (Lu et approuvé. Bon pour (Lu et approuvé. Bon pour acceptation des acceptation des fonctions de cogérant fonctions de cogérante)

coqLan t

utgisire a ARIB1REMENT S.1E. BORDEAUX C NTRE c 0}(:2011 Bon x u 76 .ase nz2 Ex1 .4413 Enregistrement Lxonére Penalités Total liquide éro curo Montant requ zero curo LAgent

Agnes GALLET

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

démarches auprés du Cabinet Alain FOURNIER sis 5 rue Gallien 33110 LE BOUSCAT pour obtenir un prévisionnel, un projet de statuts, des statuts et les formalités auprés des organismes compétents pour l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX dés le 3 janvier 2011, le tout

pour un forfait immatriculation de 1 200 euros TTC,

Contrat de franchise CENON (33) et droit d'entrée payée a Laforét a hauteur de 33 488 euros TTC en date du 20 janvier 2011,

Frais kilométriques et de repas attachés aux formations Laforét dés janvier 2011 a hauteur de 3 817,86 euros,

Signature d'un acte sous seing privé chez le notaire avec paiement d'un dépt de garantie de 25 000 euros TTC en date du 08 mars 2011,

ouverture d'un compte bancaire auprés de la banque CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'AQUITAINE Agence de Bordeaux Gambetta sis 10 et 12 rue Nancel Pénard 33000 BORDEAUX sous le numéro de compte 00078723598, en date du 06 avril 2011,

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