PROAMCO
Acte du 21 mai 2003
Début de l'acte
PROAMCO 2 8l : st!lild 11
cerli Société a responsabilité limitée Au capital de 50 000 francs Siege social : 75, rue de Lourmel Ccm Y@yuie 75015 PARIS RCS de PARIS : B 350 347 472
8s 3 5566
CoIM1Marck de P
z1MAl 2OO3
LN* dc ttn61
L'an deux mil un, et le 30 juin, à dix neuf heures, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présent Monsieur GONZALES Marcos Ruben, gérant, associé (225 parts) et Monsieur GONZALES Antonio, associé (275 parts), total égal au nombre de parts composant l'intégralité du capital social, soit 500 parts.
Monsieur GONZALES Marcos Ruben préside la séance en qualité de gérant associé.
Le président constate que les associés présents représentent la majorité requise et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Chaque associé reconnait avoir été dament et valablement convoqué & la présente assemblée
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance ;
- le texte des projets de résolutions.
- les statuts à jour de la société.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Conversion du capital social en Euros. Modification corrélative des statuts.
Le président donne lecture du rapport de la gérance,
Le président ouvre la discussion.
Aprés débat au cours duquel divers commentaires et observations sont échangés et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont prises.
cerli Société a responsabilité limitée Au capital de 50 000 francs Siege social : 75, rue de Lourmel Ccm Y@yuie 75015 PARIS RCS de PARIS : B 350 347 472
8s 3 5566
CoIM1Marck de P
z1MAl 2OO3
LN* dc ttn61
L'an deux mil un, et le 30 juin, à dix neuf heures, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présent Monsieur GONZALES Marcos Ruben, gérant, associé (225 parts) et Monsieur GONZALES Antonio, associé (275 parts), total égal au nombre de parts composant l'intégralité du capital social, soit 500 parts.
Monsieur GONZALES Marcos Ruben préside la séance en qualité de gérant associé.
Le président constate que les associés présents représentent la majorité requise et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Chaque associé reconnait avoir été dament et valablement convoqué & la présente assemblée
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance ;
- le texte des projets de résolutions.
- les statuts à jour de la société.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Conversion du capital social en Euros. Modification corrélative des statuts.
Le président donne lecture du rapport de la gérance,
Le président ouvre la discussion.
Aprés débat au cours duquel divers commentaires et observations sont échangés et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont prises.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée décide de porter le capital social de 50 000 francs a 15 000 euros, par incorporation du poste autres réserves > & hauteur de : 48 393,55 francs.
Par conséquent, les articles 6 et 7 des statuts sont modifiés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Par conséquent, les articles 6 et 7 des statuts sont modifiés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Tout pouvoir est donné au porteur d'une copie ou d'un extrait de la présente assemblée au fin d'accomplir toutes formalités légales
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures trente.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et par tous les associés.
< PROAMCO >
Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 Euros Siege social : 75, rue de Lourmel 75015 PARIS
RCS de Paris : 350 347 472
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures trente.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et par tous les associés.
< PROAMCO >
Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 Euros Siege social : 75, rue de Lourmel 75015 PARIS
RCS de Paris : 350 347 472
Statuts
Mis a jour le 01/07/2001.
ENPEONTRE A .. C6.Tc ..... 20 7AS Eora. - .E
Ratu: 0* I Fecu : wtm
Les soussignés
Monsieur Antonio GONZALEZ. demeurant 135 rue Raymond Losserand PARIS, 75014 né le 6 avril 1944 a ZAPATEIROS-LOBIOS (ESPAGNE),
MARTINEZ MARTINEZ, Monsieur Valentin demeurant cité Gaston Rouland, Bat. Esc. 3 a 9370O DRANCY, né le 18 aout 1939 a CUENCA (ESPAGNE),
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la sociéte a respon- sabilité limitée devant exister entre eux.
STATUTS
ler - Forme. Il est forme, entre les propriétaires des Article
parts sociales ci-apres creées et de celles qui pourraient l'etre sociéte a responsabilite limitee regie par ultérieurement, une
par juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que les présents statuts.
ENPEONTRE A .. C6.Tc ..... 20 7AS Eora. - .E
Ratu: 0* I Fecu : wtm
Les soussignés
Monsieur Antonio GONZALEZ. demeurant 135 rue Raymond Losserand PARIS, 75014 né le 6 avril 1944 a ZAPATEIROS-LOBIOS (ESPAGNE),
MARTINEZ MARTINEZ, Monsieur Valentin demeurant cité Gaston Rouland, Bat. Esc. 3 a 9370O DRANCY, né le 18 aout 1939 a CUENCA (ESPAGNE),
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la sociéte a respon- sabilité limitée devant exister entre eux.
STATUTS
ler - Forme. Il est forme, entre les propriétaires des Article
parts sociales ci-apres creées et de celles qui pourraient l'etre sociéte a responsabilite limitee regie par ultérieurement, une
par juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que les présents statuts.
Article 2 - Objet. La sociéte a pour objet :
- la promotion et la construction d'immeubles de toute nature,
l'entreprise générale,
participation directe ou indirecte, sous quelque forme que objets soit a toutes entreprises se rattachant a l'un des ce sociaux,
et plus généraltment, toutes opérations industrielles, commer- financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pou ciales, vant se rattacher directement cu indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires connexes.
l'entreprise générale,
participation directe ou indirecte, sous quelque forme que objets soit a toutes entreprises se rattachant a l'un des ce sociaux,
et plus généraltment, toutes opérations industrielles, commer- financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pou ciales, vant se rattacher directement cu indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires connexes.
Article 3 - Dénomination. La société prend la dénomination de :
PROAMCO
sociéte, la de la Dans tous les actes et. documents émanant immédiatement sociale doit etre précédée cu suivie dénomination initiales des "société a responsabilite limitee" ou desmots "s.A.R.l." et de l'énonciation du montant du capital social.
4 - Siege social. Le siege social est fixe au : Article
75 rue Lourmel 75015 PARIS
endroit du meme @tre transféré dans tout autre Il pourra decision departement ou d'un département limitrophe, par simple prochaine sous réserve de ratification par la de la gérance extraor- Assemblee générale, et, en tout autre lieu, par décision dinaire des associés.
années a Article 5 - Duree. La duree de la societé est fixee a 99 et des comaerce immatriculation au registre du dater son de
sociétés, sauf dans les cas de dissolution anticipee ou de Droro gation.
sociéte, la de la Dans tous les actes et. documents émanant immédiatement sociale doit etre précédée cu suivie dénomination initiales des "société a responsabilite limitee" ou desmots "s.A.R.l." et de l'énonciation du montant du capital social.
4 - Siege social. Le siege social est fixe au : Article
75 rue Lourmel 75015 PARIS
endroit du meme @tre transféré dans tout autre Il pourra decision departement ou d'un département limitrophe, par simple prochaine sous réserve de ratification par la de la gérance extraor- Assemblee générale, et, en tout autre lieu, par décision dinaire des associés.
années a Article 5 - Duree. La duree de la societé est fixee a 99 et des comaerce immatriculation au registre du dater son de
sociétés, sauf dans les cas de dissolution anticipee ou de Droro gation.
Article 6 - Apports. Les soussignés apportent a la sociéte, savoir :
Suite a l'Assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2001 décidant de la conversion du capital en euros et d'une augmentation du capital
- Monsieur GONZALES Marcos Ruben : 6 750 euros
- Monsieur GONZALES Antonio : 8 250 euros
Soit au total une somme de : 15 000 euros
Les associes declarent et reconna issent que ladite somme a 6t& versée intégralement, des avant ce jour, au crédit d'un compte
en formation... ArticIe 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 15.000 euros (quinze mille euros)
I - Il est divisé en 500 parts de 30 euros chacune, entierement libérées.
II - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences .1 prévues par les dispositions légales et réglementaires. - Les parts sociales sont attribuées comme suit :
- Monsieur GONZALES Marcos Ruben : 225 parts - Monsieur GONZALES Antonio : 275 parts Total égal au nombre de parts
-- . - composant le capital social 500 parts Conformément a la loi, les soussignés declarent expressément que les 5oo parts sociales, présentement créées, sont integralement : liberées et sont reparties entre les associes dans les proportions ci-dessus. :
:
Article - Augmentation de capital. Le capital social pourra etre augmente en une ou plusieurs fois, a la majorité des trois quarts des parts sociales, par la creation, avec ou sans prime, de nouvelles ordinaires ou parts privilegiées, attribuées en representation cu en numéraire, au moyen de la création de parts nouvelles cu de l'elévation de valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, en cas d'augmentation de capital par incorporation de
benefices ou de reserves, la decision est prise par les associes representant au moins la mcitie des parts sociales.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associes sauf renonciation justifiee, un droit de'préference a la auront, souscription des parts nouvelles, proportionnellement leurs a droits dans le capital, selon les modalités a definir par une decision extraordinaire des associes.
En cas d'auguentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront evalués au vu d'un rapport etabli par un commissaire aux apports designé par decision de justice a la demande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associes, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription d attribution ou pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts nouvelies, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
- Monsieur GONZALES Marcos Ruben : 6 750 euros
- Monsieur GONZALES Antonio : 8 250 euros
Soit au total une somme de : 15 000 euros
Les associes declarent et reconna issent que ladite somme a 6t& versée intégralement, des avant ce jour, au crédit d'un compte
en formation... ArticIe 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 15.000 euros (quinze mille euros)
I - Il est divisé en 500 parts de 30 euros chacune, entierement libérées.
II - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences .1 prévues par les dispositions légales et réglementaires. - Les parts sociales sont attribuées comme suit :
- Monsieur GONZALES Marcos Ruben : 225 parts - Monsieur GONZALES Antonio : 275 parts Total égal au nombre de parts
-- . - composant le capital social 500 parts Conformément a la loi, les soussignés declarent expressément que les 5oo parts sociales, présentement créées, sont integralement : liberées et sont reparties entre les associes dans les proportions ci-dessus. :
:
Article - Augmentation de capital. Le capital social pourra etre augmente en une ou plusieurs fois, a la majorité des trois quarts des parts sociales, par la creation, avec ou sans prime, de nouvelles ordinaires ou parts privilegiées, attribuées en representation cu en numéraire, au moyen de la création de parts nouvelles cu de l'elévation de valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, en cas d'augmentation de capital par incorporation de
benefices ou de reserves, la decision est prise par les associes representant au moins la mcitie des parts sociales.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associes sauf renonciation justifiee, un droit de'préference a la auront, souscription des parts nouvelles, proportionnellement leurs a droits dans le capital, selon les modalités a definir par une decision extraordinaire des associes.
En cas d'auguentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront evalués au vu d'un rapport etabli par un commissaire aux apports designé par decision de justice a la demande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associes, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription d attribution ou pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts nouvelies, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
Article 9 - Reduction de capital. Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, guels que soient motif et le mode de réalisation de réduction, le cette mais a condition de ne pas porter atteinte a des l'egalité associes.
La reduction du capital a un montant inférieur au minimum legal etre décidée que sous la condition suspensive ne peut d'une : augmentation de capital destinee a amener celui-ci a un montant
moins égal a ce minimum legal, a moins que la societé ne au se transforme en société d'une autre forme.
reduction du capital pourra etre realisee nonobstant l'exis- Une tence de rompus, chaque associé devant faire son affaire person- nelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permet-
tant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvel- :: les.
Article lo - Droits et obligations attaches aux parts sociales Chaque part donne droit, dans i'actif social et les bénefices, a fraction egale et proportionnelle au nombre de parts une créées et ce, quels que soient l'époque de cette creation et le régime éventuellement propre a certaines fiscal d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et déliberations.
Sauf exceptions legales, les associes ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens, le Tribunal de Commerce pourra décider les dettes sociales seront supportées par les gérants que O u
associes ainsi qu'il est précisé par 1'article 54 de la loi du 24 juillet l966.
Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou tempo- raire qui leur est accorde par les textes en vigueur.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques uains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l adhesion aux statuts de la societe et aux resolutions prises régulierement par les associés.
Article ll - Reprtsentation des parts scciales. Les parts s0 ciales ne peuvent etre représentees par des titres négociables. Les droits de chaque associe resultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
l'un Une: copie un extrait de ces actes certifié ou par des gerants pourra etre delivré a chaque associé sur la demande et a ses frais.
- Indivisibilité des parts sociales. Article Les parts 12 so- ciales sont indivisibles a l'egard de la societe, q u i ne recon seul propriétaire pour chaque part. Les coproprie- nait qu'un taires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la l'un d'eux considere par elle comme société par seul proprie- defaut d'entente, il appartient a la par.tie taire. A 1a plus de se pourvoir pour faire désigner, par diligente justice, u n mandataire chargé de representer tous les indivisaires.
Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers representent valablement les nus-propriétaires a l'egard de 1a societé.
Article i3 - Cession de parts entre vifs. Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne seront oppcsables a la societe qu'autant qu'clles auront eté signifiées par huissier a la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 169o du code civil.
Toutefois la signification peut etre remplacée par le dépot d'un
le gérant d'une attestation de ce dépot.
l'accomplissement Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres en outre, le dept de deux expéditions de de cette formalité et, l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des societés.
les associes, les parts sont librement Entre cessibles, mais ne peuvent etre cédées au coniointe, a un descendant cu a elles des personnes etrangeres a la societe gu'avec 1e consentement de
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts cette majorite etant déterminée compte tenu des parts sociales, de la personne et des parts de l'associé cédant.
Par contre, n'aura pas besoin d'etre agree par les associes l'adju- dicataire de Parts scciales ayant fait 1'objet d'un nantissement ou suivi de realisation forcée, mais seulement dans l'hypothese
la société aura donné son consentement au proiet de nantissement.
requis Tout projet de cession pour lequel ce consentement est etre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recom- doit mandée avec demande d'avis de reception non seulement a la socie- te.mais a chacun des associes.
Dans le delai de huit jours a compter.de cette notification, 1e
gerant doit convoquer l'assemblee des associés pour qu'elle deli- bere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associes par écrit sur ledit projet.
moins égal a ce minimum legal, a moins que la societé ne au se transforme en société d'une autre forme.
reduction du capital pourra etre realisee nonobstant l'exis- Une tence de rompus, chaque associé devant faire son affaire person- nelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permet-
tant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvel- :: les.
Article lo - Droits et obligations attaches aux parts sociales Chaque part donne droit, dans i'actif social et les bénefices, a fraction egale et proportionnelle au nombre de parts une créées et ce, quels que soient l'époque de cette creation et le régime éventuellement propre a certaines fiscal d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et déliberations.
Sauf exceptions legales, les associes ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens, le Tribunal de Commerce pourra décider les dettes sociales seront supportées par les gérants que O u
associes ainsi qu'il est précisé par 1'article 54 de la loi du 24 juillet l966.
Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou tempo- raire qui leur est accorde par les textes en vigueur.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques uains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l adhesion aux statuts de la societe et aux resolutions prises régulierement par les associés.
Article ll - Reprtsentation des parts scciales. Les parts s0 ciales ne peuvent etre représentees par des titres négociables. Les droits de chaque associe resultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
l'un Une: copie un extrait de ces actes certifié ou par des gerants pourra etre delivré a chaque associé sur la demande et a ses frais.
- Indivisibilité des parts sociales. Article Les parts 12 so- ciales sont indivisibles a l'egard de la societe, q u i ne recon seul propriétaire pour chaque part. Les coproprie- nait qu'un taires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la l'un d'eux considere par elle comme société par seul proprie- defaut d'entente, il appartient a la par.tie taire. A 1a plus de se pourvoir pour faire désigner, par diligente justice, u n mandataire chargé de representer tous les indivisaires.
Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers representent valablement les nus-propriétaires a l'egard de 1a societé.
Article i3 - Cession de parts entre vifs. Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne seront oppcsables a la societe qu'autant qu'clles auront eté signifiées par huissier a la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 169o du code civil.
Toutefois la signification peut etre remplacée par le dépot d'un
le gérant d'une attestation de ce dépot.
l'accomplissement Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres en outre, le dept de deux expéditions de de cette formalité et, l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des societés.
les associes, les parts sont librement Entre cessibles, mais ne peuvent etre cédées au coniointe, a un descendant cu a elles des personnes etrangeres a la societe gu'avec 1e consentement de
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts cette majorite etant déterminée compte tenu des parts sociales, de la personne et des parts de l'associé cédant.
Par contre, n'aura pas besoin d'etre agree par les associes l'adju- dicataire de Parts scciales ayant fait 1'objet d'un nantissement ou suivi de realisation forcée, mais seulement dans l'hypothese
la société aura donné son consentement au proiet de nantissement.
requis Tout projet de cession pour lequel ce consentement est etre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recom- doit mandée avec demande d'avis de reception non seulement a la socie- te.mais a chacun des associes.
Dans le delai de huit jours a compter.de cette notification, 1e
gerant doit convoquer l'assemblee des associés pour qu'elle deli- bere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associes par écrit sur ledit projet.
decision de la societe est notifiée au cédant par lettre La recommandee avec demande d'avis de reception.
consentement demande lui est accorde: ltassocie pourra si 1e les parts visées dans sa demande a la personne ou aux céder personnes désignées par lui.
Si ce consentement lui est refuse, il pourra :
exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés soit o u par les acquéreurs désignés par-ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans,.ou bien si elles lui ont éte devolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert ou soit Par les parties, soit, a defaut d'accord entre designé, elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en l a L'acguisition doit forme des referes et sans recours possible. @tre realisée dans le deiai de trois mois a compter du refus. A une seule la demande du gérant, le delai peut etre prolonge par le président du tribunal de commerce statuant par fois ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse exce- der six mois :
soit accepter la proposition, éventuellement faite par la so- dans le meme delai de trois mois, le capital ciété de reduire, du montant de la valeur nominale, de ses parts et racheter a un prix déterminé dans les conditions prevues ci- celles-ci, Un delai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, dessus. justification, etre a la scciété accorde par peut, sur ordonnance de référé. Les sommes dues portent interet au taux légal.
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisa- gées n'est intervenue :
soit que la societe n ait pas fait connaitre sa décision ;
son soit que, la societe ayant expressément refusé de donner
l'associe ait demandé le rachat et que celui-ci consentement,
soit pas intervenu dans les trois mois. ne
L'associe peut realiser la cession initialement prévue.
Article 14 - Transmission des parts sociales en cas de decés ou de liquidation de communauté. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de 1e communaute de biens entre époux meme pour une cause autre que
deces, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de decédé, lesquels devront justifier de leurs qualités l'associé pieces dans les plus brefs délais, par la production de toutes droit habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du
pour la gérance de requérir de tout notaire la delivrance d'expé- dition ou d'extraits de tous actes etablissant ces qualités.
succession au La transmission de parts sociales par voie de e t de personnes non associees et autres que le conjoint profit avoir lieu les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitie etant précisé que les héritiers. et des parts sociales vote sur ce représentants du défunt pourront participer au a condition de justifier de leurs qualites dans les consentement representer par un sus-indiquées et de se faire conditions mandataire commun ayant la qualite d'associé.
d'agrément le délai de huit jours a compter de la demande Dans ainsi présentee par un héritier et accompagnee de toutes iustifi- concernant ses qualités, la gérance doit cations necessaires sur cet la collectivité des associés a se prononcer inviter soit en assemblée générale, soit par une consultation agrement
ecrite.
le cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit Si prévues rachat de ses parts dans les memes conditions que celles sous l'article l3 en cas de projet de cession de parts d e s
accepter une proposition de rachat 12 soit encore par tiers, societe identique a celle prévue sous le m@me article.
d'agrément, de ces deux solutions n'est intervenue, la mutationdes aucune parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur
Si ce consentement lui est refuse, il pourra :
exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés soit o u par les acquéreurs désignés par-ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans,.ou bien si elles lui ont éte devolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert ou soit Par les parties, soit, a defaut d'accord entre designé, elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en l a L'acguisition doit forme des referes et sans recours possible. @tre realisée dans le deiai de trois mois a compter du refus. A une seule la demande du gérant, le delai peut etre prolonge par le président du tribunal de commerce statuant par fois ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse exce- der six mois :
soit accepter la proposition, éventuellement faite par la so- dans le meme delai de trois mois, le capital ciété de reduire, du montant de la valeur nominale, de ses parts et racheter a un prix déterminé dans les conditions prevues ci- celles-ci, Un delai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, dessus. justification, etre a la scciété accorde par peut, sur ordonnance de référé. Les sommes dues portent interet au taux légal.
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisa- gées n'est intervenue :
soit que la societe n ait pas fait connaitre sa décision ;
son soit que, la societe ayant expressément refusé de donner
l'associe ait demandé le rachat et que celui-ci consentement,
soit pas intervenu dans les trois mois. ne
L'associe peut realiser la cession initialement prévue.
Article 14 - Transmission des parts sociales en cas de decés ou de liquidation de communauté. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de 1e communaute de biens entre époux meme pour une cause autre que
deces, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de decédé, lesquels devront justifier de leurs qualités l'associé pieces dans les plus brefs délais, par la production de toutes droit habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du
pour la gérance de requérir de tout notaire la delivrance d'expé- dition ou d'extraits de tous actes etablissant ces qualités.
succession au La transmission de parts sociales par voie de e t de personnes non associees et autres que le conjoint profit avoir lieu les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitie etant précisé que les héritiers. et des parts sociales vote sur ce représentants du défunt pourront participer au a condition de justifier de leurs qualites dans les consentement representer par un sus-indiquées et de se faire conditions mandataire commun ayant la qualite d'associé.
d'agrément le délai de huit jours a compter de la demande Dans ainsi présentee par un héritier et accompagnee de toutes iustifi- concernant ses qualités, la gérance doit cations necessaires sur cet la collectivité des associés a se prononcer inviter soit en assemblée générale, soit par une consultation agrement
ecrite.
le cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit Si prévues rachat de ses parts dans les memes conditions que celles sous l'article l3 en cas de projet de cession de parts d e s
accepter une proposition de rachat 12 soit encore par tiers, societe identique a celle prévue sous le m@me article.
d'agrément, de ces deux solutions n'est intervenue, la mutationdes aucune parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur
Article l5 - Deces ou incapacité d'un associe. La sociéte n'est la faillite ou la pas déconfiture d'un associe.
elle continue entre les associes survivants et En cas de decés, les héritiers et représentants de l'associe decede, sous réserve
de ce qui a eté stipule sous.l'article l4.
: La societé est Article l6 - Nomination et pouvoirs des gerants. physiques, associees administree par une ou plusieurs personnes
ou non, agissant en qualite de gerant.
Les gérants sont nommés par decision ordinaire des associes.
Vis-a-vis des tiers, chacun des gerants est investi des pouvoirs au nom de la les plus étendus pour agir, en toute circonstance,
sociéte , sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expresse- ment aux associes.
chacun des ge- dans ses rapports avec les associés, Toutefois, ne pourra, sans autorisation prealable de ceux-ci donnee rants contracter au nom de la societe des une decision ordinaire, par emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou echanger les constituer une hypo- immeubles sociaux ou le fonds de commerce,
theque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds ou faire commerce, concourir a la formation d'une societe de apport a une societé de tout ou partie des biens sociaux.
gerant, gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre un cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les mais cause associés que si elle est faite avant que l'opération en
que s'il est soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers,
etabli que ceux-ci en ont eu connaissance.
personnelle, conferer gérant peut, sous sa responsabilité Le delegations spéciales et temporaires pour des opérations toutes déterminees a tout mandataire de son thoix. En cas de pluralite de gerants le choix de ce mandataire devra etre decidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.
Les gerants sont Article l7 - Duree des fonctions des gerants.
nommés pour une durée indéterminée, sauf précision particuliere de la décision qui les nomme.
Les gerants peuvent resilier leurs fonctions, mais seulement en
prevenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.
La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolu- les associés nommeront, lors tion de la societé. Dans ce cas,
d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de i'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, il cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou
existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacite dument constatee pendant une année, ou physique l'incapacite légale du gerant seront assimilées au cas de déces.
associe ou non, est revocable par décision Chacun des gerants, des associes représentant plus de la moitié des parts sociales et par le tribunal, pour cause légitime, a la demande de tout asso- cie.
Si la revocation est décidée sans justes motifs, élle peut donner lieu a dommages et intérets.
Article i8 - Remuneration des gerants. Les gérants peuvent, outre ie remboursement de leurs frais de représentation, voyage et deplacement, recevoir un traitement annuel, fixe ou proportion- nel, dont la quotité et le mode de paiement seront determinés par des associés et maintenus jusau'a decision décision ordinaire
contraire.
Article l9 - Conventions entre la societe et l'un de ses associes ou gerants. Le gerant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communi- ques aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur inter- conventions intervenues directement ou par personne les L'as-
intéressé semblee statue sur ce rapport. Le gérant ou i'associe peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en ne
compte pour le calcul de la maiorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, . pour l'associe con-
tractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon
les cas, les consequences du contrat préjudiciables a la societe.
dispositions qui precedent ne pas applicables sont aux Les sur des opérations courantes et conclues conventions portant des conditions normales.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indefiniment responsable, gerant, admi- nistrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du de surveillance, est simultanement gérant ou associé de conseil la societé a responsabilite limitée.
Elles concernent également les conventions intervenues entre la
gérance et un associé pour definir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la societé des avances temporaires de fonds productives d'intérets.
ordinaire des associés pourra définir Toutefois, une décision les modalités de telles avances, notamment sielles elle-meme doivent etre faites par des gérants.
Enfin, a peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associes autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou se que de faire cautionner ou avaliser par elle autrement, ainsi leurs engagements envers les tiers : cette interdiction s'appli que également aux representants légaux des personnes morales
aux conjoints, ascendants et descendants des associées, gerants ou associés, ainsi qu a toute perscnne interposee-
8
de ce qui a eté stipule sous.l'article l4.
: La societé est Article l6 - Nomination et pouvoirs des gerants. physiques, associees administree par une ou plusieurs personnes
ou non, agissant en qualite de gerant.
Les gérants sont nommés par decision ordinaire des associes.
Vis-a-vis des tiers, chacun des gerants est investi des pouvoirs au nom de la les plus étendus pour agir, en toute circonstance,
sociéte , sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expresse- ment aux associes.
chacun des ge- dans ses rapports avec les associés, Toutefois, ne pourra, sans autorisation prealable de ceux-ci donnee rants contracter au nom de la societe des une decision ordinaire, par emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou echanger les constituer une hypo- immeubles sociaux ou le fonds de commerce,
theque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds ou faire commerce, concourir a la formation d'une societe de apport a une societé de tout ou partie des biens sociaux.
gerant, gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre un cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les mais cause associés que si elle est faite avant que l'opération en
que s'il est soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers,
etabli que ceux-ci en ont eu connaissance.
personnelle, conferer gérant peut, sous sa responsabilité Le delegations spéciales et temporaires pour des opérations toutes déterminees a tout mandataire de son thoix. En cas de pluralite de gerants le choix de ce mandataire devra etre decidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.
Les gerants sont Article l7 - Duree des fonctions des gerants.
nommés pour une durée indéterminée, sauf précision particuliere de la décision qui les nomme.
Les gerants peuvent resilier leurs fonctions, mais seulement en
prevenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.
La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolu- les associés nommeront, lors tion de la societé. Dans ce cas,
d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de i'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, il cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou
existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacite dument constatee pendant une année, ou physique l'incapacite légale du gerant seront assimilées au cas de déces.
associe ou non, est revocable par décision Chacun des gerants, des associes représentant plus de la moitié des parts sociales et par le tribunal, pour cause légitime, a la demande de tout asso- cie.
Si la revocation est décidée sans justes motifs, élle peut donner lieu a dommages et intérets.
Article i8 - Remuneration des gerants. Les gérants peuvent, outre ie remboursement de leurs frais de représentation, voyage et deplacement, recevoir un traitement annuel, fixe ou proportion- nel, dont la quotité et le mode de paiement seront determinés par des associés et maintenus jusau'a decision décision ordinaire
contraire.
Article l9 - Conventions entre la societe et l'un de ses associes ou gerants. Le gerant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communi- ques aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur inter- conventions intervenues directement ou par personne les L'as-
intéressé semblee statue sur ce rapport. Le gérant ou i'associe peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en ne
compte pour le calcul de la maiorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, . pour l'associe con-
tractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon
les cas, les consequences du contrat préjudiciables a la societe.
dispositions qui precedent ne pas applicables sont aux Les sur des opérations courantes et conclues conventions portant des conditions normales.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indefiniment responsable, gerant, admi- nistrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du de surveillance, est simultanement gérant ou associé de conseil la societé a responsabilite limitée.
Elles concernent également les conventions intervenues entre la
gérance et un associé pour definir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la societé des avances temporaires de fonds productives d'intérets.
ordinaire des associés pourra définir Toutefois, une décision les modalités de telles avances, notamment sielles elle-meme doivent etre faites par des gérants.
Enfin, a peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associes autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou se que de faire cautionner ou avaliser par elle autrement, ainsi leurs engagements envers les tiers : cette interdiction s'appli que également aux representants légaux des personnes morales
aux conjoints, ascendants et descendants des associées, gerants ou associés, ainsi qu a toute perscnne interposee-
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Article 20 - Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commis- saires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignes pour une duree de six exercices dans les conditions prévues par la loi.
Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformement aux textes legislatifs et reglementaires en vigueur.
En principe, Article 2i - Forme des d&cisions collectives. les decisions des associes sont prises en assemblee. Elles peuvent Egalement @tre prises par consultation écrite a la diligence de
la gerance. Toutefois, les décisions relatives a 1approbation assemblée des comptes annuels sont obligatoirement prises en le delai de six mois a compter de rsunie dans 1a cloture de chague exercice social.
22 - Assemblte. L'assemblée est convoquée, Article dans les conditions fixees par la loi, au lieu du siege social cu en tout autre lieu de la meme viiie ou du meme département, soit par un soit, a defaut, par le commissaire aux comptes. Un gérant 0 u associes detenant la moitié des parts sociales plusieurs ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Far ailleurs tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée.
en nullité n'est pas recevable lorsque tous Toutefois, llaction les associés etaient présents ou représentes.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des : gérants. Si aucun des gérants n'est associe, elle est présidee par l'asso- présent qui possede ou représente le plus grand cie nombre de parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction. si
deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assurée par le plus age.
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
principe, chaque assccié participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la societe ne comprenne gue les deux époux ou par un autre associé sauf si les associes sont au nombre de deux.
Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donne pour une seule
9
assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées le meme ordre du jour. Il peut cependant etre donne avec pour assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de deux sept
jours.
Toute déliberation de l'assemblée des associés est constatée. par un proces-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réu-
nion, les nom, prenoms et qualité du président, les nom et pre- associés presents ou representes avec l'indication du noms des et de parts sociales détenues par chacun, les documents nombre rapports soumis a l'assemblée, un résume des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce proces-verbal est établi et signé par le ou les gerants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé conformément aux dispositions législatives et reglementaires.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valable- ment certifiés conformes par un seul gerant.
Article 23 - Consultation ecrite. En cas de consultation ecrite la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile declare par lui a la societe), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ces associes disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des proiets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé-par un "oui" ou un "non" inscrit en-dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit adresse a la société par lettre recommandée avec etre demande d'avis de réception.
qui n'aura pas reguiierement voté dans le Tout associé, delai imparti, sera consideré comme ayant voulu s'abstenir.
Le proces-verbal de la deliberation sera etabli par la gérance formes indiquées sous l'article 22 pour selon les proces- verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu iieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.
24 - Epoque et nature des décisions Les Article collectives. decisions collectives des associes peuvtnt @tre prises a toute époque.
l'assemblée appelée a statuer sur les Toutefois, comptes de exercice social doit obligatoirement 2tre reunie dans chague le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice.
décisions collectives des associes sont qualifiees d'ordi- Les naires ou d'extraordinaires selon leur objet.
i O
En principe, Article 2i - Forme des d&cisions collectives. les decisions des associes sont prises en assemblee. Elles peuvent Egalement @tre prises par consultation écrite a la diligence de
la gerance. Toutefois, les décisions relatives a 1approbation assemblée des comptes annuels sont obligatoirement prises en le delai de six mois a compter de rsunie dans 1a cloture de chague exercice social.
22 - Assemblte. L'assemblée est convoquée, Article dans les conditions fixees par la loi, au lieu du siege social cu en tout autre lieu de la meme viiie ou du meme département, soit par un soit, a defaut, par le commissaire aux comptes. Un gérant 0 u associes detenant la moitié des parts sociales plusieurs ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Far ailleurs tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée.
en nullité n'est pas recevable lorsque tous Toutefois, llaction les associés etaient présents ou représentes.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des : gérants. Si aucun des gérants n'est associe, elle est présidee par l'asso- présent qui possede ou représente le plus grand cie nombre de parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction. si
deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assurée par le plus age.
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
principe, chaque assccié participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la societe ne comprenne gue les deux époux ou par un autre associé sauf si les associes sont au nombre de deux.
Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donne pour une seule
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assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées le meme ordre du jour. Il peut cependant etre donne avec pour assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de deux sept
jours.
Toute déliberation de l'assemblée des associés est constatée. par un proces-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réu-
nion, les nom, prenoms et qualité du président, les nom et pre- associés presents ou representes avec l'indication du noms des et de parts sociales détenues par chacun, les documents nombre rapports soumis a l'assemblée, un résume des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce proces-verbal est établi et signé par le ou les gerants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé conformément aux dispositions législatives et reglementaires.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valable- ment certifiés conformes par un seul gerant.
Article 23 - Consultation ecrite. En cas de consultation ecrite la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile declare par lui a la societe), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ces associes disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des proiets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé-par un "oui" ou un "non" inscrit en-dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit adresse a la société par lettre recommandée avec etre demande d'avis de réception.
qui n'aura pas reguiierement voté dans le Tout associé, delai imparti, sera consideré comme ayant voulu s'abstenir.
Le proces-verbal de la deliberation sera etabli par la gérance formes indiquées sous l'article 22 pour selon les proces- verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu iieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.
24 - Epoque et nature des décisions Les Article collectives. decisions collectives des associes peuvtnt @tre prises a toute époque.
l'assemblée appelée a statuer sur les Toutefois, comptes de exercice social doit obligatoirement 2tre reunie dans chague le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice.
décisions collectives des associes sont qualifiees d'ordi- Les naires ou d'extraordinaires selon leur objet.
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Article 25 - Decisions ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nou- associes, ni des modifications statutaires, veaux sous réserve exceptions prevues par la loi.
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats.
Les decisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs asso- cies représentant plus de la moitie des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associes sont, selon les cas, convoques ou consultes une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes emis, quel que soit le noubre des votants.
Les decisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs asso- cies représentant plus de la moitie des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associes sont, selon les cas, convoques ou consultes une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes emis, quel que soit le noubre des votants.
Article 26 - Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extra- ordinaires les decisions des associés portant agrément de nou-
la lci prévoit que cette modification peut etre effectuee par une décision crdinaire.
Les decisions cxtraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimite, s'il s agit de changer la nationalité de 1a societé ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ;
a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur trois 1e consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ainsi que sur 1'agrément de certains héritiers prevu sous l'article 14 ;
par des associes representant, au moins, les trois quarts des parts sociales, toutes les autres décisions pour extraordi- naires.
commence social le 1er janvier et finit le 3l decembre.
exception, le premier exercice social comprendra la période Par entre le jour de l'immatriculation de la societe :OHTHE au registre du commerce et des societés et le 3l décembre 1g8g.
Article 28 - Etablissement de comptes sociaux. A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers elé- ments de l'actif et du passif existant a cette date et les comp- tes annuels (bilan, compte de resultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et reglementaires. Elle doit égale
11
ment établir un rapport de gestion ecrit
Article 2g - Communication des comptes sociaux. La gérance doit aux associes, quinze jours au moins avant la adresser date de l'assemblée générale exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le bilan, le compte de resultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas echéant, le rapport des comnissaires aux comptes.
compter de cette communication, tout associe a la faculté de 4 poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de repondre au cours de l'assemblée.
Pendant le delai de quinze.jours qui précede l'assemblee, l'in- ventaire est tenu au siege social a la disposition des associes, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents par la législation en vigueur sont tenus prevus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associe a droit, a toute epoque, de prendre, par lui- meme au siege social, connaissance des documents suivants les trois derniers exercices : bilans, comptes concernant de resultats, annexes. inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées.
30 - Approbation :des comptes sociaux et affectation des Article resultats. l'assemblée ordinaire des associes, qui est obligatoi- appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un rement social dans les six mois suivant la cloture dudit exer exercice cice, se prononce egalement sur l'affectation a donner aux résul- tats de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas écheant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, la formation d'un fonds de reserve dit affecte a "réserve 1é- Ce prelevement cesse d'etre obligatoire gale". lorsgue ledit fonds atteint une sorme égale au dixieme du capital social. 11 son cours lorsque pcur une cause quelconque, reprend la "réserve est descendue au-dessous de cette fraction. légale"
L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénefice augmente,: le cas echeant, des reports benéficiaires elle détermine notamment la part antérieurs attribuée aux associés sous forme de dividende.
Ltassemblee generale peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas la decision indique expressément les postes de reserves sur lesquels les prélavements sont effectu&s. Toutefois, les dividendes sont preleves par priorite sur 1e bénéfice
12
distribuable de l'exercice.
Les reportées par décisicn de l'assemblée génerale pertes sont
imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs iusqu'a etre extinction, ou apurées par prelevement sur les réserves.
Les decisions cxtraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimite, s'il s agit de changer la nationalité de 1a societé ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ;
a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur trois 1e consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ainsi que sur 1'agrément de certains héritiers prevu sous l'article 14 ;
par des associes representant, au moins, les trois quarts des parts sociales, toutes les autres décisions pour extraordi- naires.
commence social le 1er janvier et finit le 3l decembre.
exception, le premier exercice social comprendra la période Par entre le jour de l'immatriculation de la societe :OHTHE au registre du commerce et des societés et le 3l décembre 1g8g.
Article 28 - Etablissement de comptes sociaux. A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers elé- ments de l'actif et du passif existant a cette date et les comp- tes annuels (bilan, compte de resultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et reglementaires. Elle doit égale
11
ment établir un rapport de gestion ecrit
Article 2g - Communication des comptes sociaux. La gérance doit aux associes, quinze jours au moins avant la adresser date de l'assemblée générale exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le bilan, le compte de resultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas echéant, le rapport des comnissaires aux comptes.
compter de cette communication, tout associe a la faculté de 4 poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de repondre au cours de l'assemblée.
Pendant le delai de quinze.jours qui précede l'assemblee, l'in- ventaire est tenu au siege social a la disposition des associes, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents par la législation en vigueur sont tenus prevus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associe a droit, a toute epoque, de prendre, par lui- meme au siege social, connaissance des documents suivants les trois derniers exercices : bilans, comptes concernant de resultats, annexes. inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées.
30 - Approbation :des comptes sociaux et affectation des Article resultats. l'assemblée ordinaire des associes, qui est obligatoi- appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un rement social dans les six mois suivant la cloture dudit exer exercice cice, se prononce egalement sur l'affectation a donner aux résul- tats de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas écheant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, la formation d'un fonds de reserve dit affecte a "réserve 1é- Ce prelevement cesse d'etre obligatoire gale". lorsgue ledit fonds atteint une sorme égale au dixieme du capital social. 11 son cours lorsque pcur une cause quelconque, reprend la "réserve est descendue au-dessous de cette fraction. légale"
L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénefice augmente,: le cas echeant, des reports benéficiaires elle détermine notamment la part antérieurs attribuée aux associés sous forme de dividende.
Ltassemblee generale peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas la decision indique expressément les postes de reserves sur lesquels les prélavements sont effectu&s. Toutefois, les dividendes sont preleves par priorite sur 1e bénéfice
12
distribuable de l'exercice.
Les reportées par décisicn de l'assemblée génerale pertes sont
imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs iusqu'a etre extinction, ou apurées par prelevement sur les réserves.
Article 3l - Paiement des dividendes. Les uodalites de mise paiement des dividendes votés par l'assenblee générale sont fi- xées par elle ou, a defaut, par le ou les gérants.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolon- gation accordée par ordonnance du president du tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande du ou des gerants.
Article 32 - Transformation. La societe pourra se transformer en commerciale de toute autre forme cu en societe sociéte civile s'il a lieu sans que cette operation n'entraine y 1a creation d'une personne morale nouvelle.
Cette transformation sera décidee aux conditions reguises selon le type de societé retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.
Article 33 - Capitaux propres inferieurs a la moitie du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent infé- rieurs a la moitié du capital social, les associes décident dans les quatre.mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.
si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigee pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a
cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la 1a constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9 alinéa 2) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre impu- tées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur n'ont au moins egale a la moitie du capital social.
Dans doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le departement du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
déraut par le ou les gérants ou le commissaire aux comptes A de une décision provoguer ou si les associes n'ont .pu déliberer valablement, tout interessé peut demander en justice la dissolu-
13 NU
tion de la société. Il en est de meme si les dispositions de
le tribunal Peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour regulariser la situation ; .il ne .peut prononcer 1a dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette regula- risation a eu lieu.
Article 33 - Capitaux propres inferieurs a la moitie du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent infé- rieurs a la moitié du capital social, les associes décident dans les quatre.mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.
si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigee pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a
cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la 1a constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9 alinéa 2) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre impu- tées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur n'ont au moins egale a la moitie du capital social.
Dans doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le departement du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
déraut par le ou les gérants ou le commissaire aux comptes A de une décision provoguer ou si les associes n'ont .pu déliberer valablement, tout interessé peut demander en justice la dissolu-
13 NU
tion de la société. Il en est de meme si les dispositions de
le tribunal Peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour regulariser la situation ; .il ne .peut prononcer 1a dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette regula- risation a eu lieu.
Article 34 - Dissolution - Liquidation. La sociéte est en liqui dation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en Soit cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'egard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des societes.
La personnalite morale de la societé subsiste pour les besoins de
la liquidation jusqu'a la clsture de celle-ci. Toutefois, 1a mention "société en liquidation", ainsi que le nom du 0 u des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs La pris parmi les associes ou en dehors.d'eux et nommes a la majorite en capital des associés ou, a defaut, par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur requete de tout interesse. Un ou plusieurs controleurs peuvent etre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs.
Le liquidateur, cu chacun d'eux s'ils scnt plusieurs, représente la societé ; il a les pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
La personnalite morale de la societé subsiste pour les besoins de
la liquidation jusqu'a la clsture de celle-ci. Toutefois, 1a mention "société en liquidation", ainsi que le nom du 0 u des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs La pris parmi les associes ou en dehors.d'eux et nommes a la majorite en capital des associés ou, a defaut, par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur requete de tout interesse. Un ou plusieurs controleurs peuvent etre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs.
Le liquidateur, cu chacun d'eux s'ils scnt plusieurs, représente la societé ; il a les pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
Article 35 - Contestations. Toutes les contestations qui pour- raient s'elever pendant la durée de la societé ou de sa liquida-
tion, soit entre les associés, la gerance et la societe, soit entre les associes eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 36 - Frais. Tous les frais, droits et honoraires entrai- nés par le present acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des societés. A compter de cette immatriculation, ils
seront entierement pris en charge par la societe, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
l i
notamment en vue de l'immatriculation a la suite des presentes, seront societe au registre du commerce et des sociétés de la a la diligence et sous la responsabilité de la gérance faites tout agir séparement avec la faculte de se substituer pouvant mandataire de leur choix.
tous pcuvoirs sont conférés au porteur d'un original ou De plus, formalite pouvant etre copie des présentes pour toute d'une accomplie par une personne autre que l'un des gérants.
Article 36 - Frais. Tous les frais, droits et honoraires entrai- nés par le present acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des societés. A compter de cette immatriculation, ils
seront entierement pris en charge par la societe, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
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notamment en vue de l'immatriculation a la suite des presentes, seront societe au registre du commerce et des sociétés de la a la diligence et sous la responsabilité de la gérance faites tout agir séparement avec la faculte de se substituer pouvant mandataire de leur choix.
tous pcuvoirs sont conférés au porteur d'un original ou De plus, formalite pouvant etre copie des présentes pour toute d'une accomplie par une personne autre que l'un des gérants.
Article 38 - Engagements contractes au nom de la societé. avant Les son immatriculation au registre du commerce et des societes.
soussignes declarent accepter, purement et simplement, les actes formation. et en deja accomplis pour le compte de la societé i'indica énonces dans un etat annexé aux presents statuts avec
tion, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la societe.
purement et simplement, la societe reprendra, En conséquence, lesdits engagements des qu'elle aura eté immatriculée au registre du commerce et des societes.
désigné a soussignés donnent mandat au gérant En outre, 1es l'issue de la signature des statuts, ou a toute personne qu'il se substituerait, a l'effet de prendre, pour le compte de la societé, dont les les engagements nouveaux qui sont déterminés et
modalités sont precisées en un acte spécial annexé aux présentes.
et des de la societe au registre du commerce L'immatriculation droit reprise par elle desdits societés emportera de- plein engagements.
Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi
Rua f98 Wa?
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tion, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la societe.
purement et simplement, la societe reprendra, En conséquence, lesdits engagements des qu'elle aura eté immatriculée au registre du commerce et des societes.
désigné a soussignés donnent mandat au gérant En outre, 1es l'issue de la signature des statuts, ou a toute personne qu'il se substituerait, a l'effet de prendre, pour le compte de la societé, dont les les engagements nouveaux qui sont déterminés et
modalités sont precisées en un acte spécial annexé aux présentes.
et des de la societe au registre du commerce L'immatriculation droit reprise par elle desdits societés emportera de- plein engagements.
Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi
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