Acte du 20 juin 2023

Le siége social est fixé à PRéFAILLES (44470) 42, rue de la Prée

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés. >

IV - QUATRIEME DéCISION : Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme

En conséquence des décisions qui précedent, et apres avoir entendu la lecture du projet de statuts de

la société sous sa nouvelle forme, l'Associée Unique adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régira désormais, a compter du 1er juin 2023, la société sous sa forme de société par actions simplifiée.

V - CINQUiEME DéCISION : Constatation de la cessation des fonctions des cogérants, désignation d'un président de la société sous sa nouvelle forme, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération

Apres avoir constaté que la transformation de la société met fin au mandat de cogérant de Messieurs Josselin CIVEL et Adrien ClVEL, avec effet au 31 mai 2023 a minuit, ce qu'ils acceptent expressément, l'Associée Unique décide, conformément aux nouveaux statuts, de désigner pour une durée indéterminée en qualité de président de la société par actions simplifiée, a compter du 1er juin 2023 :

La société LE BOULEAU, société a responsabilité limitée au capital social de 338 750 £, ayant son siége social sis Route de la Prée, 44770 PREFAILLES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-NAZAIRE sous le numéro 538 686 395, représentée par Messieurs Josselin CIVEL et Adrien CIVEL en leur qualité de cogérants.

La société LE BOULEAU représente la société a l'égard des tiers et est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sauf pouvoirs expressément dévolus aux assemblées générales par la loi et par les statuts sociaux.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement.

La société LE BOULEAU, représentée par Messieurs Josselin CIVEL et Adrien CIVEL, déclare accepter ce mandat et déclare en outre satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur pour l'exercice de ce mandat.

VI - SIXIEME DÉCISION : Pouvoirs pour l'exécution des formalités

En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, et de l'acceptation de ses fonctions par le président, l'Associée Unique constate que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée a compter du 1er juin 2023 et, en conséquence, donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à dix heures quarante.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'Associée Unique.

A.C. J.C.

La société LE BOULEAU Associée unique Représentée par Messieurs Josselin CIVEL et Adrien CIVEL - Bon pour acceptation des fonctions de Président >

Bon pour acceptation de mes fonctions de président

Josselin CIVEl V Certied by / yousign

Bon pour acceptation des fonctions de président

Adrien CIVEL

V Certied by / yousign

A.C. J.C.

Société CIVEL SAS à associée unique au capital de 377 000 euros Siége social : 42 rue de la Prée 44770 PREFAILLES

RCS SAINT NAZAIRE : 451 222 947

La Société < CIVEL > a été constituée initialement sous la forme de Société à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à PRÉFAILLES (44) du 30 octobre 2003.

La Société < CIVEL > a été réguliérement transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'Associée Unique en date du 15 mai 2023 et ce a compter du 1er juin 2023.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle sera régie par la loi n* 94-1 du 03 janvier 1994, par la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999, par les dispositions du Code de Commerce, le décret du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés : les dispositions visant les associés s'appliquent, mutatis mutandis, s'il y a lieu à l'associé unique.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société continue d'avoir pour objet en FRANCE :

entreprise générale du batiment tous corps d'état (neuf et rénovation),

construction de maisons individuelles,

la maitrise d'cuvre et bureau d'études,

travaux publics et/ou paysagers,

la participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de

création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale de la société demeure : CIVEL.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou

des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

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A.C. J.C.

Le siége social de la société demeure fixé a PRÉFAILLES (44470) - 42 rue de la Prée.

ll peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés

La durée de la société demeure fixée à QUATRE-VINGT DIX-NEUF ANNEES à compter du 17 décembre 2003, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La dissolution de la société ou sa prorogation devront étre décidées par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait un apport en nature du fonds de commerce détenu par Monsieur Eric CIVEL à la Société, ledit apport ayant été évalué à la somme de 170 000 euros.

Lors de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société CIVEL PVC, par la Société. en date du 31 décembre 2017, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de la société CIVEL PVC. Le capital social a été augmenté d'une somme de 73 500 euros.

Lors de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société STRABAT, par la Société. en date du 31 décembre 2017, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de la société STRABAT. Le capital social a été augmenté d'une somme de 133 500 euros.

Le capital social est fixé à la somme de TROIS-CENT-SOIXANTE-DIX-SEPT-MILLE EUROS (377 000 €), divisé en TROIS-MILLE-SEPT-CENT-SOIXANTE-DIX (3 770) actions de CENT EUROS (100 £) de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par les articles du Code de Commerce relatifs aux sociétés anonymes, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 19 ci-aprés.

Il est en outre précisé que tout nouvel associé qui intégrerait la société a l'occasion d'une augmentation du capital social, devra étre préalablement agréé par l'assemblée générale extraordinaire.

Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'assemblée générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

Le droit d'attribution d'actions nouvelles à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfice ou prime d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les registres tenus par la société émettrice. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés, au choix de l'associé.

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A.C. J.C.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est

préalablement inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de

l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission a titre gratuit ou suite a un décés, s'opére également par un ordre de

mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements

exigibles ne sont pas admises au transfert.

1°) - Les cessions d'actions consenties par un associé unique sont libres.

2) - Si la société vient à comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit.

Toute cession d'actions, méme entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, par apports en société, par apport partiel d'actif, fusion ou scission, cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription, est soumise a l'agrément préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés dans les conditions prévues ci-apres :

la demande d'agrément notifiée par le cédant a la société doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

l'assemblée générale extraordinaire doit étre convoquée et statuer dans le mois suivant cette demande. Sa décision n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au

cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant dispose d'un délai de 15 jours a partir de la notification de ce refus, pour faire part à la société du retrait de sa demande d'agrément, la date d'expédition apposée sur le récépissé postal faisant foi pour le point de départ de ce délai, si le refus a été notifié par lettre recommandée.

A défaut d'un tel retrait, l'assemblée générale extraordinaire est tenue dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit

par un ou plusieurs tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction

du capital.

Si plusieurs associés se portent acquéreurs, les actions sont réparties entre eux au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient antérieurement.

Cette acquisition a lieu moyennant :

soit le prix mentionné par la demande d'agrément,

soit un prix convenu entre les parties,

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A.C. J.C.

et à défaut d'accord, soit moyennant un prix déterminé par un expert désigné par les parties ou a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal de commerce du siége social, statuant en la forme des référés sans recours possible.

En vue de régulariser le mouvement de compte à compte au profit du ou des acquéreurs désignés par l'assemblée générale extraordinaire, le cédant sera invité par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a signer l'ordre de virement et a percevoir le prix de cession dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de 10 jours, la date d'expédition apposée sur le récépissé postal faisant foi du point de départ de ce délai.

Pendant ledit délai, le cédant pourra encore faire connaitre à la société, son intention de renoncer a la cession envisagée.

Si, dans le délai imparti, le cédant n'a ni déféré à l'invitation ni renoncé a son projet de cession, le virement de compte a compte sera régularisé d'office par simple décision du président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, soit par lui-méme, soit par une personne dûment autorisée a cet effet.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est réputé donné, a moins que le cédant n'ait renoncé a son projet de cession.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siêge social statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Lorsque l'achat n'aura pas été réalisé dans ledit délai de trois mois ou dans celui éventuellement prolongé par décision de justice, la société pourra impartir au cédant un délai qui ne pourra étre inférieur à trente jours pour régulariser le projet de cession initial. Faute de quoi il sera réputé y avoir renoncé.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire aura donné son consentement a un projet de

nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, à moins que la société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital. Ce rachat s'opérera au prix d'adjudication, majoré des frais

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

3) - Les héritiers et ayants droit d'associés décédés ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés par une décision collective extraordinaire des associés, les voix de l'associé décédé n'étant toutefois pas prises en compte pour le calcul de la majorité selon la méme procédure que ce qui est précisé au paragraphe 2.

Les conséquences d'un non agrément sont identiques a ce qui est précisé ci-dessus au paragraphe 2.

Les héritiers et ayants droit doivent justifier de leur qualité héréditaire ou de leur état civil auprés du président qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

En cas d'indivision successorale, les héritiers sont tenus de se faire représenter par l'un d'entre eux.

La désignation de ce mandataire commun se fait d'un commun accord. A défaut d'entente, il

sera pourvu à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

1. Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la

quotité du capital qu'elle représente.

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A.C. J.C.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été

mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un

mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

De convention expresse entre les associés, l'exclusion d'un associé pourra étre prononcée en assemblée générale extraordinaire dans le cas oû l'un des associés ferait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire.

Les voix de l'associé concerné seront prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas d'exclusion, l'assemblée générale extraordinaire qui la prononce devra dans le méme temps faire procéder au rachat par le ou les associés restants ou par toute autre personne agréée des actions de l'associé exclu moyennant un prix ramené au nombre d'actions acquises et fixé en considération du montant de la derniére situation nette des comptes annuels de la société approuvés par l'assemblée générale.

L'exclusion devient effective au jour de la décision de l'assemblée générale. Le prix de cession est payable comptant a la signature des ordres de mouvement.

Si aucun associé ne peut ou ne veut racheter les actions et si aucun tiers ne peut étre trouvé a cet effet, la société peut procéder à ce rachat d'actions étant précisé qu'elle ne pourra les conserver et qu'elle sera tenue en conséquence de les céder dans un délai maximum de six mois ou de les annuler

en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1. La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou personne morale, nommé par l'assemblée générale ordinaire. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations

et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leurs noms

propres, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La durée des fonctions de président est illimitée.

Le président désigné est toujours révocable par l'assemblée générale ordinaire.

Le président peut ne pas étre associé

2. Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi, vis a vis des associés et des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la

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A.C. J.C.

limite de l'objet social, sauf pouvoirs expressément dévolus aux assemblées générales par la loi et par les présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'obiet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La rémunération du président est arrétée par l'assemblée générale ordinaire, ou par décision de l'associé unique lorsque la société ne comprend qu'un associé, étant précisé que le président prend part au vote.

Le président pourra en outre prétendre au remboursement de l'ensemble de ses frais de mission, de déplacement et de représentation sur justificatifs.

L'assemblée générale ordinaire peut nommer un directeur général.

Le directeur général est une personne physique ou une personne morale ; il peut étre choisi parmi les associés de la société ou en dehors d'eux.

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, a elle seule, suffire a constituer cette preuve.

Le directeur général est révocable a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

En cas de décés, démission ou révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

La rémunération du directeur général est arrétée par l'assemblée générale ordinaire.

Le directeur général pourra en outre prétendre au remboursement de l'ensemble de ses frais, missions et déplacements, de représentation sur justificatifs.

Les limitations du pouvoir du président telles que précisées à l'article 13 sont applicables au directeur général.

Les dirigeants de droit et de fait de la société demeurent responsables des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions. autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent

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A.C. J.C.

etre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président et aux dirigeants ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code du Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président de la société et plus généralement à tous ses dirigeants.

1. Les décisions de l'associé, s'il en existe qu'un, ou des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans

un acte unanime signé par tous les associés. Tous moyens de communication, vidéo, télex, fax, etc. peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont toutefois prises en assemblée générale ou par acte unanime, les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation, T'agrément de cession d'actions, T'exclusion d'un associé, la nomination des commissaires aux comptes, la nomination et la révocation du président, la fixation de sa rémunération, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

Pour toute autre décision, le président pourra soit réunir une assemblée, soit consulter les associés par acte unanime ou par correspondance

3. L'assemblée est convoquée par le président de sa propre initiative ou à la demande de l'un des associés. Le commissaire aux comptes peut en outre a toute époque, convoquer une assemblée.

L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.

Le commissaire aux comptes est convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge : il est convoqué dans le méme délai que les associés.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président.

L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

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A.C. J.C.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés verbal de la réunion signé par tous les associés présents et représentés.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par lettre recommandée

avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai maximal de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote et le transmettre a la société en recommandé avec accusé de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai précité est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés verbal établi par le président sur lequel est porté la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire, muni d'un pouvoir.

Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elle représente.

6. Les procés-verbaux des assemblées générales ou résultant des votes par correspondance, ainsi que les actes unanimes signés par tous les associés, sont retranscrits dans un registre des délibérations des assemblées générales tenu par le président au siege social, que tout associé peut consulter.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives aux modifications des statuts, a l'augmentation, a la réduction ou a l'amortissement du capital social, a l'exclusion d'un associé, a la

fusion, a la scission, a la transformation de la société, a la dissolution, a la nomination d'un liquidateur

et a l'agrément de cessions d'actions ou toute décision visée comme telle par les présentes.

Les décisions relevant de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité d'au moins 75 % des actions composant le capital social.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires et notamment procéder a l'approbation des comptes de chaque exercice social ainsi qu'a l'affectation du résultat de l'exercice écoulé, nommer le

cas échéant le ou les commissaires aux comptes, nommer ou révoquer le président et le directeur

général, fixer leur rémunération, procéder aprés dissolution a la liquidation amiable de la société ou toute décision visée comme telle par les présentes.

Les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité de plus de la moitié des actions composant le capital social.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

2. Tout associé peut consulter au siege social l'ensemble des documents sociaux de l'entreprise et si nécessaire, en prendre copie.

L'exercice social continue de commencer le 1er septembre et de finir le 31 août de chaque année.

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Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale ordinaire décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, notamment de réserve légale dont elle régle l'affectation.

L'assemblée générale ordinaire peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La mise en paiement de ces dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice sur demande du président.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des associés hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou d'attribution d'un intérét en l'absence de bénéfices.

Des acomptes sur dividendes peuvent, dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, étre versés en cours d'exercice.

Enfin, il est rappelé que la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution est écartée, la société dispose d'un délai expirant à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue pour régulariser cette situation soit, en reconstituant ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, soit en diminuant son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, et ce sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiées.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce de prononcer la dissolution de la société. Il en est de méme à défaut de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire comme dans le cas oû celle-ci n'aurait pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Tout associé peut déposer en compte courant d'associé sur la société, toute somme jugée utile dans l'intérét de cette derniére.

La rémunération éventuelle de ces dépts en comptes courants d'associés est arrétée par l'assemblée générale ordinaire.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires, en cas d'empéchement, de refus, de démission, de décés.

Les membres du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du président.

La dissolution de la société puis sa liquidation sont effectuées conformément aux dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes.

Elles sont décidées aux majorités fixées aux articles 19 et 20.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises aux tribunaux compétents.

STATUTS ADOPTÉS PAR L'ASSOCIÉE UNIQUE A L'OCCASION DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN SOCIETÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE PAR DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉE UNIQUE EN DATE DU 15 MAI 2023 AVEC EFFET AU 1ER JUIN 2023 ET A LA MISE EN CONFORMITÉ DE L'ADRESSE DU SIEGE SOCIAL

La société LE BOULEAU Représentée par Messieurs Josselin CIVEL et Adrien CIVEL

Adrien CIVEL Josselin CIVEL

V Certied by / yousign V Certitied by / yousign

12 A.C. J.C.