Acte du 7 mars 2018

I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

1.1 - La société < CIVEL

La Société CIVEL est une société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle au capital de 170 000 €, réparti en 1 700 parts de 100 £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 451 222 947 depuis le 17 décembre 2003. La durée de ia Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans et ce, à compter du 17 décembre 2003. Toutes les formalités légales de publicité, d'enregistrement, de dépt et d'immatriculation ont été réguliérement effectuées.

L'objet de la société, en France et à l'étranger, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

> L'entreprise générale du batiment, tous corps d'état (neuf et rénovation), Construction de maisons individueiles, > La maitrise d'oeuvre et bureau d'études, > Travaux publics et/ou paysagers, > La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La date de clture de chaque exercice social est fixée au 31 aout de chaque année.

1.2 - La société CIVEL PVC

La société CIVEL PVC est une société & responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 7 623 €, réparti en 500 parts sociales de 15.24 € de valeur nominale chacune, intégralement libérées, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 415 365 329 depuis ie 5 février 1998

La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf (99) ans et ce, soit jusqu'au 4 février 2097 Toutes les formalités légales de publicité, d'enregistrement, de dépt et d'immatriculation ont été réguliérement effectuées.

L'objet de la société tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

> La production, la fabrication et la vente en gros ou aux particuliers, d'ouvertures en PV, volets, vérandas, baies, portails, clôtures, et toutes formes de productions en PVC, destinées à l'aménagement de constructions, la pose de menuiserie, l'achat et la vente de fournitures et de tous articles s'y rapportant ; > La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de toutes fonds de commerce ou établissements ; > La prise, l'acquisition, l'exploitation ou a cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La date de clture de chaque exercice social est fixée au 31 aout de chaque année

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II - LIENS ENTRE LES SOCIETES

2.1 -Quant au capital Les deux sociétés CIVEL et CIVEL PVC sont détenues par la société LE BOULEAU, à hauteur de 100%.

2.2 - Quant aux dirigeants Messieurs Adrien et Josselin CIVEL sont cogérants des sociétés CIVEL et CIVEL PVC.

III - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La fusion par absorption de ia société CIVEL PVC par la société CIVEL s'inscrit dans le cadre des mesures de restructuration et de rationalisation du groupe contrlé par la société LE BOULEAU, laquelle société CIVEL PVC est spécialisée dans l'exploitation de tous fonds de commerce de production, la fabrication et la vente en gros ou aux particuliers, d'ouvertures en PVC, volets, vérandas, baies, portails, cltures, et toutes formes de productions en PVC destinées à l'aménagement de constructions, la pose de menuiserie, l'achat et la vente de fournitures et de tous articles s'y rapportant.

IV - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par ies deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrétés au 31 aout 2017 (date de clture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées).

Les comptes au 31 août 2017 ont été arrétés par les cogérants de chacune des sociétés participantes. Ces comptes n'ont pas, à ce jour, été approuvés par l'associée unique des sociétés.

Les bilans et comptes de résultat, arrétés au 31 août 2017 de chacune des deux sociétés figurent en annexe à la présente convention (Annexes 1 et 2).

V - METHODES D'EVALUATION

Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à ia réglementation comptable (PCG art. 720-1 et 740-1 issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014), pour leur valeur nette comptable au 31 aout 2017.

Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de ia parité d'échange entre les titres des sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée à la société absorbée sont effectuées a leur valeur réelle.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque

VI - COMMISSAIRE A LA FUSION

Par décision unanime du 9 novembre 2017 de la société CIVEL et du 9 novembre 2017 de la société CIVEL PVC, l'associée unique des sociétés intéressées a la fusion a écarté l'intervention d'un commissaire à al fusion, conformément aux dispositions de l'article L.236- 10 du Code de commerce.

Par décision unanime du 9 novembre 2017 en ce qui concerne la société CIVEL PVC et du 9 novembre 2017 en ce qui concerne la société CIVEL, l'associée unique des sociétés intéressées a la fusion a désigné, en qualité de commissaire aux apports, la société MNP AUDIT ayant son siége social 2 Place de l'Eglise 44840 LES SORINiERES, conformément aux dispositions de l'article L.236-10 11 du Code de commerce, avec la mission :

D'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par la société CIVEL PVC dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, D'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la société absorbante, De vérifier que le montant de l'actif net apporté par la société CIVEL PVC est au moins égal au montant de l'augmentation du capitai de la société CIVEL.

Ceci exposé, les parties ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion.

L- DISPOSITIONS PREALABLES

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 août 2017 selon le bilan ci- aprés annexé. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui vaudra de convention expresse, reprise par la Société Absorbante de toutes les opérations sociales effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er septembre 2017 jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit et à la charge de la Société Absorbante.

IL - APPORT DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'apport fusion comprend sans que ia liste puisse étre considérée comme limitative :

2.1 - Actif apporté

2.2 - Passif pris en charae Comme conséquence de l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, celle- ci sera tenue de prendre en charge la totalité du passif de la Société Absorbée existant au jour de la réalisation de la fusion ainsi que les frais et charges de ia liquidation de la Société Absorbée.

Dettes fournisseurs et comptes rattachés.. 22 251 € Dettes fiscales et sociales .. .48 347 € Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit.. 8 378 € Emprunt et dettes financiéres diverses.... .9 978 € Avances et commandes recues sur commandes en cours. 85 741 € Autres dettes .... 1 260 €

Soit un montant de passif apporté de. 175 955 €

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2.3 - Actif net apporté Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve donc à :

-- Total de l'actif. 309 655 € - Total du passif .. 175 955 € Soit un actif net apporté de 133 700 €

III - REMUNERATION DE L'APPORT FUSION

3.1 - Détermination du rapport d'échange

En l'espéce, aprés réévaluation des entreprises pour tenir compte de la réalité économique, les bases de calcul suivantes ont été retenues :

- Valeur de la société CIVEL... 510 000 € - Valeur de la société CIVEL PVC 220 000 €

Les soussignés ont convenu de retenir la parité d'échange suivante :

- Valeur du titre CIVEL : 300 € - Valeur du titre CIVEL PVC : 440 @

Soit une parité d'échange de 1.47 titre de la société Absorbée pour 1 part de la société Absorbante.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.

3.2 - Rémunération des apports-fusion

Auamentation de capital de la Société Absorbante Ainsi qu'il a été dit, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve à la somme de 133 700 €.

En rémunération de cet apport net, 735 parts nouvelles chacune entiérement libérées seront crées par la Société Absorbante.

La Société Absorbante augmentera ainsi son capitai d'une somme de 73 500 € pour le porter de 170 000 € a 243 500 €.

Augmentation de capital 73 500 € Les 735 titres nouveaux de la Société Absorbante seront attribuées aux associés de la Société Absorbée en échange des 500 titres qu'ils possédaient jusqu'alors.

La totalité des titres nouveaux sera entiérement assimilée aux titres déjà existants, jouira des mémes droits et supportera les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, de sorte que tous les titres de méme nature donneront lieu au paiement de la méme somme nette lors de répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

3.3 - Prime de fusion

La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée, soit 133 700 £ et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, soit 73 500 €, différence égale à 60 200 € constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de fa Société Absorbante.

Prime de fusion (133 700 € - 73 500 @) 60 200 € II sera proposé aux associés de la Société Absorbante :

- d'imputer, s'ils le jugent utile, sur la prime de fusion, tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion; - d'effectuer, éventuellement, sur ladite prime de fusion tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la réserve spéciale des pius values à long terme provenant de la Société Absorbée et de décider par décision collective ordinaire de donner à la prime de fusion toutes affectations autorisées par la Loi, en particulier l'utiliser pour parfaire la réserve légale.

IV - PROPRIETE ET JOUISSANCE

La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la décision collective extraordinaire de cette société qui approuvera la fusion absorption.

Toutefois, la Société Absorbante aura la jouissance des biens rétroactivement au 1er septembre 2017.

Les opérations tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée entre le 1er septembre 2017 et la date de la réalisation définitive de la fusion, seront donc prises en compte par ta Société Absorbante.

Les comptes de la Société Absorbée afférents a cette période seront remis par ses responsables légaux à la Société Absorbante.

Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simpiement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées

- CHAPITRE III CHARGES ET CONDITIONS

! - ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS

1.1 - La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à ia date de réalisation de la fusion, sans pouvoir n'exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour queique cause que ce soit.

1.2 - Ainsi qu'if a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiaué du passif de la Société Absorbée à la date du 31 aout 2017, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er septembre 2017, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

II - L'ABSORPTION EST EN OUTRE FAITE SOUS LES CHARGES ET CONDITIONS SUIVANTES

2.1 - La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens et droits apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

2.2 - La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

2.3 - La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, ies accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

2.4 - Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls. 1

2.5 - La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société - Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbante s'engageant pour sa part, à entreprendre chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

2.6- Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés à ia société absorbante par l'effet de la loi subsisteront entre la société absorbante et desdits salariés.

La société absorbante sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compiéments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

2.7- La Société Absorbante aura seuie droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

La Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent étre attachés aux créances incluses dans l'apport.

0 IIL - POUR CES APPORTS LA SOCIETE ABSORBEE PREND LES ENGAGEMENTS CI- APRES:

La Société Absorbée s'oblige jusqu'à ia date de réalisation de la fusion, à conserver les caractéristiques de son activité, ainsi que tous les étéments en sa possession qul sont nécessaires en l'état, en bon pére de famille et en bon commercant, et à ne n'en faire, ni laisser faire gui puisse avoir pour conséquence d'entrainer leur dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

1. Approbation par décision collective extraordinaire de la Société Absorbante de la fusion par absorption de la société CIVEL PVC,

2. Approbation par décision collective extraordinaire de la Société Absorbée de la fusion par absorption de cette derniére par la société CIVEL et de sa dissolution sans liquidation.

La réalisation de ces derniéres conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux des délibérations des décisions collectives extraordinaires ou de l'associé unique des sociétés absorbante et absorbée.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 28 février 2018 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l'issue des décisions extraordinaires qui sera appelée à statuer sur le projet de fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

En outre, la réalisation de la fusion vaudra guitus aux dirigeants de la Société Absorbée, étant constaté que ies opérations effectuées depuis le 1er septembre 2017 l'auront été pour le compte de la Société Absorbante.

La Société Absorbée déclare :

Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait i'objet d'une procédure collective sous l'empire des articies L.611-1 et suivants du Code de commerce et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire la réalisation de son objet social ;

Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

Que les créances et les éventuelles valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalable auxguelles pourrait étre subordonnée ieur transmission à la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises s'il y a lieu ;

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Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

Que seules des immobilisations incorporelles, corporelles et financiéres figurent à l'actif de son bilan.

Il existe une inscription de privilége du vendeur ou de nantissement du chef de la société CiVEL PVC comme en atteste l'état des inscriptions et des priviléges établi par le Greffe du Tribunal de commerce de SAINT NAZAIRE ci-annexé (Annexe 3),

- Un nantissement du fonds de commerce ou de fonds artisanal : inscription le 26 mai 2010 numéro 19914. Montant de la créance : 23 784 euros Acte : acte sous seing privé En date du 30 mai 2000 au profit de la CAISSE DE CRDIT MUTUEL DE COTE DE JADE 6 rue du Général de Gaulle 44210 PORNIC Election de domicile : société CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE COTE DE JADE 6 rue du Général de Gaulle 44210 PORNIC Compléments : renouvellement de l'inscription prise auprés du Tribunal de Commerce de NANTES en date du 7 juin 2000, volume 2000 PN 701.

Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

Que la Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la société absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et_piéces comptabies inventoriés

L - DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour ie paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II - DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

2.1 - Droits d'enregistrement La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seui droit fixe de 500 £.

- 2.2 - Impôt sur les sociétés Les soussignés, es qualités, déclarent expressément vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code Général des Impts.

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Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er septembre 2017, par l'exploitation de la Société Absorbée seront engiobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

En conséauence. la Société Absorbante s'enaage en tant gue de besoin :

- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219-A du Code général des impôts ;

- à se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code Général des Impôts) :

- à caiculer les plus-values réalisées uitérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.C. du Code Général des Impôts) ;

- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies ll du Code Général des Impôts ;

- à réintégrer, par parts égaies, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées Iors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée ;

En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts) ;

- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :;

La Société Absorbante joindra à ses déclarations de résuitat l'état prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts, étant précisé que la Société Absorbée devra également joindre à sa déclaration de cessation d'activité l'état prévu à l'article 54 septies susvisé dans les 60 jours de la réalisation de la fusion ;

- a reprendre l'intégralité des engagements fiscaux qui auraient pu étre souscrits par la Société Absorbée dans le cadre d'opérations antérieures.

2.3 - Taxe sur ia valeur ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et donc les apports d'immeubies, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensées de cette taxe. La société absorbante sera réputée continuer la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a exploiter elle méme l'universalité apportée.

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La société absorbée et la société absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.

La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date oû elle cessera juridiquement d'exister. La société absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en doubie exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable. La société absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déciaratives correspondantes. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411.

L - FORMALITES

1.1 - La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatives aux apports.

1.2 - La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

1.3- La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers ia transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

1 RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L'ACTION RESOLUTOIRE

Le représentant de la Société Absorbée déciare expressément désister purement et simplement ceile-ci de tous droits de privilége du vendeur de fonds de commerce et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de ia Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

IIL - REMISE DE TITRES

1l sera remis a ia Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

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IV- FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxguels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

V - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es qualités, élisent domicile au siége de la Société Absorbante.

VI - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés à Messieurs Adrien et Josselin CIVEl es qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté pour eux de donner mandat à toute personne de leur choix, à l'effet :

-s'il y avait lieu, de faire diligence au moyen de tous actes complémentaires rectificatifs ou supplétifs ;

- d'exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres, les mémes pouvoirs étant conférés aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes_piéces constatant la réalisation définitive de la fusion;

- et généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion et s'il y avait lieu, au moyen de tous actes complémentaires, rectificatifs ou supplétifs.

Fait à PREFAILLES Le 2.T9 En six (6) exemplaires

La société absorbante La société absorbée La société CIVEL La société CIVEL PVC Josselin CIVEL Adrien CIVEL

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FUSION CIVEL / CIVEL PVC

PARITE D'ECHANGE AUGMENTATION DE CAPITAL PRIME

I- DONNES DE BASE

1I - EVALUATION DES SOCIETES

Afin de déterminer le rapport d'échange entre les deux sociétés dans le cadre de la fusion, il a été nécessaire de procéder à la valorisation de chacune des deux sociétés CIVEL et CIVEL PVC.

2.1. - Evaluation de la société CIVEL PVC (Société absorbée) : Valeur retenue.... 220 000 @

Soit une valeur de 440 £ par part sociale (220 000 € / 500 parts

2.2. - Evaluation de la société CIVEL (Société absorbante): Valeur retenue. ....510 000 € Soit une valeur de 300 € par part (510 000 £/ 1 700 parts).

IIL - PARITE D'ECHANGE:

Valeur de la part de ia société absorbée: 440.00 € Valeur de la part de la société absorbante: 300.00 €

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Soit une parité d'échange de 1,47 titre de la société absorbée pour 1 titre de la société absorbante.

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL

Nombre de titres de la société absorbée.. 500 Nombre de titres à créer (500 x 1,47), soit.. 735

Montant de l'augmentation de capital (735 x 100) 73 500 €

La répartition de ces 735 titres va s'effectuer de la facon suivante;

> Pour LE BOULEAU 735 parts Suite à ces opérations de création de parts, le capital de la société CIVEL sera réparti de la maniére suivante :

> LE BOULEAU.. 2 435 parts TOTAL DES PARTS .2 435 parts

VI - PRIME DE FUSION - VALEUR DE L'ACTIF NET APPORTE

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X qe

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES

La société CIVEL Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle au capital de 170 000 € Dont le siége social est situé route de la Prée - Zone Artisanale - 44770 PREFAILLES Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 451 222 947,

Représentée par Monsieur Josselin CIVEL agissant en qualité de cogérant de la Société dûment mandaté aux fins des présentes en vertu des décisions ordinaires du 9 novembre 2017,

Ci-aprés dénommée < la Société Absorbante >,

D'une part,

ET

La société STRABAT Société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 7 623 @, Dont le siége social est situé route de la Prée Zone Artisanale - 44770 PREFAILLES Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAIRE_sous le numéro 330-267-758 Représentée par Monsieur Adrien CIVEL agissant en qualité de cogérant de la Société dament mandaté aux fins des présentes en vertu des décisions ordinaires du 9 novembre 2017,

Ci-aprés dénommée < la Société Absorbée >, D'autre part,

Il a été convenu comme suit des modalités et des conditions de la fusion des sociétés CIVEL et STRABAT, au moyen de l'absorption de la seconde par la premiére.

- 1- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES 1.1 - La société < CIVEL ?

La Société CIVEL est une société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle au capital de 170 000 €, réparti en 1 700 parts de 100 € de valeur nominaie chacune, intégralement libérées, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de SA!NT NAZAIRE sous le numéro 451 222 947 depuis le 17 décembre 2003. La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans et ce, à compter du 17 décembre 2003.

Toutes les formalités légales de publicité, d'enregistrement, de dépt et d'immatriculation ont été réguliérement effectuées.

- 2

L'objet de la société, en France et & l'étranger, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

> L'entreprise générale du batiment, tous corps d'état (neuf et rénovation > Construction de maisons individuelles, > La maitrise d'oeuvre et bureau d'études, > Travaux publics et/ou paysagers, > La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, > Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La date de cloture de chaque exercice social est fixée au 31 aout de chaque année.

1.2 -La société STRABAT

La société STRABAT est une société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 7 623 €, réparti en 500 parts sociales de 15.24 € de valeur nominale chacune, intégralement libérées, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 330 267 758 depuis le 16 aout 1984.

La durée de la Société est de cinquante (50) ans et ce, jusqu'au 15 aoat 2034 Toutes les formalités légales de publicité, d'enregistrement, de dépôt et d'immatriculation ont été réguliérement effectuées.

L'objet de la société tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

> L'entreprise générale pour le batiment, les travaux publics et ruraux ainsi que la rénovation de batiments :

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

- La date de clture de chaque exercice social est fixée au 31 aout de chaque année

!L - LIENS ENTRE LES SOCIETES

2.1 Quant au capital

Les deux sociétés CIVEL et STRABAT sont détenues par ia société LE BOULEAU, à hauteur de 100%.

2.2 Quant aux dirigeants

Messieurs Adrien et Josselin CIVEL sont cogérants des sociétés CIVEL et STRABAT.

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IIL - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La fusion par absorption de ia société STRABAT par la société CIVEL s'inscrit dans le cadre des mesures de restructuration et de rationalisation du groupe contrôlé par la société LE BOULEAU, laquelle société STRABAT est spécialisée dans l'entreprise générale pour le batiment, les travaux publics et ruraux ainsi que la rénovation de bàtiments.

IV - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrétés au 31 août 2017 (date de clture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées).

Les comptes au 31 aout 2017 ont été arrétés par les cogérants de chacune des sociétés participantes.

Ces comptes n'ont pas, a ce jour, été approuvés par l'associée unique des sociétés.

Les bilans et comptes de résultat, arrétées au 31 août 2017 de chacune des deux sociétés figurent en annexe à la présente convention (Annexes 1 et 2)

V - METHODES D'EVALUATION

Les sociétés participant à la fusion étant sous controle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglernentation comptable (PCG art. 720-1 et 740-1 issus du régiement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014), pour leur valeur nette comptable au 31 aout 2017.

Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée à la société absorbée sont effectuées à leur valeur réelle.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.

VI - COMMISSAIRE A LA FUSION

Par décision unanime du 9 novembre 2017 de la société CIVEL et du 9 novembre 2017 de la société STRABAT, l'associée unique des sociétés intéressées à la fusion a écarté l'intervention d'un commissaire à al fusion, conformément aux dispositions de l'article L.236- 10 du Code de commerce.

Par décision unanime du 9 novembre 2017 en ce qui concerne la société STRABAT et du 9 novembre 2017 en ce qui concerne la société CIVEL, l'associée unique des sociétés intéressées à la fusion a désigné, en qualité de commissaire aux apports, la société MNP AUDIT ayant son siége social 2 Place de l'Eglise 44840 LES SORINIERES,conformément aux dispositions de l'article L.236-10 Il du Code de commerce, avec la mission :

-

D'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par la société STRABAT dans ie cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, D'apprécier, ie cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés a la société absorbante, De vérifier que le montant de l'actif net apporté par la société STRABAT est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société CIVEL.

Ceci exposé, les parties ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion.

L - DISPOSITIONS PREALABLES

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 aoat 2017 selon le bilan ci- aprés annexé. II est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui vaudra de convention expresse reprise par la Société Absorbante de toutes les opérations sociales effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er septembre 2017 jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit et à la charge de la Société Absorbante.

! : APPORT DE LA SOCIETE ABSORBEE

- L'apport fusion comprend sans que la liste puisse étre considérée comme limitative:

-

2.1 - Actif apporté

Le détail de l'actif brut apporté qui ne fait pas l'objet d'annexes particuliéres, figure dans les états financiers de la Société Absorbée à la date du bilan retenu pour établir le présent projet.

2.2 - Passif pris en charge

Comme conséquence de l'absorption de ia Société Absorbée par la Société Absorbante, celle- ci sera tenue de prendre en charge la totalité du passif de la Société Absorbée existant au jour de la réalisation de ia fusion ainsi que les frais et charges de la liquidation de la Société Absorbée.

Dettes fournisseurs et comptes rattachés.. . 163 497 € Dettes fiscales et sociales .. .126 973 € Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit. 174 561 € Emprunt et dettes financiéres diverses .... ....20 000€ Avances et commandes recues sur commandes en cours. .544 784 € Autres dettes . 5 754 € Soit un montant de passif apporté de. 1 035 907 @

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2.3 - Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve donc à :

- Total de l'actif . 1 330 117 € - Total du passif... 1 035 907 € Soit un actif net apporté de . 294 210 €

III - REMUNERATION DE L'APPORT FUSION

3. 1 - Détermination du rapport d'échange

En l'espéce, aprés réévaluation des entreprises pour tenir compte de la réalité économique, les bases de caicul suivantes ont été retenues :

- Valeur de la société CIVEL .510 000 € - Valeur de la société STRABAT . .400 000 €.

Les soussignés ont convenu de retenir la parité d'échange suivante :

- Valeur du titre CIVEL : 300 € - Valeur du titre STRABAT : 800 @

Soit une parité d'échange de 2.67 titre de la societé Absorbée pour 1 part de la société Absorbante.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.

3.2 - Rémunération des apports-fusion

Augmentation de capitai de la Société Absorbante Ainsi qu'il a été dit, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve à la somme de 294 210 €.

En rémunération de cet apport net, 1 335 parts nouvelles chacune entiérement libérées seront crées par ta Société Absorbante.

La Société Absorbante augmentera ainsi son capital d'une somme de 133 500 £ pour le porter de 170 000 € a 303 500 €.

Augmentation de capital... 133 500 €

Les 1 335 titres nouveaux de la Société Absorbante seront attribuées aux associés de la Société Absorbée en échange des 500 titres qu'ils possédaient jusqu'alors.

La totalité des titres nouveaux sera entiérement assimilée aux titres déjà existants, jouira des mémes droits et supportera les mémes charges, notamment toute retenue d'impôts, de sorte que tous les titres de méme nature donneront lieu au paiement de la méme somme nette lors de répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

3.3 - Prime de fusion

La différence entre l'actif net apporté par ia Société Absorbée, soit 294 210 € et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, soit 133 500 @, différence égale à 160 710 € constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de fa Société Absorbante.

Prime de fusion (294 210 € - 133 500 €).. 160 710 €

Il sera proposé aux associés de la Société Absorbante :

- d'imputer, s'ils le jugent utile, sur la prime de fusion, tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion ; d'effectuer, éventuellement, sur ladite prime de fusion tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la réserve spéciale des plus vaiues à long terme provenant de la Société Absorbée et de décider par décision collective ordinaire de donner à la prime de fusion toutes affectations autorisées par la Loi, en particulier l'utiliser pour parfaire la réserve légale.

IV - PROPRIETE ET JOUISSANCE

La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la décision collective extraordinaire de cette société qui approuvera la fusion absorption.

Toutefois, la Société Absorbante aura la jouissance des biens rétroactivement au 1e' septembre 2017.

Les opérations tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée entre le 1er septembre 2017 et la date de la réalisation définitive de la fusion, seront donc prises en compte par la Société Absorbante.

Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période seront remis par ses responsables légaux à la Société Absorbante.

Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous ies droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées.

CHAPITRE - CHARGES ET CONDITIONS

! - ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS

1.1. - La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir n'exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.

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1.2 - Ainsi qu'if a déjà été dit, ies apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant ia charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera au jour de ia réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date du 31 août 2017, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er septembre 2017, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

II - L'ABSORPTION EST EN_OUTRE FAITE SOUS LES CHARGES ET CONDITIONS SUIVANTES:

21 - La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens et droits apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

2.2 - La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever ies biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou & la propriété des biens apportés.

2.3- La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résuitant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

2.4 - Elle se conformera aux iois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant ies exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

2.5 - La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbante s'engageant pour sa part, à entreprendre chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

2.6- Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbante par l'effet de la loi subsisteront entre la société absorbante et desdits salariés.

La société absorbante sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

2.7- La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

La Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent étre attachés aux créances incluses dans l'apport.

IIL - POUR CES APPORTS LA SOCIETE ABSORBEE PREND LES ENGAGEMENTS CI- APRES:

La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, a conserver les caractéristiques de son activité, ainsi que tous les éléments en sa possession qui sont nécessaires en l'état, en bon pére de famille et en bon commercant, et a ne n'en faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer leur dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous ies renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:

1. Approbation par décision collective extraordinaire de la Société Absorbante de la fusion par absorption de la société STRABAT,

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2. Approbation par décision collective extraordinaire de la Société Absorbée de la fusion par absorption de cette derniére par la société CIVEL et de sa dissolution sans liquidation.

La réalisation de ces derniéres conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux des délibérations des décisions collectives extraordinaires ou de l'associé unique des sociétés absorbante et absorbée.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 28 février 2018 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l'issue des décisions extraordinaires qui sera appelée à statuer sur le projet de fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

En outre, la réalisation de la fusion vaudra quitus aux dirigeants de la Société Absorbée, étant constaté que les opérations effectuées depuis le 1er septembre 2017 l'auront été pour le compte de la Société Absorbante.

La Société Absorbée déclare :

Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire des articles L.611-1 et suivants du Code de commerce et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens;

Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire la réalisation de son objet social; Qu'etle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :;

Que les créances et les éventuelles valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises s'il y a lieu ;

Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

Que seules des immobilisations incorporelles, corporelles et financiéres figurent à l'actif de son bilan.

Il existe des inscriptions de privilége du vendeur ou de nantissement du chef de la société STRABAT comme en atteste l'état des inscriptions et des priviléges établi par le Greffe du Tribunal de commerce de SAINT NAZAIRE ci-annexé (Annexe 3), soit :

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- 1) Nantissement outillage. matériel et éguipement : Inscription du 14 décembre 2015 numéro 37417 Montant de la créance : 88 750 euros Acte : acte sous seing privé En date du 24 novembre 2015 Au profit du CREDlT MARITIME ATLANTIQUE 1 rue Francoise Sagan 44919 NANTES CEDEX 9 Election de domicile : CREDIT MARITIME 91 avenue de la République 44600 SAINT NAZAIRE

Biens nantis : MATERIEL GREVE : grue IGO M 14 POTAIN

Inscription du 14 janvier 2016 numéro 37693 Montant de la créance : 42 500 euros Acte : acte sous seing privé En date du 7 janvier 2016 Au profit du Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel Atlantique 2 rue Francoise Sagan 44919 NANTES CEDEX 9 Eiection de domicile : CREDIT MARITIME ATLANTiQUE 2 rue du maréchal Foch 44210 PORNIC Biens nantis : MATERIEL GREVE : TELESCOPIC JCB 526-26

Que la Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la société absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de ia présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

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DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II - DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

2.1 Droits d'enregistrement La fusion, intervenant entre deux personnes moraies passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts. La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 €.

2.2 Impôt sur les sociétés Les soussignés, es qualités, déclarent expressément vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code Général des Impts.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion. soit le 1er septembre 2017, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résuitats imposables de la société absorbante.

En conséquence. la Société Absorbante s'engage en tant que de besoin :

- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que la réserve spéciale oû cette société a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219-A du Code général des impts ;

- à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code Général des Impts) :

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la $ociété Absorbée (articie 210 A-3.C. du Code Général des Impôts) :

- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code Général des Impôts ;

- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la pius-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée;

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En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts).

- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée;

La Société Absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts, étant précisé que la Société Absorbée devra également joindre à sa déclaration de cessation d'activité l'état prévu à l'article 54 septies susvisé dans les 60 jours de la réalisation de la fusion.

- à reprendre l'intégralité des engagements fiscaux qui auraient pu étre souscrits par la Société Absorbée dans le cadre d'opérations antérieures.

2.3 - Taxe sur la valeur aioutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et donc les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensées de cette taxe. La société absorbante sera réputée continuer la personne de la société absorbée, notamment à raison des régularisations qui auraient été exigibles si la société absarbée avait continué à exploiter elle méme t'universalite apportée. La société absorbée et la société absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.

La société absorbée déciare transférer purement et simplement à la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera & la date oû elle cessera juridiquement d'exister. La société absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable. La société absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes. La société absorbante déclare qu'elle demandera ie remboursement du crédit de taxe déductible dont est tituiaire la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411.

I - FORMALITES

1.1 La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités iégales de publicité et dépts légaux relatives aux apports.

1.2 La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom Ies biens apportés.

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A

1.3 La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET..A.. L'ACTION RESOLUTOIRE

Le représentant de la Société Absorbée déclare expressément désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privitége du vendeur de fonds de commerce et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de ia Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

III : REMISE DE TITRES

Il sera remis à ia Société Absorbante lors de la réalisation définitive de ia présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations reiatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV : FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxguels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux gui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par ia Société Absorbante.

V - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et ieurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es qualités, élisent domicile au siége de la Société Absorbante.

VI- POUVOIRS

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés à Messieurs Adrien et Josselin CIVEL es qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté pour eux de donner mandat a toute personne de leur choix, & l'effet :

-s'il y avait lieu, de faire diligence au moyen de tous actes complémentaires rectificatifs ou suppiétifs ;

- d'exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres, les mémes pouvoirs étant conférés aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion;

- et généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de ia fusion et s'il y avait lieu, au moyen de tous actes complémentaires, rectificatifs ou supplétifs.

Fait a PREFAILLES Le 24.W!L1 En six (6) exemplaires

La société absorbante La société absorbée La société CIVEL La société STRABAT Josselin CIVEL Adrien CIVEL

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FUSION CIVEL/STRABAT

PARITE D'ECHANGE AUGMENTATION DE CAPITAL PRIME

I- DONNES DE BASE

1.1. - Société absorbante : CIVEL

Capital : 170 000 @ Nombre de titres : 1 700 de 100 euros de valeur nominale chacune.

La répartition du capital de la société CIVEL est actuellement la suivante LE BOULEAU 1 700 parts sociales

1.2. - Société absorbée : STRABAT

Capital: 7 623 € Nombre de titres : 500 de 15.24 euros de valeur nominale chacune

La répartition du capital de la société STRABAT est actuellement la suivante

LE BOULEAU . 500 parts sociales

II - EVALUATION DES SOCIETES

Afin de déterminer le rapport d'échange entre les deux sociétés dans le cadre de la fusion, il a été nécessaire de procéder à la valorisation de chacune des deux sociétés CIVEL. et STRABAT.

2.1. - Evaluation de la société STRABAT (Société absorbée) : Valeur retenue . 400 000 @

Soit une valeur de 800 € par part sociale (400 000 € / 500 parts)

2.2. - Evaluation de la société CIVEL (Société absorbante):

Valeur retenue. .510 000€

Soit une valeur de 300 € par part (510 000 @ / 1 700 parts)

IIL - PARITE D'ECHANGE: Valeur de la part de la société absorbée: 800 £ Valeur de la part de la société absorbante: 300 £

Soit une parité d'échange de 2,67 titre de la société absorbée pour 1 titre de la société absorbante.

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IV - AUGMENTATION DE CAPITAL

Nombre de titres de la société absorbée. 500 Nombre de titres à créer (500 x 2,67). 1 335

Montant de l'augmentation de capital (1 335 x 100) : 133 500 €

La répartition de ces 1 335 titres va s'effectuer de la facon suivante;

> Pour LE BOULEAU . 1335 Titres Suite à ces opérations de création d'actions, le capitai de la société CIVEL sera réparti de la maniére suivante :

> LE BOULEAU 3 035 Titres

TOTAL DES PARTS 3 035 Titres

VI - PRIME DE FUSION - VALEUR DE L'ACTIF NET APPORTE

L'opération de fusion va étre réalisée sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actifs apportés par la société STRABAT

Ces éléments serorni aonc inscrits dans les comptes de la société CIVEL pour leur valeur nette comptable.

Les plus-values qui seront constatées bénéficieront d'un sursis d'imposition (régime de faveur prévu à l'article 210 A du CGl).

Valeur de l'actif net apporté par la société absorbée 294 210 € A soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation de capital 133 500 € 160 710 €

La fusion par absorption de ia société STRABAT par fa société CIVEL va donc entrainer une augmentation du capital de fa société CIVEL de 133 500 £ ce qui va le porter de 170 000 € à 303 500 € réparti en 3 035 parts d'une valeur nominale de 100 £.

Par ailleurs une prime de fusion d'un montant de 160 710 € sera inscrite au passif du bilan de la société CIVEL dans le compte < prime de fusion >.

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CIVEL

Société a responsabilité limitée au capital de 377 000 euros

Siege social : route de la Prée Zone Artisanale 44770 PREFAILLES

451 222 947 RCS SAINT NAZAIRE