CIVEL
Acte du 19 décembre 2017
Début de l'acte
RCS : ST NAZAIRE
Code grelfe : 4402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAIRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2003 B 51935
Numéro SIREN:451 222 947
Nom ou denomination: ClVEL
Ce depot a ete enregistre le 19/12/2017 sous le numero de dépot 4823
2oU7 R u TZ3
MNPAUDIT
EURL CIVEL
AU CAPITAL DE 170 000 EUROS
ROUTE DE LA PREE
ZONE ARTISANALE
44770 PREFAILLES
RCS SAINT NAZAIRE 451 222 947
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Code grelfe : 4402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAIRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2003 B 51935
Numéro SIREN:451 222 947
Nom ou denomination: ClVEL
Ce depot a ete enregistre le 19/12/2017 sous le numero de dépot 4823
2oU7 R u TZ3
MNPAUDIT
EURL CIVEL
AU CAPITAL DE 170 000 EUROS
ROUTE DE LA PREE
ZONE ARTISANALE
44770 PREFAILLES
RCS SAINT NAZAIRE 451 222 947
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Article L.236-10 du Code de Commerce
www.mnp-audit.com
2 place de l'Eglise - 44 840 Les Soriniéres Code APE 6920Z- RCS Nantes 529 155 053 - Sas au capital de 20000€ Société de comnissariat aux comptes membre de ta compagnie régionale de Rennes
A l'associée unique,
Par application de l'article L.236-10 du Code de Commerce, vous nous avez désignés le 9 novembre 2017 en tant que Commissaire aux Apports avec la mission d'apprécier la valeur des apports en nature a réaliser par les SARL STRABAT et SARL CIVEL PVC à l'EURL CIVEL dans le cadre d'un projet de fusion absorption.
Les actifs nets apportés ont été arretés dans les 2 projets de traités de fusion signés par les représentants des sociétés concernées en date du 24 novembre 2017. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et
d'apprécier les avantages particuliers stipulés.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celie-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond
au moins a la vaieur nominale des actions a émettre par la société absorbante. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Synthése - points clés 4. Conclusion
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
a. Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration du groupe CIVEL dont la société LE BOULEAU est tete de groupe. Elle est formalisée dans un traité de fusion préalable a cette
opération.
La société LE BOULEAU a pour principal actif des participations dans les sociétés CIVEL,
STRABAT et CIVEL PVC représentant 100% des parts sociales de chacune de ces structures.
A l'issue de la fusion envisagée, la société LE BOULEAU détiendra 100% du capital de la société
CIVEL ayant alors absorbé les sociétés STRABAT et CIVEL PVC de chacune de ces structures.
1
b. Présentation des sociétés et intéréts en présence
i. Société absorbante : CIVEL
La société CIVEL est une Société à Responsabilité Limitée au capitai de 170 000 @ divisé en 1 700 parts sociales de 100 euros de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie.
Son siége social est situé à PREFAILLES (44770), route de la Prée, Zone Artisanale. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 451 222 947.
La société LE BOULEAU est l'associée unique de la société CIVEL.
ii. Société absorbée : CIVEL PVC
La société CIVEL PVC est une Société a Responsabilité au capital de 7 623 € divisé en 500 parts sociales de 15,24 euros de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie.
Son siége social est situé a PREFAILLES (44770), route de la Prée, Zone Artisanale. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 415 365 329.
La société LE BOULEAU est l'associée unique de la société CIVEL.
iii. Société absorbée : STRABAT
La société STRABAT est une Société a Responsabilité au capital de 7 623 € divisé en 500 parts
sociales de 15,24 euros de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie
Son siége social est situé à PREFAILLES (44770), route de la Prée, Zone Artisanale. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 330 267 758.
La société LE BOULEAU est l'associée unique de la société CIVEL.
iv. Lien entre les sociétés
La société LE BOULEAU détient, a la date du traité de fusion : 1 700 parts sociales de la société CIVEL représentant 100% du capital de la société : 500 parts sociales de ia société CIVEL PVC représentant 100% du capital de la société : 500 parts sociales de la société STRABAT représentant 100% du capital de la société :
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c. Description de l'opération
i. Caractéristigues essentielles des apports
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, les sociétés CIVEL PVC et STRABAT apportent l'ensemble de leurs éléments d'actif et de passif a ta société CIVEL dans le cadre d'une fusion
absorption Ainsi, si la fusion est réalisée :
Le patrimoine des sociétés absorbées sera dévolu a la société absorbante dans l'état oû i!
se trouvera lors de ia réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et
valeurs appartenant aux sociétés absorbées à cette date sans exception ;
La société absorbante deviendra débitrice des créanciers des sociétés absorbées en lieu
et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par les sociétés absorbées a
compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des
conditions suspensives citées ci-aprés.
Sur ie plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet
rétroactivement au 1er septembre 2017. Les opérations, tant actives que passives, engagées par
les sociétés absorbées depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront ainsi
réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par les sociétés CIVEL PVC et STRABAT a été déterminé a partir des comptes sociaux au 31 aout 2017.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles
L.236-1 et suivants du Code de Commerce.
ii. Conditions suspensives
La fusion est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par la collectivité des associés de CIVEL PVC, absorbée ; Approbation de la fusion par la collectivité des associés de STRABAT, absorbée ; Approbation de la fusion par l'associé unique de CIVEL, absorbante
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i. Avantages particuliers stipulés
Nous vous informons qu'aucun avantage particulier n'est prévu dans l'opération envisagée
d. Présentation des apports
i. Méthode d'évaluation retenue
En application du régiement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion inversée entre société sous contrle
commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour une
valeur nette comptable. Celle-ci a été estimée au 31 aout 2017, date de dernier arreté des comptes.
ii. Description des apports de CIVEL PVC
La société CIVEL PVC fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la société CIVEL , qui accepte, de tous
biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 août 2017.
tel que détaillé ci-dessous :
ACTIF SOCIAL APPORTE
a - Actif immobilisé Immobilisations incorporelles : 987 €
Concessions brevets et droits similaires 740 € Autres immobilisations corporelles 247 €
Immobilisations corporelles : 16 805 € Installation techniques, matériel et outillage industriels 2 577 € Autres immobilisations corporelles 14 228 €
Immobilisations financiéres : 3 183 €
Autres immobilisations financiéres 3 183 €
Total de l'actif immobilisé : 20 975 €
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b - Actif circulant
Stocks : 55 584 € Matiéres premiéres et approvisionnements 36 077 € En-cours de production 19 507 €
Avances et acomptes sur commandes 3 224 €
Créances Clients et comptes rattachés 94 451 € Autres créances 26 427 €
Disponibilités 107 234 € Charges constatées d'avance 1 761 €
Total de l'actif circulant 288 681 €
TOTAL ACTIF 309 655 €
PASSIF APPORTE
Emprunts et dettes 18 356 €
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 8 378 €
Emprunts et dettes financieres diverses 9 978 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 22 251 € Dettes fiscales et sociales 48 347 € Avances et acomptes recus sur commandes en-cours 85 741 €
Autres dettes 1 260 €
TOTAL PASSIF 175 955 €
L'actif net apporté (total actif - total passif) s'établit donc à 133 700 €
iii. Description des apports de STRABAT
La société STRABAT fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les
décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous
réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société CIvEL , qui accepte, de tous
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biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 août 2017
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PASSIF APPORTE
Emprunts et dettes 194 561 €
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 174 561 @€
Emprunts et dettes financiéres diverses 20 000 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 163 497 € Dettes fiscales et sociales 126 973 € Avances et acomptes recus sur commandes en-cours 544 784 € Autres dettes 5 754 €
TOTAL PASSIF 1 035 907 €
L'actif net apporté (total actif - total passif) s'établit donc a 294 210 @
5. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
a. Diligences mises en ceuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société CIVEL sur l'absence de
surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elie ne reléve pas
d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation
du régime fiscai applicable aux opérations.
Elle ne saurait @tre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou
un acguéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre
rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il
ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement
entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de
fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette
mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
- pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion :
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eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables
juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
- examiné le projet de traité de fusion et ses annexes :
- vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiere de valorisation des
apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01 ; - contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en
affecter la propriété.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux
gue nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs
relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons
notamment :
- pris connaissance du plan d'affaires du groupe LE BOULEAU couvrant les trois prochains
exercices, déciiné par activité, et établi par la direction du groupe. Nous nous sommes
entretenus avec les responsables concernés afin d'apprécier la pertinence des hypotheses
structurantes retenues :
- apprécié les critéres d'évaluation de CIVEL, CIVEL PVC et STRABAT au moyen de plusieurs
approches notamment patrimoniale, de marché et de rentabilité et analysé la sensibilité de la
valeur a différents paramétres en se fondant sur les indications recueillies auprés de nos
interiocuteurs.
b. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa
conformité a la réglementation comptable.
En application du régiement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er
septembre 2017, les parties ont retenu comme vaieur d'apport, la valeur nette comptable des
éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes estimés des
sociétés absorbées au 31 aout 2017.
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe de
valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque
de notre part.
c. Réalité des apports
Nous avons contrié que les sociétés apporteuses avaient la libre propriété des actifs apportés
ou que ies biens apportés nantis figuraient bien a l'actif et étaient autorisés à l'apport. Nous
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nous sommes égaiement fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
d. Appréciation de la valeur des apports
Afin d'apprécier ia valeur giobale des apports, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle des éléments apportés.
Nous nous sommes appuyés sur : - les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ; - l'ensemble des travaux menés dans le cadre de notre appréciation de ia rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation du groupe LE BOULEAU, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
6. SYNTHESE - POINTS CLES
a. Diliaences mises en ceuvre
Afin d'apprécier la valeur des titres CIVEL PVC apportés, nous avons examiné la vaieur de la
société a partir d'une approche de valorisation muiticritére et retenu à titre principal la méthode
de l'actualisation des flux futurs de trésorerie établis sur la base du plan d'affaires couvrant la
période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2018, élaboré par la direction du groupe LE BOULEAU.
b. Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
i. De la société CIVEL PVC
L'actif net apporté par la société CIVEL PVC est essentiellement constitué de créances clients et
de disponibilités. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur réelle des
éléments constitutifs des apports. Nous nous sommes assurés de :
l'absence de créances douteuses non dépréciées ;
la réalité des disponibilités.
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ii. De la société STRABAT
L'actif net apporté par la société STRABAT est essentiellement constitué de stocks et en-cours de production, de créances clients et de disponibilités. Dés lors, l'appréciation de la valeur des
apports dépend de la valeur réelle des éléments constitutifs des apports. Nous nous sommes assurés de
l'absence de surévaluation de stocks et d'en-cours
l'absence de stocks et d'en-cours non dépréciés.
. l'absence de créances douteuses non dépréciées,
la réalité des disponibilités
7. CONCLUSION
i. Sur l'apport envisagé par CIVEL PVC
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 133 700 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
i. Sur l'apport envisaaé par STRABAT
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 294 210 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société
absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait aux Soriniéres
Le 15 décembre 2017
Philipp
PoUr/MABILEAU NICQLEAU PINEL AUDIT
Société de Commissayiat aux Comptes
Membre de la compagnie de Rennes
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2 place de l'Eglise - 44 840 Les Soriniéres Code APE 6920Z- RCS Nantes 529 155 053 - Sas au capital de 20000€ Société de comnissariat aux comptes membre de ta compagnie régionale de Rennes
A l'associée unique,
Par application de l'article L.236-10 du Code de Commerce, vous nous avez désignés le 9 novembre 2017 en tant que Commissaire aux Apports avec la mission d'apprécier la valeur des apports en nature a réaliser par les SARL STRABAT et SARL CIVEL PVC à l'EURL CIVEL dans le cadre d'un projet de fusion absorption.
Les actifs nets apportés ont été arretés dans les 2 projets de traités de fusion signés par les représentants des sociétés concernées en date du 24 novembre 2017. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et
d'apprécier les avantages particuliers stipulés.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celie-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond
au moins a la vaieur nominale des actions a émettre par la société absorbante. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Synthése - points clés 4. Conclusion
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
a. Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration du groupe CIVEL dont la société LE BOULEAU est tete de groupe. Elle est formalisée dans un traité de fusion préalable a cette
opération.
La société LE BOULEAU a pour principal actif des participations dans les sociétés CIVEL,
STRABAT et CIVEL PVC représentant 100% des parts sociales de chacune de ces structures.
A l'issue de la fusion envisagée, la société LE BOULEAU détiendra 100% du capital de la société
CIVEL ayant alors absorbé les sociétés STRABAT et CIVEL PVC de chacune de ces structures.
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b. Présentation des sociétés et intéréts en présence
i. Société absorbante : CIVEL
La société CIVEL est une Société à Responsabilité Limitée au capitai de 170 000 @ divisé en 1 700 parts sociales de 100 euros de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie.
Son siége social est situé à PREFAILLES (44770), route de la Prée, Zone Artisanale. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 451 222 947.
La société LE BOULEAU est l'associée unique de la société CIVEL.
ii. Société absorbée : CIVEL PVC
La société CIVEL PVC est une Société a Responsabilité au capital de 7 623 € divisé en 500 parts sociales de 15,24 euros de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie.
Son siége social est situé a PREFAILLES (44770), route de la Prée, Zone Artisanale. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 415 365 329.
La société LE BOULEAU est l'associée unique de la société CIVEL.
iii. Société absorbée : STRABAT
La société STRABAT est une Société a Responsabilité au capital de 7 623 € divisé en 500 parts
sociales de 15,24 euros de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie
Son siége social est situé à PREFAILLES (44770), route de la Prée, Zone Artisanale. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 330 267 758.
La société LE BOULEAU est l'associée unique de la société CIVEL.
iv. Lien entre les sociétés
La société LE BOULEAU détient, a la date du traité de fusion : 1 700 parts sociales de la société CIVEL représentant 100% du capital de la société : 500 parts sociales de ia société CIVEL PVC représentant 100% du capital de la société : 500 parts sociales de la société STRABAT représentant 100% du capital de la société :
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c. Description de l'opération
i. Caractéristigues essentielles des apports
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, les sociétés CIVEL PVC et STRABAT apportent l'ensemble de leurs éléments d'actif et de passif a ta société CIVEL dans le cadre d'une fusion
absorption Ainsi, si la fusion est réalisée :
Le patrimoine des sociétés absorbées sera dévolu a la société absorbante dans l'état oû i!
se trouvera lors de ia réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et
valeurs appartenant aux sociétés absorbées à cette date sans exception ;
La société absorbante deviendra débitrice des créanciers des sociétés absorbées en lieu
et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par les sociétés absorbées a
compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des
conditions suspensives citées ci-aprés.
Sur ie plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet
rétroactivement au 1er septembre 2017. Les opérations, tant actives que passives, engagées par
les sociétés absorbées depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront ainsi
réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par les sociétés CIVEL PVC et STRABAT a été déterminé a partir des comptes sociaux au 31 aout 2017.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles
L.236-1 et suivants du Code de Commerce.
ii. Conditions suspensives
La fusion est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par la collectivité des associés de CIVEL PVC, absorbée ; Approbation de la fusion par la collectivité des associés de STRABAT, absorbée ; Approbation de la fusion par l'associé unique de CIVEL, absorbante
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i. Avantages particuliers stipulés
Nous vous informons qu'aucun avantage particulier n'est prévu dans l'opération envisagée
d. Présentation des apports
i. Méthode d'évaluation retenue
En application du régiement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion inversée entre société sous contrle
commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour une
valeur nette comptable. Celle-ci a été estimée au 31 aout 2017, date de dernier arreté des comptes.
ii. Description des apports de CIVEL PVC
La société CIVEL PVC fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la société CIVEL , qui accepte, de tous
biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 août 2017.
tel que détaillé ci-dessous :
ACTIF SOCIAL APPORTE
a - Actif immobilisé Immobilisations incorporelles : 987 €
Concessions brevets et droits similaires 740 € Autres immobilisations corporelles 247 €
Immobilisations corporelles : 16 805 € Installation techniques, matériel et outillage industriels 2 577 € Autres immobilisations corporelles 14 228 €
Immobilisations financiéres : 3 183 €
Autres immobilisations financiéres 3 183 €
Total de l'actif immobilisé : 20 975 €
4l
b - Actif circulant
Stocks : 55 584 € Matiéres premiéres et approvisionnements 36 077 € En-cours de production 19 507 €
Avances et acomptes sur commandes 3 224 €
Créances Clients et comptes rattachés 94 451 € Autres créances 26 427 €
Disponibilités 107 234 € Charges constatées d'avance 1 761 €
Total de l'actif circulant 288 681 €
TOTAL ACTIF 309 655 €
PASSIF APPORTE
Emprunts et dettes 18 356 €
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 8 378 €
Emprunts et dettes financieres diverses 9 978 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 22 251 € Dettes fiscales et sociales 48 347 € Avances et acomptes recus sur commandes en-cours 85 741 €
Autres dettes 1 260 €
TOTAL PASSIF 175 955 €
L'actif net apporté (total actif - total passif) s'établit donc à 133 700 €
iii. Description des apports de STRABAT
La société STRABAT fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les
décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous
réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société CIvEL , qui accepte, de tous
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biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 août 2017
PASSIF APPORTE
Emprunts et dettes 194 561 €
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 174 561 @€
Emprunts et dettes financiéres diverses 20 000 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 163 497 € Dettes fiscales et sociales 126 973 € Avances et acomptes recus sur commandes en-cours 544 784 € Autres dettes 5 754 €
TOTAL PASSIF 1 035 907 €
L'actif net apporté (total actif - total passif) s'établit donc a 294 210 @
5. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
a. Diligences mises en ceuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société CIVEL sur l'absence de
surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elie ne reléve pas
d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation
du régime fiscai applicable aux opérations.
Elle ne saurait @tre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou
un acguéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre
rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il
ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement
entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de
fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette
mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
- pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion :
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eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables
juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
- examiné le projet de traité de fusion et ses annexes :
- vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiere de valorisation des
apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01 ; - contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en
affecter la propriété.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux
gue nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs
relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons
notamment :
- pris connaissance du plan d'affaires du groupe LE BOULEAU couvrant les trois prochains
exercices, déciiné par activité, et établi par la direction du groupe. Nous nous sommes
entretenus avec les responsables concernés afin d'apprécier la pertinence des hypotheses
structurantes retenues :
- apprécié les critéres d'évaluation de CIVEL, CIVEL PVC et STRABAT au moyen de plusieurs
approches notamment patrimoniale, de marché et de rentabilité et analysé la sensibilité de la
valeur a différents paramétres en se fondant sur les indications recueillies auprés de nos
interiocuteurs.
b. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa
conformité a la réglementation comptable.
En application du régiement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er
septembre 2017, les parties ont retenu comme vaieur d'apport, la valeur nette comptable des
éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes estimés des
sociétés absorbées au 31 aout 2017.
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe de
valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque
de notre part.
c. Réalité des apports
Nous avons contrié que les sociétés apporteuses avaient la libre propriété des actifs apportés
ou que ies biens apportés nantis figuraient bien a l'actif et étaient autorisés à l'apport. Nous
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nous sommes égaiement fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
d. Appréciation de la valeur des apports
Afin d'apprécier ia valeur giobale des apports, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle des éléments apportés.
Nous nous sommes appuyés sur : - les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ; - l'ensemble des travaux menés dans le cadre de notre appréciation de ia rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation du groupe LE BOULEAU, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
6. SYNTHESE - POINTS CLES
a. Diliaences mises en ceuvre
Afin d'apprécier la valeur des titres CIVEL PVC apportés, nous avons examiné la vaieur de la
société a partir d'une approche de valorisation muiticritére et retenu à titre principal la méthode
de l'actualisation des flux futurs de trésorerie établis sur la base du plan d'affaires couvrant la
période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2018, élaboré par la direction du groupe LE BOULEAU.
b. Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
i. De la société CIVEL PVC
L'actif net apporté par la société CIVEL PVC est essentiellement constitué de créances clients et
de disponibilités. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur réelle des
éléments constitutifs des apports. Nous nous sommes assurés de :
l'absence de créances douteuses non dépréciées ;
la réalité des disponibilités.
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ii. De la société STRABAT
L'actif net apporté par la société STRABAT est essentiellement constitué de stocks et en-cours de production, de créances clients et de disponibilités. Dés lors, l'appréciation de la valeur des
apports dépend de la valeur réelle des éléments constitutifs des apports. Nous nous sommes assurés de
l'absence de surévaluation de stocks et d'en-cours
l'absence de stocks et d'en-cours non dépréciés.
. l'absence de créances douteuses non dépréciées,
la réalité des disponibilités
7. CONCLUSION
i. Sur l'apport envisagé par CIVEL PVC
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 133 700 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
i. Sur l'apport envisaaé par STRABAT
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 294 210 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société
absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait aux Soriniéres
Le 15 décembre 2017
Philipp
PoUr/MABILEAU NICQLEAU PINEL AUDIT
Société de Commissayiat aux Comptes
Membre de la compagnie de Rennes
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