BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE
Acte du 6 février 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 06/02/2024 sous le numero de depot 17456
BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE Société anonyme au capital de 561.882.202 euros Siége social :1 boulevard Haussmann 75009Paris 542.097.902 RCS PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE Société anonyme au capital de 561.882.202 euros Siége social :1 boulevard Haussmann 75009Paris 542.097.902 RCS PARIS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 28 NOVEMBRE 2023
Le 28 novembre 2023 a 16.00, le Conseil d'administration de BNP Paribas Personal Finance s'est réuni a UNICITY,143 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET.
Sont présents en présentiel ou par voie de télécommunication :
Les membres du Conseil d'administration :
-M.Thierry LABORDE, -Mme Charlotte DENNERY -Mme Francine CALVET -Mme Sylvie DAVID-CHINO -M.Jean-Bertrand LAROCHE -M.Hugues MAISONNIER -M.Alain VAN GROENENDAEL,par voie de télécommunication -M.Bruno SALMON -Mme Caroline TCHEKHOFF
Assistent également a la réunion en présentiel ou par voie de télécommunication :
M.Gilles de WAILLY,Directeur Général Adjoint, M.Vincent SUSSFELD,Directeur Général Adjoint, M.Terence Mc CORMICK,Directeur des Risques,Membre du Comité Exécutif, Mme Ethel PARAUD,Directrice de la Conformité,Membre du Comité Exécutif,
Mme Adeline LE COQUIL,Directrice Financiere,Membre du Comité Exécutif, M.Jean-Francois SIMON,Secrétaire du Conseil d'administration,Directeur Juridique,Membre du Comité Exécutif, Mme Sonia OHANESSIAN,Direction Juridique M.Stéphane FURLAN,Représentant du Comité d'Entreprise France.
Absents et excusés
M.Jany GEROMETTA,Directeur Général Délégué, Mme Sylvie DAVID-CHINO,Administratrice,ayant donnépouvoir a M.Thierry LABORDE, M. Stéphane AMAMI, Représentant du Comité d'Entreprise France.
M.LABORDE,Président du Conseil d'administration,préside la séance
Le Président constate que le Conseil peut valablement délibérer, plus de la moitié des administrateurs étant présent; il déclare en conséquence la séance ouverte et le Conseil peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
VII- Augmentation de capital en numéraires par l'émission d'actions nouvelles
A titre liminaire, le Président entend rappeler le caractére confidentiel des éléments présentés dans le cadre du Conseil d'Administration.
Conformément aux termes de l'article L.225-37 du Code de commerce,les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d'administration.
Le caractére confidentiel des informations communiquées dans ce cadre,vaut aussi bien pour ce qui est
externe a l'entreprise, qu'en interne.
VII. Augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelles
Sur invitation du Président, Mme LE COQUIL présente l'opération d'augmentation de capital.
Mme LE COQUIL rappelle que,l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2023,a dans sa partie extraordinaire autorisé le Conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal maximum de 300 000 000 euros dans un délai de dix- huit mois,dans le cadre de la délégation de compétence prévue par l'article L.225-129-2 du Code de commerce:
soit par lémission d'actions nouvelles a libérer par des versements en espéces ou par compensation avec des créances,avec ou sans prime d'émission, dont la souscription sera réservée par préférence aux propriétaires d'actions anciennes qui auront le droit de souscrire les actions nouvelles tant a titre irréductible que réductible,
soit par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou primes alors existantes, a effectuer par distribution d'actions gratuites ou par élévation du nominal des actions existantes ;
soit par mise en xuvre simultanée de ces procédés.
Mme LE COQUIL rappelle que l'Assemblée Générale a décidé de maintenir le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises et a délégué au Conseil d'administration le soin d'arréter le nombre d'actions nouvelles a émettre dans la limite d'un montant nominal de 300 000 000 euros pour l'ensemble des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées en vertu de la présente délégation.
Elle rappelleégalement que le Conseil a tous pouvoirs pour procéder à cette ou à ces augmentations de capital dans la limite ci-dessus fixée, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il déterminera, en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.
Puis Mme LE COQUIL indique au Conseil que, dans le cadre de la délégation de compétence susvisée, il est envisagé de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Mme LE COQUIL présente ensuite le contexte et motifs justifiant l'opération d'augmentation de capital.
Constatant la libération intégrale du capital social actuel de 561 882 202 euros,et se prévalant de la délégation de compétence susvisée, le Conseil d'administration décide de porter le capital social de 561 882 202 € a583 834 454£ par émission,au profit des deux actionnaires,de 3 136 036 actions
2
ordinaires de 7£de valeur nominale chacune,les actionsétant émises à un prix unitaire de 111,605875E, soit avec une prime d'émission arrondie a 104,60 £ par action, le montant total de la prime d'émission étant de 328047748E,l'opération correspondant a un investissement total de 350000 000E.
Les actions nouvelles seraient a libérer en numéraire lors de la souscription de la totalité de la valeur nominale et de la prime d''mission.
Le montant de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial de réserves< Prime d'émission sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la réalisation de l'augmentation de capital. A compter de cette date, elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
La souscription sera ouverte du 28 novembre au 06 décembre 2023. Les fonds seront déposés dans les 3jours de leur réception à la banque Agence BSF IDF de BNP PARIBAS.
Le délai de souscription sera clos par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité.
Conformément aux pouvoirs qui lui ont étéconférés par l'Assemblée Générale du 15 mai 2023à l'effet d'apporter aux statuts les modifications corrélatives, le conseil donne tous pouvoirs à la Directrice Générale, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, a l'effet de modifier l'article 6 des statuts comme suit :
Sont présents en présentiel ou par voie de télécommunication :
Les membres du Conseil d'administration :
-M.Thierry LABORDE, -Mme Charlotte DENNERY -Mme Francine CALVET -Mme Sylvie DAVID-CHINO -M.Jean-Bertrand LAROCHE -M.Hugues MAISONNIER -M.Alain VAN GROENENDAEL,par voie de télécommunication -M.Bruno SALMON -Mme Caroline TCHEKHOFF
Assistent également a la réunion en présentiel ou par voie de télécommunication :
M.Gilles de WAILLY,Directeur Général Adjoint, M.Vincent SUSSFELD,Directeur Général Adjoint, M.Terence Mc CORMICK,Directeur des Risques,Membre du Comité Exécutif, Mme Ethel PARAUD,Directrice de la Conformité,Membre du Comité Exécutif,
Mme Adeline LE COQUIL,Directrice Financiere,Membre du Comité Exécutif, M.Jean-Francois SIMON,Secrétaire du Conseil d'administration,Directeur Juridique,Membre du Comité Exécutif, Mme Sonia OHANESSIAN,Direction Juridique M.Stéphane FURLAN,Représentant du Comité d'Entreprise France.
Absents et excusés
M.Jany GEROMETTA,Directeur Général Délégué, Mme Sylvie DAVID-CHINO,Administratrice,ayant donnépouvoir a M.Thierry LABORDE, M. Stéphane AMAMI, Représentant du Comité d'Entreprise France.
M.LABORDE,Président du Conseil d'administration,préside la séance
Le Président constate que le Conseil peut valablement délibérer, plus de la moitié des administrateurs étant présent; il déclare en conséquence la séance ouverte et le Conseil peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
VII- Augmentation de capital en numéraires par l'émission d'actions nouvelles
A titre liminaire, le Président entend rappeler le caractére confidentiel des éléments présentés dans le cadre du Conseil d'Administration.
Conformément aux termes de l'article L.225-37 du Code de commerce,les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d'administration.
Le caractére confidentiel des informations communiquées dans ce cadre,vaut aussi bien pour ce qui est
externe a l'entreprise, qu'en interne.
VII. Augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelles
Sur invitation du Président, Mme LE COQUIL présente l'opération d'augmentation de capital.
Mme LE COQUIL rappelle que,l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2023,a dans sa partie extraordinaire autorisé le Conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal maximum de 300 000 000 euros dans un délai de dix- huit mois,dans le cadre de la délégation de compétence prévue par l'article L.225-129-2 du Code de commerce:
soit par lémission d'actions nouvelles a libérer par des versements en espéces ou par compensation avec des créances,avec ou sans prime d'émission, dont la souscription sera réservée par préférence aux propriétaires d'actions anciennes qui auront le droit de souscrire les actions nouvelles tant a titre irréductible que réductible,
soit par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou primes alors existantes, a effectuer par distribution d'actions gratuites ou par élévation du nominal des actions existantes ;
soit par mise en xuvre simultanée de ces procédés.
Mme LE COQUIL rappelle que l'Assemblée Générale a décidé de maintenir le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises et a délégué au Conseil d'administration le soin d'arréter le nombre d'actions nouvelles a émettre dans la limite d'un montant nominal de 300 000 000 euros pour l'ensemble des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées en vertu de la présente délégation.
Elle rappelleégalement que le Conseil a tous pouvoirs pour procéder à cette ou à ces augmentations de capital dans la limite ci-dessus fixée, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il déterminera, en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.
Puis Mme LE COQUIL indique au Conseil que, dans le cadre de la délégation de compétence susvisée, il est envisagé de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Mme LE COQUIL présente ensuite le contexte et motifs justifiant l'opération d'augmentation de capital.
Constatant la libération intégrale du capital social actuel de 561 882 202 euros,et se prévalant de la délégation de compétence susvisée, le Conseil d'administration décide de porter le capital social de 561 882 202 € a583 834 454£ par émission,au profit des deux actionnaires,de 3 136 036 actions
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ordinaires de 7£de valeur nominale chacune,les actionsétant émises à un prix unitaire de 111,605875E, soit avec une prime d'émission arrondie a 104,60 £ par action, le montant total de la prime d'émission étant de 328047748E,l'opération correspondant a un investissement total de 350000 000E.
Les actions nouvelles seraient a libérer en numéraire lors de la souscription de la totalité de la valeur nominale et de la prime d''mission.
Le montant de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial de réserves< Prime d'émission sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la réalisation de l'augmentation de capital. A compter de cette date, elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
La souscription sera ouverte du 28 novembre au 06 décembre 2023. Les fonds seront déposés dans les 3jours de leur réception à la banque Agence BSF IDF de BNP PARIBAS.
Le délai de souscription sera clos par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité.
Conformément aux pouvoirs qui lui ont étéconférés par l'Assemblée Générale du 15 mai 2023à l'effet d'apporter aux statuts les modifications corrélatives, le conseil donne tous pouvoirs à la Directrice Générale, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, a l'effet de modifier l'article 6 des statuts comme suit :
Article 6
Le capital social est fixé a la somme de 583 834 454 €.
1l est divisé en 83404922 actions de 7€ chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en numéraire et entiérement libérées.
Il pourra étre augmenté ou réduit dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
La réalisation de la condition a laquelle est subordonnée la présente modification des statuts sera suffisamment constatée par l'émission par la banque dépositaire des fonds du certificat visé a l'article L225-146 du Code de commerce.
Le Conseil confere en outre tous pouvoirs a la Directrice Générale pour recevoir et constater la souscription des actions nouvelles,recevoir les versements exigibles, constater la libération des actions souscrites, effectuer les dépots des fonds recus dans les conditions légales, accomplir toutes formalités et prendre toutes mesures nécessaires aux fins de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Puis conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R.225-116 du code de commerce, le Conseil d'administration arréte les principaux termes du rapport complémentaire relatif a l'usage de la délégation donnée par l'Assemblée Générale au Conseil, qui, sous condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, sera présenté a la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et donne tous pouvoirs à la Directrice Générale pour finaliser ledit rapport.
Tous pouvoirs sont donnés à LEGAL VISION et a tout porteur d'un exemplaire,d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.
3
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
JEAN-FRANCOIS SIMON SECRETAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
BNP PARIBAS PERSONALFINANCE Société anonyme au capital de 583 834 454 euros Siege social : 1, Boulevard Haussmann -75009 PARIS 542 097 902 RCS PARIS
CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION REALISEE EN DATE DU 15 FEVRIER 2023
Le 13 Décembre 2023,
La soussignée, Charlotte DENNERY, Directrice Générale, de BNP Paribas Personal Finance, rappelle que le Conseil d'administration de la Société en date du 28 novembre 2023 :
A décidé, sur le fondement de la dixiéme résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 mai 2023, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 21 952 252 euros par l'émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
A délégué a la Directrice Générale de la Société les pouvoirs nécessaires afin de recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles, constater la libération des actions souscrites, effectuer les dépôts des fonds recus dans les conditions légales, accomplir toutes formalités et prendre toutes mesures aux fins de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et enfin, d'apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Cela étant rappelé, la soussignée, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués, connaissance prise du résultat des souscriptions à l'augmentation de capital de la Société constate :
La renonciation de l'actionnaire Antin Participation 5 à son droit préférentiel de souscription au bénéfice de son co-actionnaire BNP Paribas par acte en date du 4 décembre 2023 ; Que l'augmentation de capital s'éléve a un montant nominal total de 21 952 252 euros correspondant à 1'émission de 3 136 036 actions nouvelles de 7 euros chacune ; Qu'une prime d'émission de 328 047 748 euros doit étre constatée compte tenu du montant total des souscriptions réalisées;
Que les souscriptions ont été intégralement libérées
En conséquence de ce qui précéde :
Constate que le capital social doit étre portée de 561 882 202 euros a 583 834 454, divisé en 83 404 922 actions de 7 euros de valeur nominale chacune ; Procéde a la modification corrélative des statuts, a l'effet de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit :
" Le capital social est fixé a la somme de 583 834 454 £.
Il est divisé en 83 404 922 actions de 7 € chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en numéraire et entiérement libérées.
Il pourra étre augmenté ou réduit dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. "
Charlotte DENNERY Directrice Générale
BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE
Société Anonyme
Siege Social : 1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS 542 097 902 RCS Paris
1l est divisé en 83404922 actions de 7€ chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en numéraire et entiérement libérées.
Il pourra étre augmenté ou réduit dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
La réalisation de la condition a laquelle est subordonnée la présente modification des statuts sera suffisamment constatée par l'émission par la banque dépositaire des fonds du certificat visé a l'article L225-146 du Code de commerce.
Le Conseil confere en outre tous pouvoirs a la Directrice Générale pour recevoir et constater la souscription des actions nouvelles,recevoir les versements exigibles, constater la libération des actions souscrites, effectuer les dépots des fonds recus dans les conditions légales, accomplir toutes formalités et prendre toutes mesures nécessaires aux fins de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Puis conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R.225-116 du code de commerce, le Conseil d'administration arréte les principaux termes du rapport complémentaire relatif a l'usage de la délégation donnée par l'Assemblée Générale au Conseil, qui, sous condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, sera présenté a la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et donne tous pouvoirs à la Directrice Générale pour finaliser ledit rapport.
Tous pouvoirs sont donnés à LEGAL VISION et a tout porteur d'un exemplaire,d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.
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EXTRAIT CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
JEAN-FRANCOIS SIMON SECRETAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
BNP PARIBAS PERSONALFINANCE Société anonyme au capital de 583 834 454 euros Siege social : 1, Boulevard Haussmann -75009 PARIS 542 097 902 RCS PARIS
CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION REALISEE EN DATE DU 15 FEVRIER 2023
Le 13 Décembre 2023,
La soussignée, Charlotte DENNERY, Directrice Générale, de BNP Paribas Personal Finance, rappelle que le Conseil d'administration de la Société en date du 28 novembre 2023 :
A décidé, sur le fondement de la dixiéme résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 mai 2023, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 21 952 252 euros par l'émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
A délégué a la Directrice Générale de la Société les pouvoirs nécessaires afin de recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles, constater la libération des actions souscrites, effectuer les dépôts des fonds recus dans les conditions légales, accomplir toutes formalités et prendre toutes mesures aux fins de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et enfin, d'apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Cela étant rappelé, la soussignée, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués, connaissance prise du résultat des souscriptions à l'augmentation de capital de la Société constate :
La renonciation de l'actionnaire Antin Participation 5 à son droit préférentiel de souscription au bénéfice de son co-actionnaire BNP Paribas par acte en date du 4 décembre 2023 ; Que l'augmentation de capital s'éléve a un montant nominal total de 21 952 252 euros correspondant à 1'émission de 3 136 036 actions nouvelles de 7 euros chacune ; Qu'une prime d'émission de 328 047 748 euros doit étre constatée compte tenu du montant total des souscriptions réalisées;
Que les souscriptions ont été intégralement libérées
En conséquence de ce qui précéde :
Constate que le capital social doit étre portée de 561 882 202 euros a 583 834 454, divisé en 83 404 922 actions de 7 euros de valeur nominale chacune ; Procéde a la modification corrélative des statuts, a l'effet de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit :
" Le capital social est fixé a la somme de 583 834 454 £.
Il est divisé en 83 404 922 actions de 7 € chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en numéraire et entiérement libérées.
Il pourra étre augmenté ou réduit dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. "
Charlotte DENNERY Directrice Générale
BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE
Société Anonyme
Siege Social : 1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS 542 097 902 RCS Paris
Statuts
Mise a jour du 13 décembre 2023
Certifiés conformes,
Charlotte DENNERY Directrice Générale
Certifiés conformes,
Charlotte DENNERY Directrice Générale
TITREPREMIER-
OBJET DENOMINATION, SIEGE. DUREE
Article ler
Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme agréée en qualité de banque et de prestataire de service d'investissement en application des dispositions du Code Monétaire et Financiers relatives aux établissements du secteur bancaire et aux prestataires de services d'investissement.
Elle est, en outre, régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés, ainsi que par les présents statuts.
Elle est, en outre, régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés, ainsi que par les présents statuts.
Article 2
La Société a pour objet :
1- Toutes opérations de banque, de finance et de crédit et notamment toutes opérations de crédit a l'équipement des particuliers,
La fourniture et l'exécution de tous services d'investissement au sens du Code Monétaire et Financier.
2- Toutes opérations connexes ou extra-bancaires, telles que par exemple les opérations de change, le placement, la souscription, l'achat, la gestion, la garde et la vente de valeurs mobiliéres et de tout produit financier, le conseil et l'assistance en matiére de gestion de patrimoine, le conseil et l'assistance en matiere de gestion financiere, l'ingénierie financiére, le courtage d'assurances, toute activité de mandataire, de commissionnaire ou de courtier et, d'une maniére générale, tous les services destinés a faciliter la création et le développement des entreprises,
3- La prise et la détention de participations dans des entreprises existantes ou à créer,
4- Plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres se rattachant a son activité ou susceptibles de la faciliter et de la développer,
5- Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achats ou de ventes de titres et de droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode.
1- Toutes opérations de banque, de finance et de crédit et notamment toutes opérations de crédit a l'équipement des particuliers,
La fourniture et l'exécution de tous services d'investissement au sens du Code Monétaire et Financier.
2- Toutes opérations connexes ou extra-bancaires, telles que par exemple les opérations de change, le placement, la souscription, l'achat, la gestion, la garde et la vente de valeurs mobiliéres et de tout produit financier, le conseil et l'assistance en matiére de gestion de patrimoine, le conseil et l'assistance en matiere de gestion financiere, l'ingénierie financiére, le courtage d'assurances, toute activité de mandataire, de commissionnaire ou de courtier et, d'une maniére générale, tous les services destinés a faciliter la création et le développement des entreprises,
3- La prise et la détention de participations dans des entreprises existantes ou à créer,
4- Plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres se rattachant a son activité ou susceptibles de la faciliter et de la développer,
5- Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achats ou de ventes de titres et de droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode.
Article 3
La dénomination de la Société est : "BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE".
Le sigle de la Société est BNP Paribas PF.
Dans tous actes et documents émanant de la Société et destiné aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société anonyme" et de l'énonciation du montant du capital social.
3
Le sigle de la Société est BNP Paribas PF.
Dans tous actes et documents émanant de la Société et destiné aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société anonyme" et de l'énonciation du montant du capital social.
3
Article 4 : Siége
Le siége social est fixé au 1, boulevard Haussmann 75009 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre endroit sur l'ensemble du territoire francais par simple décision du Conseil d'Administration qui sera soumise a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Il peut étre transféré en tout autre endroit sur l'ensemble du territoire francais par simple décision du Conseil d'Administration qui sera soumise a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Article 5 : Durée
La durée de la Société est de 99 ans a compter du 6 mai 1953, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II -
FONDS SOCIAL ACTIONS,VERSEMENTS
Article 6 :
Le capital social est fixé a la somme de 583.834.454 €
Il est divisé en 83.404.922 actions de 7 E chacune, toutes de meme catégorie, souscrites en numéraire et
entiérement libérées.
Il pourra etre augmenté ou réduit dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Il est divisé en 83.404.922 actions de 7 E chacune, toutes de meme catégorie, souscrites en numéraire et
entiérement libérées.
Il pourra etre augmenté ou réduit dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Article 7 :
Les actions, meme entiérement libérées, sont nominatives.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Leur transmission s'effectue par virement de compte a compte.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Leur transmission s'effectue par virement de compte a compte.
Article 8 :
Toute cession d'actions au profit d'un tiers autre que :
un actionnaire, un conjoint, un ascendant ou un descendant, - une société du groupe BNP Paribas, à savoir BNP Paribas elle-méme, et toute société dont BNP Paribas détient, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital ou des droits de vote,
doit, pour devenir définitive, étre soumise a l'agrément de la Société.
Une demande d'agrément doit,en conséquence,étre notifiée a la Sociétépar acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la réception de la demande.
Le Conseil d'Administration statue dans le délai ci-dessus sur l'agrément du cessionnaire proposé aux
conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 15 ci-apres. Sa décision, qui n'a pas a étre motivée, est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus,de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital.
Le cédant dispose d'un délai de quinze jours a compter de la réception de la lettre de notification pour faire connaitrea la Société le retrait de sademande.
Le prix d'acquisition des actions sera :
(i) s'il s'agit d'une vente ou d'une convention portant mention d'un prix unitaire par action transférée, le prix convenu de bonne foi entre le cédant et le cessionnaire, ou
ii dans les autres cas de transfert, notamment en cas de donation, d'échange,d'apport, de fusion ou de scission,ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le cessionnaire et correspondant a la valeur reconnue des actions pour le transfert envisagé, ou,
iii) en cas de contestation, le prix fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai de trois mois prévu au quatriéme alinéa du présent article,l'achat de la totalité des actions offertes n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois,la prolongation du délai peut étre accordée a la demande de la Société,par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce,l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.Cette ordonnance n'est pas susceptible de recours.
La clause d'agrément, objet du présent article,s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi, en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
Dans ce cas,le droit d'agrément,ainsi que les conditions de rachat stipulés au présent article,s'exercent sur les
actions souscrites et le délai imparti au Conseil d'Administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois a compter de la cloture de la souscription
En cas de rachat, le prix d'acquisition est égal au prix d'émission des actions nouvelles, augmenté du prix de cession des droits d'attribution ou de souscription.
En cas de contestation, le prix est fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Conformément aux dispositions de l'article L.228-26 du Code de Commerce,dans le cas ou la Société a donne son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions visées ci-dessus, ce
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consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions légales en la matiére, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire le capital.
un actionnaire, un conjoint, un ascendant ou un descendant, - une société du groupe BNP Paribas, à savoir BNP Paribas elle-méme, et toute société dont BNP Paribas détient, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital ou des droits de vote,
doit, pour devenir définitive, étre soumise a l'agrément de la Société.
Une demande d'agrément doit,en conséquence,étre notifiée a la Sociétépar acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la réception de la demande.
Le Conseil d'Administration statue dans le délai ci-dessus sur l'agrément du cessionnaire proposé aux
conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 15 ci-apres. Sa décision, qui n'a pas a étre motivée, est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus,de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital.
Le cédant dispose d'un délai de quinze jours a compter de la réception de la lettre de notification pour faire connaitrea la Société le retrait de sademande.
Le prix d'acquisition des actions sera :
(i) s'il s'agit d'une vente ou d'une convention portant mention d'un prix unitaire par action transférée, le prix convenu de bonne foi entre le cédant et le cessionnaire, ou
ii dans les autres cas de transfert, notamment en cas de donation, d'échange,d'apport, de fusion ou de scission,ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le cessionnaire et correspondant a la valeur reconnue des actions pour le transfert envisagé, ou,
iii) en cas de contestation, le prix fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai de trois mois prévu au quatriéme alinéa du présent article,l'achat de la totalité des actions offertes n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois,la prolongation du délai peut étre accordée a la demande de la Société,par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce,l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.Cette ordonnance n'est pas susceptible de recours.
La clause d'agrément, objet du présent article,s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi, en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
Dans ce cas,le droit d'agrément,ainsi que les conditions de rachat stipulés au présent article,s'exercent sur les
actions souscrites et le délai imparti au Conseil d'Administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois a compter de la cloture de la souscription
En cas de rachat, le prix d'acquisition est égal au prix d'émission des actions nouvelles, augmenté du prix de cession des droits d'attribution ou de souscription.
En cas de contestation, le prix est fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Conformément aux dispositions de l'article L.228-26 du Code de Commerce,dans le cas ou la Société a donne son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions visées ci-dessus, ce
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consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions légales en la matiére, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire le capital.
Article 9 :
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi, chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette et puissent, le cas échéant, étre cotées sur la méme ligne, la Société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait étre dû par certaines actions seulement, notamment à l'occasion de la dissolution de la Société, ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu a cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mémes conditions a toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachées des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement ou de la division du nombre d'actions requis.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession du titre emporte de plein droit, adhésion aux statuts de la Société, a leurs modifications ainsi qu'aux décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. sous réserve des cas particuliers prévus par la Loi.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette et puissent, le cas échéant, étre cotées sur la méme ligne, la Société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait étre dû par certaines actions seulement, notamment à l'occasion de la dissolution de la Société, ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu a cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mémes conditions a toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachées des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement ou de la division du nombre d'actions requis.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession du titre emporte de plein droit, adhésion aux statuts de la Société, a leurs modifications ainsi qu'aux décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. sous réserve des cas particuliers prévus par la Loi.
Article 10 :
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour une action. Tous les copropriétaires d'une action sont, en conséquence, tenus de se faire représenter auprés de la Société par une seule et méme personne.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu- propriétaire pour les autres décisions. Pour ces autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu- propriétaire pour les autres décisions. Pour ces autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
Article 11 :
En cas d'augmentation de capital, les actions pourront, suivant la décision de l'Assemblée ou du Conseil d'Administration, si celui-ci en a recu les pouvoirs, étre libérées, au moment de la souscription, soit de la totalité, soit d'une fraction qui ne pourra étre inférieure au quart de leur nominal, le surplus pouvant étre alors appelé en une ou plusieurs fois, au fur et à mesure des besoins de la Société, aux époques et dans les proportions qui seront déterminées par le Conseil d'Administration, compte tenu des prescriptions légales.
Ces appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires, soit par lettres individuelles adressées à chaque actionnaire, huit jours au moins a l'avance, soit par des publications qui seront faites au moins quinze jours a l'avance par un avis publié dans un journal d'annonces légales au lieu du siége social.
A défaut du paiement, aux époques déterminées par le Conseil d'Administration, des montants a libérer sur les actions émises en représentation d'augmentations de capital, l'intérét est dû, pour chaque jour de retard, a compter de la date d'exigibilité, au taux légal sans qu'il soit besoin d'une demande en justice et sans
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préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Ces appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires, soit par lettres individuelles adressées à chaque actionnaire, huit jours au moins a l'avance, soit par des publications qui seront faites au moins quinze jours a l'avance par un avis publié dans un journal d'annonces légales au lieu du siége social.
A défaut du paiement, aux époques déterminées par le Conseil d'Administration, des montants a libérer sur les actions émises en représentation d'augmentations de capital, l'intérét est dû, pour chaque jour de retard, a compter de la date d'exigibilité, au taux légal sans qu'il soit besoin d'une demande en justice et sans
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préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
TITREIII -
OBLIGATIONS
Article 12:
Le Conseil d'administration peut décider ou autoriser l'émission d'obligations sauf si l'Assemblée Générale décide d'exercer ce pouvoir.
L'émission a lieu dans les conditions et selon les modalités prévues par la législation et la réglementation en vigueur.
L'émission a lieu dans les conditions et selon les modalités prévues par la législation et la réglementation en vigueur.
TITRE IV-
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13:Conseil d'Administration
La Société est administrée par un Conseil dAdministration composé d'administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Leur nombre est de trois au moins et de dix-huit au plus
La durée de leurs fonctions est de trois années
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales relatives notamment a leur age.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration, peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire.
Toutefois,s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci,ou a défaut, le ou les commissaires aux comptes,doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Leur nombre est de trois au moins et de dix-huit au plus
La durée de leurs fonctions est de trois années
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales relatives notamment a leur age.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration, peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire.
Toutefois,s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci,ou a défaut, le ou les commissaires aux comptes,doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Article 14: Président du Conseil d'Administration
Le Président du Conseil d'Administration est nommé parmi les membres du Conseil d'administration. Les fonctions de Président prennent fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'age de 68 ans. Toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu'a l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 69 ans.
Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs Vice-Présidents. Ceux-ci sont soumis a la méme limite d'age que le Président.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La rémunération du Président est fixée librement par le Conseil d'Administration
Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs Vice-Présidents. Ceux-ci sont soumis a la méme limite d'age que le Président.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La rémunération du Président est fixée librement par le Conseil d'Administration
Article 15 : Réunions du Conseil
Le Conseil se réunit, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de l'alinéa précédent
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu soit au siége social,soit en tout autre endroit indigué dans
l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par tout moyen et méme verbalement.
Le Conseil peut toujours valablement délibérer, méme en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés
Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président, le Vice-Président, s'il en existe, ou a défaut par l'administrateur le plus agé.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont prévues par les dispositions réglementaires en vigueur.
Tout administrateur empéché d'assister a une réunion du Conseil peut mandater, par écrit, un de ses collégues a l'effet de le représenter, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues et chaque pouvoir ne peut étre donné que pour une réunion déterminée du Conseil
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions relatives a la cooptation d'un membre du Conseil, a la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, a la convocation de l'assemblée générale et au transfert du siége social dans le méme département, peuvent étre adoptées par consultation écrite.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. Toutefois, l'agrément des cessions d'actions a des tiers non actionnaires requiert la majorité des deux tiers des voix des membres du Conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix,la voix du Président de séance est prépondérante,sauf lorsqu'il s'agit de la proposition de la nomination du Président du Conseil d'Administration.
Toute personne peut assister, avec voix consultative, aux réunions du Conseil a la demande du Président.
Des membres du comité social et économique assistent, avec voix consultative, aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d'Administration participant a la séance.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de l'alinéa précédent
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu soit au siége social,soit en tout autre endroit indigué dans
l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par tout moyen et méme verbalement.
Le Conseil peut toujours valablement délibérer, méme en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés
Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président, le Vice-Président, s'il en existe, ou a défaut par l'administrateur le plus agé.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont prévues par les dispositions réglementaires en vigueur.
Tout administrateur empéché d'assister a une réunion du Conseil peut mandater, par écrit, un de ses collégues a l'effet de le représenter, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues et chaque pouvoir ne peut étre donné que pour une réunion déterminée du Conseil
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions relatives a la cooptation d'un membre du Conseil, a la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, a la convocation de l'assemblée générale et au transfert du siége social dans le méme département, peuvent étre adoptées par consultation écrite.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. Toutefois, l'agrément des cessions d'actions a des tiers non actionnaires requiert la majorité des deux tiers des voix des membres du Conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix,la voix du Président de séance est prépondérante,sauf lorsqu'il s'agit de la proposition de la nomination du Président du Conseil d'Administration.
Toute personne peut assister, avec voix consultative, aux réunions du Conseil a la demande du Président.
Des membres du comité social et économique assistent, avec voix consultative, aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d'Administration participant a la séance.
Article 16:Procés-Verbaux
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-verbaux,signés par le
Prsident de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre coté et paraphé tenu au siége social.
Les procés-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont établis et les copies ou extraits des procés-verbaux délivrés et certifiés conformément a la Loi.
Prsident de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre coté et paraphé tenu au siége social.
Les procés-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont établis et les copies ou extraits des procés-verbaux délivrés et certifiés conformément a la Loi.
Article 17:Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Sociétéet veille a leur mise en xuvre, conformément a son intérét social,en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration procede aux vérifications et controles qu'il juge opportuns.
Les décisions du Conseil d'Administration sont exécutées, soit par le Président,le Directeur Général ou le(s Directeur (s) Général (aux) délégué(s), soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne.
Sur proposition de son Président, le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargs de missions spécifiques.
Le Conseil d'Administration procede aux vérifications et controles qu'il juge opportuns.
Les décisions du Conseil d'Administration sont exécutées, soit par le Président,le Directeur Général ou le(s Directeur (s) Général (aux) délégué(s), soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne.
Sur proposition de son Président, le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargs de missions spécifiques.
Article 18:Rémunération des membres du Conseil
Dans les conditions fixées par la loi,les membres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération dont le montant global,fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire,reste maintenu jusqu'a décision nouvelle.
Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Le Conseil alloue éventuellement une rémunération spéciale au Président et au Vice-Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs dans les conditions applicables aux conventions sujettes a autorisation, conformément aux dispositions des articles L225-38 a L 225-43 du Code de Commerce.ll peut aussi autoriser le remboursement
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des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la Société.
Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Le Conseil alloue éventuellement une rémunération spéciale au Président et au Vice-Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs dans les conditions applicables aux conventions sujettes a autorisation, conformément aux dispositions des articles L225-38 a L 225-43 du Code de Commerce.ll peut aussi autoriser le remboursement
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des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la Société.
Article 19: Direction Générale
Au choix du Conseil d'Administration, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général.
Ce choix est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Dans l'hypothése oû le Conseil déciderait que la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions des présents statuts relatives au Directeur Général s'appliqueront au Président du Conseil d'Administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général. Il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteintl'age de 65ans.
19.1-Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de facon temporaire ou permanente, autant de mandataires qu'il avisera, avec ou sans la faculté de substituer.
La rémunération du Directeur Général est fixée librement par le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Lorsque le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin au plus tard a l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'age de 65 ans.
19.2 - Directeurs Généraux Délégués
10
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer, dans les limites légales, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
En accord avec le Directeur Génral,le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ces derniers disposent toutefois a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché dexercer ses fonctions,les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil,leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
Les rémunérations des Directeurs Généraux Délégués sont fixées librement par le Conseil d'Administration sur proposition du Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment,sur proposition du Directeur Général, par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsqu'un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les fonctions des Directeurs Généraux Délégués prennent fin au plus tard al'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils atteignent l'àge de 65 ans.
Ce choix est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Dans l'hypothése oû le Conseil déciderait que la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions des présents statuts relatives au Directeur Général s'appliqueront au Président du Conseil d'Administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général. Il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteintl'age de 65ans.
19.1-Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de facon temporaire ou permanente, autant de mandataires qu'il avisera, avec ou sans la faculté de substituer.
La rémunération du Directeur Général est fixée librement par le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Lorsque le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin au plus tard a l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'age de 65 ans.
19.2 - Directeurs Généraux Délégués
10
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer, dans les limites légales, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
En accord avec le Directeur Génral,le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ces derniers disposent toutefois a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché dexercer ses fonctions,les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil,leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
Les rémunérations des Directeurs Généraux Délégués sont fixées librement par le Conseil d'Administration sur proposition du Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment,sur proposition du Directeur Général, par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsqu'un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les fonctions des Directeurs Généraux Délégués prennent fin au plus tard al'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils atteignent l'àge de 65 ans.
Article 20: Conventions réglementées
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a autorisation préalable du Conseil d'Administration.
I en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visees ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, grant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'Administration dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'Assemblée Générale.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
I en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visees ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, grant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'Administration dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'Assemblée Générale.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article21Censeurs
L'Assemblée Générale peut désigner un ou plusieurs censeurs parmi les actionnaires.
11
Les censeurs sont nommés pour trois ans et peuvent recevoir une rémunération déterminée par l'Assemblée Générale.
Les nominations de censeurs peuvent étre faites a titre provisoire par le Conseil d'Administration sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.
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Les censeurs sont nommés pour trois ans et peuvent recevoir une rémunération déterminée par l'Assemblée Générale.
Les nominations de censeurs peuvent étre faites a titre provisoire par le Conseil d'Administration sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.
TITRE V - CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22:
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions fixées par la Loi et les réglements.
Les commissaires sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
La définition de leur mission et les conditions de leur intervention sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires.
Les commissaires sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
La définition de leur mission et les conditions de leur intervention sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires.
TITRE VI -
ASSEMBLEES GENERALES
Article 23 :
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la Loi
Les réunions ont lieu, soit au siége social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Tout actionnaire, dés lors que ses actions sont inscrites en compte et a son nom au deuxieme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, peut participer personnellement ou par mandataire, à cette Assemblée sur justification de son identité et de la propriété des titres, sous la forme mentionnée dans l'avis de convocation.
Conformément a la loi, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quelque soit le titulaire du droit de vote.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Les actionnaires peuvent dans les conditions prévues par les lois et réglements adresser leur formulaire de procuration ou de vote de correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier,
12
soit par télétransmission sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis de réunion ou l'avis de convocation.
Deux membres du Comité social et économique désignés par le Comité dans les conditions prévues par la loi.
Tout actionnaire pourra si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée,participer a l'Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possede ou représente d'actions, sans limitation. Un droit de vote double est attribué aux actions entierement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative au nom d'un méme actionnaire depuis deux ans au moins a la fin de l'année civile précédant la date
de réunion de l'Assemblée considérée.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves,bénéfices ou primes démissionce droit de vote double est également attribué, des leur émission,aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire a raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double en application des alinéas ci-dessus. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus auxdits alinéas. Il en est de méme en cas de transfert des actions a droit de vote double par suite d'une fusion ou d'une scission
de la société actionnaire les détenant.
Tout actionnaire a le droit, antérieurement a la réunion de l'Assemblée Génrale, d'obtenir communication des documents et renseignements lui permettant de se prononcer en connaissance de cause. Le droit de communication s'exerce conformement aux prescriptions législatives et réglementaires.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou,en son absence, par le Vice- Président ou par un membre du Conseil d'Administration désigné par ce dernier.A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
A chaque Assemblée,il est tenu une feuille de présence
Les proces-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la Loi.
L'Assemblée Générale,réguliérement convoquée et constituée,représente l'universalité des actionnaires et les délibérations prises conformément a la Loi et aux statuts obligent tous les actionnaires méme les absents et les opposants.
Les réunions ont lieu, soit au siége social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Tout actionnaire, dés lors que ses actions sont inscrites en compte et a son nom au deuxieme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, peut participer personnellement ou par mandataire, à cette Assemblée sur justification de son identité et de la propriété des titres, sous la forme mentionnée dans l'avis de convocation.
Conformément a la loi, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quelque soit le titulaire du droit de vote.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Les actionnaires peuvent dans les conditions prévues par les lois et réglements adresser leur formulaire de procuration ou de vote de correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier,
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soit par télétransmission sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis de réunion ou l'avis de convocation.
Deux membres du Comité social et économique désignés par le Comité dans les conditions prévues par la loi.
Tout actionnaire pourra si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée,participer a l'Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possede ou représente d'actions, sans limitation. Un droit de vote double est attribué aux actions entierement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative au nom d'un méme actionnaire depuis deux ans au moins a la fin de l'année civile précédant la date
de réunion de l'Assemblée considérée.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves,bénéfices ou primes démissionce droit de vote double est également attribué, des leur émission,aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire a raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double en application des alinéas ci-dessus. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus auxdits alinéas. Il en est de méme en cas de transfert des actions a droit de vote double par suite d'une fusion ou d'une scission
de la société actionnaire les détenant.
Tout actionnaire a le droit, antérieurement a la réunion de l'Assemblée Génrale, d'obtenir communication des documents et renseignements lui permettant de se prononcer en connaissance de cause. Le droit de communication s'exerce conformement aux prescriptions législatives et réglementaires.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou,en son absence, par le Vice- Président ou par un membre du Conseil d'Administration désigné par ce dernier.A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
A chaque Assemblée,il est tenu une feuille de présence
Les proces-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la Loi.
L'Assemblée Générale,réguliérement convoquée et constituée,représente l'universalité des actionnaires et les délibérations prises conformément a la Loi et aux statuts obligent tous les actionnaires méme les absents et les opposants.
TITREVII-
COMPTES SOCIAUX
Article 24:
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi.
13
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi.
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A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Article 25 :
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la Loi, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital social, ce prélévement reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu au-dessous de ce dixiéme.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut prélever sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre versées a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale.
Le solde du bénéfice distribuable, s'il en existe, augmenté le cas échéant, des sommes dont l'Assemblée a décidé le prélévement sur les réserves facultatives pour étre mises en distribution, est attribué aux actionnaires.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes en numéraire ou en actions.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la Loi, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital social, ce prélévement reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu au-dessous de ce dixiéme.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut prélever sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre versées a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale.
Le solde du bénéfice distribuable, s'il en existe, augmenté le cas échéant, des sommes dont l'Assemblée a décidé le prélévement sur les réserves facultatives pour étre mises en distribution, est attribué aux actionnaires.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes en numéraire ou en actions.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 26 :
Le Conseil d'Administration peut, à toute époque, et pour quelque cause que ce soit proposer à une Assemblée Générale Extraordinaire, la dissolution anticipée et la liquidation de la Société.
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartit le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
14
Le partage des capitaux propres subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartit le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
14
Le partage des capitaux propres subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
TITRE VIII -
CONTESTATIONS
Article 27 :
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.