SAFRAN SEATS
Acte du 1 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 04486 Numero SIREN : 515 450 088
Nom ou dénomination : SAFRAN SEATS
Ce depot a ete enregistré le 01/12/2023 sous le numero de depot 25915
SAFRAN SEATS
Société par actions simplifiée au capital de 7 556 800 £ 61 rue Pierre Curie -78370 Plaisir 515450 088 RCS VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 04486 Numero SIREN : 515 450 088
Nom ou dénomination : SAFRAN SEATS
Ce depot a ete enregistré le 01/12/2023 sous le numero de depot 25915
SAFRAN SEATS
Société par actions simplifiée au capital de 7 556 800 £ 61 rue Pierre Curie -78370 Plaisir 515450 088 RCS VERSAILLES
PROCES-VERBAL DES DECISIONSDE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 1ER DECEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois Le 1er décembre,
La société Galli Participations, société par actions simplifiée au capital de 334.035.492,20 euros, ayant son siége social situé 2, boulevard du Général Martial Valin - 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 112 403, associé unique de la Société, a pris les décisions se rapportant à l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital social en numéraire, d'un montant de 250 000 000 €, par voie d'émission de 10 000 000 actions nouvelles ; 2 Réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 154 068 400 £, par voie d'annulation de 6 162 736 actions ; 3. Modification corrélative de l'article 7 des statuts ; 4 Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ; 5. Pouvoirs a donner au Président ; 6. Réduction de capital d'un montant de 95 209 328 €, par réduction du montant nominal de chaque action de 25€ à 2 € ; 7. Modification corrélative de l'article 7 des statuts ; 8. Pouvoirs à donner au Président ; Pouvoir pour accomplissement des formalités.
L'associé unigue reconnait gu'ont été réguliérement mis a sa disposition les documents suivants :
les statuts de la Société.
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes,
le rapport du Président,
les rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes,
les projets de décisions soumises à son approbation,
ainsi que tous autres documents et renseignements qui, en application des dispositions législatives et réglementaires, doivent lui étre adressés ou étre tenus à sa disposition au siége social.
***
Aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, l'Associé Unique prend les décisions suivantes:
L'an deux mille vingt-trois Le 1er décembre,
La société Galli Participations, société par actions simplifiée au capital de 334.035.492,20 euros, ayant son siége social situé 2, boulevard du Général Martial Valin - 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 112 403, associé unique de la Société, a pris les décisions se rapportant à l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital social en numéraire, d'un montant de 250 000 000 €, par voie d'émission de 10 000 000 actions nouvelles ; 2 Réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 154 068 400 £, par voie d'annulation de 6 162 736 actions ; 3. Modification corrélative de l'article 7 des statuts ; 4 Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ; 5. Pouvoirs a donner au Président ; 6. Réduction de capital d'un montant de 95 209 328 €, par réduction du montant nominal de chaque action de 25€ à 2 € ; 7. Modification corrélative de l'article 7 des statuts ; 8. Pouvoirs à donner au Président ; Pouvoir pour accomplissement des formalités.
L'associé unigue reconnait gu'ont été réguliérement mis a sa disposition les documents suivants :
les statuts de la Société.
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes,
le rapport du Président,
les rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes,
les projets de décisions soumises à son approbation,
ainsi que tous autres documents et renseignements qui, en application des dispositions législatives et réglementaires, doivent lui étre adressés ou étre tenus à sa disposition au siége social.
***
Aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, l'Associé Unique prend les décisions suivantes:
Premiére décision : Augmentation de capital social en numéraire, d'un montant de 250 000 000 £, par voie d'émission de 10 000 000 actions nouvelles
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président, constatant que le capital est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de deux cent cinquante millions d'euros (250 000 000 €), pour le porter de sept millions cinq cent cinquante-six mille huit cents
1
euros (7 556 800 €) à deux cent cinquante-sept millions cinq cent cinquante-six mille huit cents euros (257 556 800 €), par émission de dix millions (10 000 000) d'actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cing 25 € chacunele nombre d'actions composant le capital étant ainsi porté de 302 272 actions a 10 302 272 actions.
Les actions nouvelles devront étre intégralement libérées dés leur souscription, en espéces ou par compensation de créance.
La souscription sera ouverte a compter de ce jour et jusqu'au 15 décembre 2023 inclus. La période de souscription pourra étre close par anticipation dés lors que l'augmentation de capital aura été
intégralement souscrite.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront émises avec iouissance courante.Elles seront assimilées aux actions ordinaires anciennes a compter de la date de
réalisation définitive de l'augmentation de capital.
1
euros (7 556 800 €) à deux cent cinquante-sept millions cinq cent cinquante-six mille huit cents euros (257 556 800 €), par émission de dix millions (10 000 000) d'actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cing 25 € chacunele nombre d'actions composant le capital étant ainsi porté de 302 272 actions a 10 302 272 actions.
Les actions nouvelles devront étre intégralement libérées dés leur souscription, en espéces ou par compensation de créance.
La souscription sera ouverte a compter de ce jour et jusqu'au 15 décembre 2023 inclus. La période de souscription pourra étre close par anticipation dés lors que l'augmentation de capital aura été
intégralement souscrite.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront émises avec iouissance courante.Elles seront assimilées aux actions ordinaires anciennes a compter de la date de
réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Deuxiéme décision : Réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 154 068 400 €, par voie d'annulation de 6 162 736 actions
L'associé unigue, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital prévue à la 1ére décision ci-dessus :
de procéder a une réduction du capital de la Société, motivée par des pertes, d'un montant de 154 068 400 euros, le capital de la Société étant ainsi ramené de 257 556 800 euros à 103 488 400 euros,
que cette réduction de capital est réalisée par voie d'annulation de 6 162 736 actions, le nombre d'actions composant le capital étant ainsi ramené de 10 302 272 actions a 4 139 536 actions,
d'imputer le montant de cette réduction de capital sur les pertes sociales figurant au report a nouveau, le report à nouveau négatif étant ainsi ramené de (154 068 423,03) euros à (23,03) euros,
que cette réduction de capital prendra effet sous réserve et a la date de réalisation de l'augmentation de capital objet de la 1ere décision ci-dessus.
de procéder a une réduction du capital de la Société, motivée par des pertes, d'un montant de 154 068 400 euros, le capital de la Société étant ainsi ramené de 257 556 800 euros à 103 488 400 euros,
que cette réduction de capital est réalisée par voie d'annulation de 6 162 736 actions, le nombre d'actions composant le capital étant ainsi ramené de 10 302 272 actions a 4 139 536 actions,
d'imputer le montant de cette réduction de capital sur les pertes sociales figurant au report a nouveau, le report à nouveau négatif étant ainsi ramené de (154 068 423,03) euros à (23,03) euros,
que cette réduction de capital prendra effet sous réserve et a la date de réalisation de l'augmentation de capital objet de la 1ere décision ci-dessus.
Troisiéme décision : Modification corrélative de l'article 7 des statuts
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital objet de la 1ére décision supra et de la réalisation de la réduction de capital objet de la 2éme décision ci-dessus, de modifier l'article 7 des statuts comme suit :
< ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à 103 488 400 euros, divisé en 4 139 536 actions, d'une valeur nominale de 25 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. >
< ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à 103 488 400 euros, divisé en 4 139 536 actions, d'une valeur nominale de 25 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. >
Quatriéme décision : Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société
L'associé unigue, connaissance prise du rapport du Président, constate que, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital objet de la 1ére décision supra et de la réalisation de la réduction de capital objet de la 2éme décision supra, le montant des capitaux propres de la Société s'élévera a 133 721 527,50 euros pour un capital social de 10 302 272 euros et que les capitaux propres seront ainsi reconstitués.
Cinguiéme décision : Pouvoirs à donner au Président
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de donner tous pouvoirs au Président a l'effet de :
2
procéder à la clôture anticipée de la période de souscription des actions émises au titre de l'augmentation de capital faisant l'objet de la 1ére décision supra, ou proroger sa date, le cas échéant ;
recueillir les souscriptions au titre de ladite augmentation de capital ;
constater la libération, en espéces ou par compensation de créances, des souscriptions, au vu du certificat du dépositaire ;
signer tous actes et documents nécessaires en vue de la réalisation définitive de ladite augmentation de capital ;
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la 1ére décision supra ;
constater, en conséquence, la réalisation définitive de la réduction de capital motivée par des pertes objet de la 2éme décision supra ; constater la modification corrélative de l'article 7 des statuts de la Société, décidée aux termes de la 3eme décision supra ;
constater la reconstitution des capitaux propres de la Société, et
plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive des opérations visées ci-dessus et à la modification des statuts de la Société y afférente.
2
procéder à la clôture anticipée de la période de souscription des actions émises au titre de l'augmentation de capital faisant l'objet de la 1ére décision supra, ou proroger sa date, le cas échéant ;
recueillir les souscriptions au titre de ladite augmentation de capital ;
constater la libération, en espéces ou par compensation de créances, des souscriptions, au vu du certificat du dépositaire ;
signer tous actes et documents nécessaires en vue de la réalisation définitive de ladite augmentation de capital ;
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la 1ére décision supra ;
constater, en conséquence, la réalisation définitive de la réduction de capital motivée par des pertes objet de la 2éme décision supra ; constater la modification corrélative de l'article 7 des statuts de la Société, décidée aux termes de la 3eme décision supra ;
constater la reconstitution des capitaux propres de la Société, et
plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive des opérations visées ci-dessus et à la modification des statuts de la Société y afférente.
Sixiéme décision:Réduction de capital d'un montant de 95 209 328 £,par réduction du montant
nominal de chaque action de 25 € à 2 €
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital prévue à la 1ere décision et de la réalisation de la réduction de capital prévue à la 2eme décision ci-dessus : de procéder à une réduction du capital de la Société, d'un montant de 95 209 328 euros, le capital de la Société étant ainsi ramené de 103488400 euros a 8 279 072 euros,
que cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction du montant nominal de chaque action de 25 € à 2 €, le capital étant ainsi composé de 4 139 536 actions d'un nominal de 2 € chacune,
d'affecter le montant de cette réduction de capital,soit la somme de 95 209 328 euros, comme suit :
à concurrence de 23,03 euros, àl'apurement du report a nouveau négatif, qui est ainsi ramené de (23,03) euros a zéro ;
le solde,soit 95 209 304,97 euros,a un compte de prime d'émission gui pourra recevoir toute
affectation de l'associé unique (ou de la collectivité des associés),
que cette réduction de capital prendra effet sous réserve et à la date de réalisation de l'augmentation de capital objet de la 1ére décision supra et de la réduction de capital objet de la 2éme décision supra.
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital prévue à la 1ere décision et de la réalisation de la réduction de capital prévue à la 2eme décision ci-dessus : de procéder à une réduction du capital de la Société, d'un montant de 95 209 328 euros, le capital de la Société étant ainsi ramené de 103488400 euros a 8 279 072 euros,
que cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction du montant nominal de chaque action de 25 € à 2 €, le capital étant ainsi composé de 4 139 536 actions d'un nominal de 2 € chacune,
d'affecter le montant de cette réduction de capital,soit la somme de 95 209 328 euros, comme suit :
à concurrence de 23,03 euros, àl'apurement du report a nouveau négatif, qui est ainsi ramené de (23,03) euros a zéro ;
le solde,soit 95 209 304,97 euros,a un compte de prime d'émission gui pourra recevoir toute
affectation de l'associé unique (ou de la collectivité des associés),
que cette réduction de capital prendra effet sous réserve et à la date de réalisation de l'augmentation de capital objet de la 1ére décision supra et de la réduction de capital objet de la 2éme décision supra.
Septiéme décision : Modification corrélative de l'article 7 des statuts
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la 6éme décision ci-dessus, de modifier l'article 7 des statuts comme suit :
Le capital social est fixé à 8 279 072 euros, divisé en 4 139 536 actions, d'une valeur nominale de 2 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
3
Le capital social est fixé à 8 279 072 euros, divisé en 4 139 536 actions, d'une valeur nominale de 2 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
3
Huitiéme décision : Pouvoirs à donner au Président
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de donner tous pouvoirs au Président a l'effet de :
constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la 6éme décision supra ;
constater la modification corrélative de l'article 7 des statuts de la Société, décidée aux termes de la 7éme décision supra ;
plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive des opérations visées ci-dessus et a la modification des
statuts de la Société y afférente.
constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la 6éme décision supra ;
constater la modification corrélative de l'article 7 des statuts de la Société, décidée aux termes de la 7éme décision supra ;
plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive des opérations visées ci-dessus et a la modification des
statuts de la Société y afférente.
Neuviéme décision:Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité, de dépt ou autre qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique
L'associé unique Galli Participations représenté par Karine Stamens
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique
L'associé unique Galli Participations représenté par Karine Stamens