SAFRAN SEATS
Acte du 23 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2018 B 04486 Numero SIREN : 515 450 088
Nom ou denomination : SAFRAN SEATS
Ce depot a ete enregistré le 23/07/2021 sous le numero de dep8t 16771
mazars
61, rue Henri Régnault 92075 - Paris La Défense France
Safran Seats
Certificat du dépositaire
MAZARS 61,rue Henri Regnault - 92075 PARIS LA DEFENSE CEDEX Tel : +33 (0)1 49 97 60 00 - Fax : +33 (0)1 49 97 60 01 Société Anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance Siege social : 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie
Safran Seats
Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 20 000 000 €
Siége social : 61 Rue Pierre Curie 78730 PLAISIR
RCS VERSAILLES n*515 450 088
Certificat du dépositaire
Au Président Directeur Général,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en cuvre les diligences
que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-
146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
Le bulletin de souscription par lequel l'actionnaire Galli Participations a souscrit 302 272 actions
nouvelles d'un nominal de 25 euros, avec une prime d'émission de 239 euros, de la société
Safran Seats à l'occasion d'une augmentation du capital décidée par votre assemblée générale
mixte du 5 juillet 2021 ;
La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de l'actionnaire Galli
Participations de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible
qu'il posséde sur la société ;
L'arrété de compte établi le 21 juillet 2021, par le Conseil d'administration dont nous avons certifié l'exactitude le 21 juillet 2021, duquel il ressort que Galli Participations posséde sur la
société Safran Seats une créance de 79 800 000 euros dont 79 799 808 euros utilisés pour
libérer par compensation les 302 272 actions nouvelles souscrites d'un nominal de 25 euros,
avec une prime d'émission de 239 euros ;
Le caractére liquide et exigible de cette créance ;
L'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus à hauteur de 79 799 808
euros permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du
dépositaire.
Fait à Paris La Défense, le 21 iuillet 2021
Le commissaire aux comptes,
Mazars
Gaél LAMANT
Certificat du dépositaire
SAFRAN SEATS Société anonyme au capital de 20.000.000 Euros Siége social : 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir 515450 088 R.C.S.Versailles
(la < Société >)
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2018 B 04486 Numero SIREN : 515 450 088
Nom ou denomination : SAFRAN SEATS
Ce depot a ete enregistré le 23/07/2021 sous le numero de dep8t 16771
mazars
61, rue Henri Régnault 92075 - Paris La Défense France
Safran Seats
Certificat du dépositaire
MAZARS 61,rue Henri Regnault - 92075 PARIS LA DEFENSE CEDEX Tel : +33 (0)1 49 97 60 00 - Fax : +33 (0)1 49 97 60 01 Société Anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance Siege social : 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie
Safran Seats
Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 20 000 000 €
Siége social : 61 Rue Pierre Curie 78730 PLAISIR
RCS VERSAILLES n*515 450 088
Certificat du dépositaire
Au Président Directeur Général,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en cuvre les diligences
que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-
146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
Le bulletin de souscription par lequel l'actionnaire Galli Participations a souscrit 302 272 actions
nouvelles d'un nominal de 25 euros, avec une prime d'émission de 239 euros, de la société
Safran Seats à l'occasion d'une augmentation du capital décidée par votre assemblée générale
mixte du 5 juillet 2021 ;
La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de l'actionnaire Galli
Participations de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible
qu'il posséde sur la société ;
L'arrété de compte établi le 21 juillet 2021, par le Conseil d'administration dont nous avons certifié l'exactitude le 21 juillet 2021, duquel il ressort que Galli Participations posséde sur la
société Safran Seats une créance de 79 800 000 euros dont 79 799 808 euros utilisés pour
libérer par compensation les 302 272 actions nouvelles souscrites d'un nominal de 25 euros,
avec une prime d'émission de 239 euros ;
Le caractére liquide et exigible de cette créance ;
L'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus à hauteur de 79 799 808
euros permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du
dépositaire.
Fait à Paris La Défense, le 21 iuillet 2021
Le commissaire aux comptes,
Mazars
Gaél LAMANT
Certificat du dépositaire
SAFRAN SEATS Société anonyme au capital de 20.000.000 Euros Siége social : 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir 515450 088 R.C.S.Versailles
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 21 JUILLET 2021
L'an deux mille vingt et un, Le 21 juillet,
Les administrateurs de la Société se sont réunis en conseil d'administration (le < Conseil >), sur convocation du Président, par téléconférence, conformément aux dispositions de l'article 8 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19.
A cette réunion sont présents :
- Monsieur Vincent Mascré, administrateur et Président du Conseil, - Monsieur Pierre-Jean Flores, administrateur, -: Madame Miriam Ryan, administrateur, -- Madame Celeste Thomasson, administrateur.
Le Conseil, réunissant effectivement la moitié de ses membres, peut valablement délibérer.
La séance est présidée par Monsieur Vincent Mascré en sa qualité de Président du Conseil (le
.
Monsieur Armand Saulais assure les fonctions de secrétaire de séance (le < Secrétaire >).
Le Commissaire aux comptes MAZARS dûment convoqué est présent.
Messieurs Frédéric Roger, et Laurent Berger, représentants du Comité Social et Economique, dûment convogués sont absents et excusés
Monsieur Jean-Frangois Duclos, représentant du Comité Social et Economique, dûment convoqué est présent.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital motivée par des pertes d'ur
montant de 586.950 euros par voie de réduction du pair de 25,7558 euros a 25 euros ;
Arreté de créances constatant la créance de l'Actionnaire Unique sur la Société ;
Constatation de la souscription de l'intégralité des actions nouvelles au titre de l'augmentatior
de capital d'un montant de 7.556.800 euros assortie d'une prime d'émission de 72.243.008 euros par compensation de créance :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire par compensation de créance, d'un montant total de 7.556.800 euros assortie d'une prime d'émission de 72.243.008 euros ;
Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital a zéro motivée par des pertes pour un montant de 19.413.050 euros par voie d'annulation de la totalité des actions ;
Constatation de l'imputation du solde des pertes sociales d'un montant de 42.815.853,29 euros sur la prime d'émission ;
2466953
Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ;
Constatation de la modification corrélative des statuts de la Société :
Questions diverses ; et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
LE CONSEIL, APRES AVOIR RAPPELE, QUE
l'Actionnaire Unique de la Société, la société Galli Participations, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 2 boulevard du Général Martial Valin - 75015 Paris et immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 112 403 (l' < Actionnaire Unique >), a décidé, notamment, par décisions en date du 5 juillet 2021 de déléguer au Conseil tous pouvoirs à l'effet de :
(a) dans Ie cadre de la deuxiéme résolution décidant une réduction de capital de 586.950 euros motivée par des pertes par réduction du pair à 25 euros :
constater la réalisation définitive de ladite réduction de capital motivée par des pertes ;
(b) dans le cadre de la quatriéme résolution décidant d'une augmentation de capital d'un montant total de 7.556.800 euros, par l'émission de 302.272 actions nouvelles au prix de souscription de 264 euros par action, soit une valeur nominale de 25 euros, assortie d'une prime d'émission de 239 euros par action et une prime d'émission totale de 72.243.008 :
procéder à la clture anticipée de la période de souscription des actions ou proroger sa date, le cas échéant ;
limiter ladite augmentation au montant des souscriptions recueillies :
recueillir les souscriptions au titre de ladite augmentation de capital ;
constater la libération en espéces de ladite augmentation de capital au vu du certificat du dépositaire, et signer tous actes et documents nécessaires en vue de sa réalisation définitive, procéder éventuellement au retrait des fonds apres réalisation de ladite augmentation de capital ;
constater la libération par compensation de créances de ladite augmentation de capital au vu du certificat du Commissaire aux comptes, et signer tous actes et documents nécessaires en vue de sa réalisation définitive ;
constater la réalisation définitive de ladite augmentation de capital ;
(c) dans le cadre de la troisiéme résolution décidant une réduction de capital à zéro euros motivée par des pertes par voie d'annulation de la totalité des actions :
constater la réalisation définitive de ladite réduction de capital à zéro motivée par des pertes;
(d) dans le cadre de la cinquiéme résolution décidant l'imputation du solde des pertes sociales sur
la prime d'émission :
constater la réalisation définitive de l'imputation des pertes sociales restantes sur la prime d'émission ;
(e) dans le cadre de la sixieme résolution décidant la reconstitution des capitaux propres de la Société :
constater la reconstitution des capitaux propres de la Société ;
(f) dans Ie cadre de la septieme résolution décidant la modification des statuts de la Société :
constater la modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société ;
et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive des opérations et modification des statuts de la Société visées ci-dessus.
PREND LES DECISIONS CI-APRES
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA REDUCTION DU CAPITAL MOTIVEE PAR DES PERTES 1.. D'UN MONTANT DE 586.950 EUROS PAR VOIE DE REDUCTION DU PAIR DE 25,7558 EUROS A 25 EUROS
Le Conseil constate a l'unanimité en date de ce jour la réalisation définitive de (i) la réduction du capital de la Société motivée par des pertes d'un montant de 586.950 euros et (ii) l'imputation du montant de cette réduction de capital sur les pertes sociales figurant au report a nouveau, le report a nouveau étant ainsi ramené de (62.815.853,29) euros a (62.228.903,29) euros, cette réduction de capital étant réalisée par voie de réduction du pair de chacune des 776.522 actions existant à ce jour à 25 euros, décidées par l'Actionnaire Unique le 5 juillet 2021.
2. ARRETE DE CREANCES EN VUE DE LA LIBERATION DES TITRES DE CAPITAL PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES LIQUIDES ET EXIGIBLES SUR LA SOCIETE
Le Conseil, connaissance prise (i) des modalités de l'augmentation de capital décidée par l'Actionnaire Unique le 5 juillet 2021, et (ii) de Ia souscription en date du 5 juillet 2021 par l'Actionnaire Unique de la totalité des actions nouvelles a émettre a titre d'augmentation de capital avec déclaration d'une libération par voie de compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, établit à l'unanimité, l'arrété de créance de l'Actionnaire Unique à la date de sa souscription et à ce jour comme suit :
Galli Participations, souscripteur de 302.272 actions libérées à la souscription à hauteur de 79.799.808 euros primes incluses est titulaire d'une créance liquide et exigible sur la Société arrétée a 79.800.000 euros, a la date de souscription desdites actions et a la date du présent arrété, ainsi qu'en atteste l'extrait du Grand Livre ci-annexé.
La créance, certaine, liquide et exigible de l'Actionnaire Unique sur la Société est donc au moins égale, a la date de sa souscription et a la date du présent arreté, au total de sa souscription libérée par compensation de créance qui s'éléve a 79.799.808 euros.
Le Conseil prend acte qu'il appartient, a présent, au Commissaire aux comptes de la Société, le cabinet MAZARS, de certifier exact ledit arrété de compte et établir le certificat de libération par compensation de créance y afférent (valant certificat de dépositaire).
3. CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE, PAR COMPENSATION DE CREANCES, D'UN MONTANT TOTAL DE 7.556.800 EUrOS AVEC UNE PRIME D'EMISSION DE72.243.008EUR0S
Le Conseil constate a l'unanimité, au vu du bulletin de souscription signé par l'Actionnaire
Unique, par lequel ce dernier a déclaré souscrire a la totalité des 302.272 actions nouvelles et libérer en intégralité la souscription pour un montant de 79.799.808 euros par compensation avec une créance liquide et exigible qu'il détient sur la Société,
que
les 302.272 actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées de la totalité de leur prix de souscription,
en conséquence la période de souscription est close par anticipation.
En conséquence, le Conseil, a l'unanimité, conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'Actionnaire Unique en date du 5 juillet 2021, constate que la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant total de 7.556.800 euros, par l'émission de 302.272 actions nouvelles au prix de souscription de 264 euros par action, soit une valeur nominale de 25 euros, assortie d'une prime d'émission de 239 euros par action et une prime d'émission totale de 72.243.008, souscrite en totalité par l'Actionnaire Unique par compensation avec une créance liquide et exigible dont l'Actionnaire Unique est titulaire sur la Société, sera définitivement réalisée à la date du certificat de dépositaire (certificat de libération par compensation de créance) qui sera émis par le Commissaire aux comptes de la Société.
4. CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA REDUCTION DU CAPITAL A ZERO MOTIVEE PAR DES PERTES POUR UN MONTANT DE 19.413.050 EUROS PAR VOIE D'ANNULATION DE LA TOTALITE DES ACTIONS
Le Conseil constate, a l'unanimité, en conséquence et a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée, la réalisation définitive du meme jour de la réduction du capital de la Société motivée par des pertes d'un montant de 19.413.050 euros, décidée par l'Actionnaire Unique en date du 5 juillet 2021, aux fins d'apurer une partie des pertes sociales figurant au report a nouveau, qui est ainsi ramené de (62.228.903,29) euros a (42.815.853,29) euros, et que cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction du nombre des actions, ramenées de 776.522 a 0.
5. CONSTATATION DE L'IMPUTATION DU SOLDE DES PERTES SOCIALES D'UN MONTANT DE 42.815.853,29 EUROS SUR LA PRIME D'EMISSION
Le Conseil constate, en conséquence et à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée, la réalisation définitive en date du méme jour de l'imputation des pertes sociales restantes, décidée par l'Actionnaire Unique en date du 5 juillet 2021, s'élevant a 42.815.853,29 euros sur la prime d'émission résultant de l'augmentation de capital susvisée, le poste prime d'émission étant ainsi ramené de 72.243.008 euros a 29.427.154,71 euros,
6. CONSTATATION DE LA RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE
Le Conseil constate, en conséquence et a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée, la réalisation définitive en date du méme jour de la reconstitution des capitaux propres de la Société, décidée par l'Actionnaire Unique en date du 5 juillet 2021, qui s'éleve a 38.154.742,62 euros pour un capital social de 7.556.800 euros.
7. CONSTATATION DE LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE
Le Conseil constate, en conséquence et à compter de la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction de capital visées ci-avant, la réalisation définitive en date du méme jour de la modification de l'article 6 des statuts de la Société, décidée par l'Actionnaire Unique en date du 5 juillet 2021, comme suit :
< Article 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 7.556.800 euros, divisé en 302.272 actions, d'une valeur nominale de 25 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. >
8. POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES
Le Conseil confére tous pouvoirs :
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris au formaliste LEGALVISION, 180 rue Judaique 33000 Bordeaux, immatriculée au R.C.S. de Bordeaux sous le numéro 809 015 407;
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des
Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement aupres du service des impôts compétent et de certifier conforme les actes visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code. En conséquence, faire toutes
déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
9. QUESTIONS DIVERSES
9.1. AUTORISATION DE L'ETABLISSEMENT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL A L'ISSUE DE LA SEANCE ET DE LA CERTIFICATION CONFORME DUDIT PROCES-VERBAL
Le Conseil décide a l'unanimité (i) d'établir et de signer, immédiatement a l'issue de la séance, aprés lecture, le procés-verbal des présentes délibérations du Conseil et (ii) d'autoriser la certification conforme du procés-verbal ainsi établi, en tout ou partie (par voie d'extrait le cas échéant).
9.2. AUTRES
Néant.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Vincent Mascré Président Administrateur MIKIAN RYAN
Certifiés Sincéreset Véritables
SAFRAN SEATS
Société Anonyme au capital de 7.556.800 Euros Siege social : 61, rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR RCS VERSAILLES 515 450 088
Les administrateurs de la Société se sont réunis en conseil d'administration (le < Conseil >), sur convocation du Président, par téléconférence, conformément aux dispositions de l'article 8 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19.
A cette réunion sont présents :
- Monsieur Vincent Mascré, administrateur et Président du Conseil, - Monsieur Pierre-Jean Flores, administrateur, -: Madame Miriam Ryan, administrateur, -- Madame Celeste Thomasson, administrateur.
Le Conseil, réunissant effectivement la moitié de ses membres, peut valablement délibérer.
La séance est présidée par Monsieur Vincent Mascré en sa qualité de Président du Conseil (le
.
Monsieur Armand Saulais assure les fonctions de secrétaire de séance (le < Secrétaire >).
Le Commissaire aux comptes MAZARS dûment convoqué est présent.
Messieurs Frédéric Roger, et Laurent Berger, représentants du Comité Social et Economique, dûment convogués sont absents et excusés
Monsieur Jean-Frangois Duclos, représentant du Comité Social et Economique, dûment convoqué est présent.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital motivée par des pertes d'ur
montant de 586.950 euros par voie de réduction du pair de 25,7558 euros a 25 euros ;
Arreté de créances constatant la créance de l'Actionnaire Unique sur la Société ;
Constatation de la souscription de l'intégralité des actions nouvelles au titre de l'augmentatior
de capital d'un montant de 7.556.800 euros assortie d'une prime d'émission de 72.243.008 euros par compensation de créance :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire par compensation de créance, d'un montant total de 7.556.800 euros assortie d'une prime d'émission de 72.243.008 euros ;
Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital a zéro motivée par des pertes pour un montant de 19.413.050 euros par voie d'annulation de la totalité des actions ;
Constatation de l'imputation du solde des pertes sociales d'un montant de 42.815.853,29 euros sur la prime d'émission ;
2466953
Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ;
Constatation de la modification corrélative des statuts de la Société :
Questions diverses ; et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
LE CONSEIL, APRES AVOIR RAPPELE, QUE
l'Actionnaire Unique de la Société, la société Galli Participations, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 2 boulevard du Général Martial Valin - 75015 Paris et immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 112 403 (l' < Actionnaire Unique >), a décidé, notamment, par décisions en date du 5 juillet 2021 de déléguer au Conseil tous pouvoirs à l'effet de :
(a) dans Ie cadre de la deuxiéme résolution décidant une réduction de capital de 586.950 euros motivée par des pertes par réduction du pair à 25 euros :
constater la réalisation définitive de ladite réduction de capital motivée par des pertes ;
(b) dans le cadre de la quatriéme résolution décidant d'une augmentation de capital d'un montant total de 7.556.800 euros, par l'émission de 302.272 actions nouvelles au prix de souscription de 264 euros par action, soit une valeur nominale de 25 euros, assortie d'une prime d'émission de 239 euros par action et une prime d'émission totale de 72.243.008 :
procéder à la clture anticipée de la période de souscription des actions ou proroger sa date, le cas échéant ;
limiter ladite augmentation au montant des souscriptions recueillies :
recueillir les souscriptions au titre de ladite augmentation de capital ;
constater la libération en espéces de ladite augmentation de capital au vu du certificat du dépositaire, et signer tous actes et documents nécessaires en vue de sa réalisation définitive, procéder éventuellement au retrait des fonds apres réalisation de ladite augmentation de capital ;
constater la libération par compensation de créances de ladite augmentation de capital au vu du certificat du Commissaire aux comptes, et signer tous actes et documents nécessaires en vue de sa réalisation définitive ;
constater la réalisation définitive de ladite augmentation de capital ;
(c) dans le cadre de la troisiéme résolution décidant une réduction de capital à zéro euros motivée par des pertes par voie d'annulation de la totalité des actions :
constater la réalisation définitive de ladite réduction de capital à zéro motivée par des pertes;
(d) dans le cadre de la cinquiéme résolution décidant l'imputation du solde des pertes sociales sur
la prime d'émission :
constater la réalisation définitive de l'imputation des pertes sociales restantes sur la prime d'émission ;
(e) dans le cadre de la sixieme résolution décidant la reconstitution des capitaux propres de la Société :
constater la reconstitution des capitaux propres de la Société ;
(f) dans Ie cadre de la septieme résolution décidant la modification des statuts de la Société :
constater la modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société ;
et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive des opérations et modification des statuts de la Société visées ci-dessus.
PREND LES DECISIONS CI-APRES
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA REDUCTION DU CAPITAL MOTIVEE PAR DES PERTES 1.. D'UN MONTANT DE 586.950 EUROS PAR VOIE DE REDUCTION DU PAIR DE 25,7558 EUROS A 25 EUROS
Le Conseil constate a l'unanimité en date de ce jour la réalisation définitive de (i) la réduction du capital de la Société motivée par des pertes d'un montant de 586.950 euros et (ii) l'imputation du montant de cette réduction de capital sur les pertes sociales figurant au report a nouveau, le report a nouveau étant ainsi ramené de (62.815.853,29) euros a (62.228.903,29) euros, cette réduction de capital étant réalisée par voie de réduction du pair de chacune des 776.522 actions existant à ce jour à 25 euros, décidées par l'Actionnaire Unique le 5 juillet 2021.
2. ARRETE DE CREANCES EN VUE DE LA LIBERATION DES TITRES DE CAPITAL PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES LIQUIDES ET EXIGIBLES SUR LA SOCIETE
Le Conseil, connaissance prise (i) des modalités de l'augmentation de capital décidée par l'Actionnaire Unique le 5 juillet 2021, et (ii) de Ia souscription en date du 5 juillet 2021 par l'Actionnaire Unique de la totalité des actions nouvelles a émettre a titre d'augmentation de capital avec déclaration d'une libération par voie de compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, établit à l'unanimité, l'arrété de créance de l'Actionnaire Unique à la date de sa souscription et à ce jour comme suit :
Galli Participations, souscripteur de 302.272 actions libérées à la souscription à hauteur de 79.799.808 euros primes incluses est titulaire d'une créance liquide et exigible sur la Société arrétée a 79.800.000 euros, a la date de souscription desdites actions et a la date du présent arrété, ainsi qu'en atteste l'extrait du Grand Livre ci-annexé.
La créance, certaine, liquide et exigible de l'Actionnaire Unique sur la Société est donc au moins égale, a la date de sa souscription et a la date du présent arreté, au total de sa souscription libérée par compensation de créance qui s'éléve a 79.799.808 euros.
Le Conseil prend acte qu'il appartient, a présent, au Commissaire aux comptes de la Société, le cabinet MAZARS, de certifier exact ledit arrété de compte et établir le certificat de libération par compensation de créance y afférent (valant certificat de dépositaire).
3. CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE, PAR COMPENSATION DE CREANCES, D'UN MONTANT TOTAL DE 7.556.800 EUrOS AVEC UNE PRIME D'EMISSION DE72.243.008EUR0S
Le Conseil constate a l'unanimité, au vu du bulletin de souscription signé par l'Actionnaire
Unique, par lequel ce dernier a déclaré souscrire a la totalité des 302.272 actions nouvelles et libérer en intégralité la souscription pour un montant de 79.799.808 euros par compensation avec une créance liquide et exigible qu'il détient sur la Société,
que
les 302.272 actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées de la totalité de leur prix de souscription,
en conséquence la période de souscription est close par anticipation.
En conséquence, le Conseil, a l'unanimité, conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'Actionnaire Unique en date du 5 juillet 2021, constate que la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant total de 7.556.800 euros, par l'émission de 302.272 actions nouvelles au prix de souscription de 264 euros par action, soit une valeur nominale de 25 euros, assortie d'une prime d'émission de 239 euros par action et une prime d'émission totale de 72.243.008, souscrite en totalité par l'Actionnaire Unique par compensation avec une créance liquide et exigible dont l'Actionnaire Unique est titulaire sur la Société, sera définitivement réalisée à la date du certificat de dépositaire (certificat de libération par compensation de créance) qui sera émis par le Commissaire aux comptes de la Société.
4. CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA REDUCTION DU CAPITAL A ZERO MOTIVEE PAR DES PERTES POUR UN MONTANT DE 19.413.050 EUROS PAR VOIE D'ANNULATION DE LA TOTALITE DES ACTIONS
Le Conseil constate, a l'unanimité, en conséquence et a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée, la réalisation définitive du meme jour de la réduction du capital de la Société motivée par des pertes d'un montant de 19.413.050 euros, décidée par l'Actionnaire Unique en date du 5 juillet 2021, aux fins d'apurer une partie des pertes sociales figurant au report a nouveau, qui est ainsi ramené de (62.228.903,29) euros a (42.815.853,29) euros, et que cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction du nombre des actions, ramenées de 776.522 a 0.
5. CONSTATATION DE L'IMPUTATION DU SOLDE DES PERTES SOCIALES D'UN MONTANT DE 42.815.853,29 EUROS SUR LA PRIME D'EMISSION
Le Conseil constate, en conséquence et à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée, la réalisation définitive en date du méme jour de l'imputation des pertes sociales restantes, décidée par l'Actionnaire Unique en date du 5 juillet 2021, s'élevant a 42.815.853,29 euros sur la prime d'émission résultant de l'augmentation de capital susvisée, le poste prime d'émission étant ainsi ramené de 72.243.008 euros a 29.427.154,71 euros,
6. CONSTATATION DE LA RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE
Le Conseil constate, en conséquence et a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée, la réalisation définitive en date du méme jour de la reconstitution des capitaux propres de la Société, décidée par l'Actionnaire Unique en date du 5 juillet 2021, qui s'éleve a 38.154.742,62 euros pour un capital social de 7.556.800 euros.
7. CONSTATATION DE LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE
Le Conseil constate, en conséquence et à compter de la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction de capital visées ci-avant, la réalisation définitive en date du méme jour de la modification de l'article 6 des statuts de la Société, décidée par l'Actionnaire Unique en date du 5 juillet 2021, comme suit :
< Article 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 7.556.800 euros, divisé en 302.272 actions, d'une valeur nominale de 25 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. >
8. POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES
Le Conseil confére tous pouvoirs :
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris au formaliste LEGALVISION, 180 rue Judaique 33000 Bordeaux, immatriculée au R.C.S. de Bordeaux sous le numéro 809 015 407;
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des
Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement aupres du service des impôts compétent et de certifier conforme les actes visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code. En conséquence, faire toutes
déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
9. QUESTIONS DIVERSES
9.1. AUTORISATION DE L'ETABLISSEMENT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL A L'ISSUE DE LA SEANCE ET DE LA CERTIFICATION CONFORME DUDIT PROCES-VERBAL
Le Conseil décide a l'unanimité (i) d'établir et de signer, immédiatement a l'issue de la séance, aprés lecture, le procés-verbal des présentes délibérations du Conseil et (ii) d'autoriser la certification conforme du procés-verbal ainsi établi, en tout ou partie (par voie d'extrait le cas échéant).
9.2. AUTRES
Néant.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Vincent Mascré Président Administrateur MIKIAN RYAN
Certifiés Sincéreset Véritables
SAFRAN SEATS
Société Anonyme au capital de 7.556.800 Euros Siege social : 61, rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR RCS VERSAILLES 515 450 088
Statuts
Statuts Safran Seats Page 1/16 Mis à jour suivant délibérations du Conseil d'Administration en date du 21 juillet 2021
ARTICLE 1 - FORME
Il existe, entre les propriétaires d'actions créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une SOCIETE ANONYME régie par les Lois en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
. l'étude de tous procédés, de tous matériels, intéressant l'aéronautique, l'automobile, le cycle et la métallurgie,
la fabrication, l'achat et la vente de tous articles quelconques bruts ou manufacturés, et plus particuliérement intéressant l'aéronautique, l'automobile, le cycle et la métallurgie,
la représentation, l'importation, l'exportation, et la vente de tous articles quelconques bruts ou manufacturés, produits francais ou étrangers de toute nature et particulierement de l'aéronautique, l'automobile, du cycle et de la métallurgie,
la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, industrielles
mobiliéres, immobiliéres ou financiéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus et l'exploitation de tous fonds de commerce, affaires commerciales en tous genres
. l'étude de tous procédés, de tous matériels, intéressant l'aéronautique, l'automobile, le cycle et la métallurgie,
la fabrication, l'achat et la vente de tous articles quelconques bruts ou manufacturés, et plus particuliérement intéressant l'aéronautique, l'automobile, le cycle et la métallurgie,
la représentation, l'importation, l'exportation, et la vente de tous articles quelconques bruts ou manufacturés, produits francais ou étrangers de toute nature et particulierement de l'aéronautique, l'automobile, du cycle et de la métallurgie,
la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, industrielles
mobiliéres, immobiliéres ou financiéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus et l'exploitation de tous fonds de commerce, affaires commerciales en tous genres
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : SAFRAN SEATS >.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 5 septembre 2018. le
siége social est fixé a Plaisir, 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir. Le déplacement du siége social sur le territoire francais pourra etre décidé par le Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
Le Conseil d'Administration a la faculté de créer, partout ou il le juge utile, en France et a l'Etranger,
des ateliers, bureaux, agences, succursales ou dépôts.
siége social est fixé a Plaisir, 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir. Le déplacement du siége social sur le territoire francais pourra etre décidé par le Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
Le Conseil d'Administration a la faculté de créer, partout ou il le juge utile, en France et a l'Etranger,
des ateliers, bureaux, agences, succursales ou dépôts.
ARTICLE 5 - DUREE
L'expiration de la Société reste fixée au 28 Novembre 2031 (vingt-huit novembre deux mil trente et un
sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 7.556.800 euros, divisé en 302.272 actions, d'une valeur nominale de
25 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
25 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1. Le Capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la Loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider de l'augmentation du Capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la Loi.
Conformément a la Loi, les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de Capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent en outre, d'un droit de souscription, a titre réductible si l'Assemblée Générale Ila décidé expressément.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au Capital de Réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.
2. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires peut aussi, sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du Capital Social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de Capital ne peut porter atteinte a l'égalité
entre Actionnaires.
La réduction du Capital Social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de Capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un Capital supérieur au Capital Social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider de l'augmentation du Capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la Loi.
Conformément a la Loi, les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de Capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent en outre, d'un droit de souscription, a titre réductible si l'Assemblée Générale Ila décidé expressément.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au Capital de Réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.
2. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires peut aussi, sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du Capital Social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de Capital ne peut porter atteinte a l'égalité
entre Actionnaires.
La réduction du Capital Social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de Capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un Capital supérieur au Capital Social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire en augmentation du Capital Social doivent étre libérées selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire, libération qui ne peut étre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus, doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de Capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscriptions quinze jours au moins avant la
date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux égal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
La libération du surplus, doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de Capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscriptions quinze jours au moins avant la
date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux égal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions entiérement libérées sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles et négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires.
La cession des actions s'opére par virement de compte a compte dans les conditions prévues par la Loi et les réglements.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de Capital ne sont négociables qu'aprés l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de la mention modificative de cette augmentation de Capital.
Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans aprés l'accomplissement de la méme formalité,
sous réserve des exceptions prévues par la Loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant étre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil.
La cession des actions s'opére par virement de compte a compte dans les conditions prévues par la Loi et les réglements.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de Capital ne sont négociables qu'aprés l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de la mention modificative de cette augmentation de Capital.
Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans aprés l'accomplissement de la méme formalité,
sous réserve des exceptions prévues par la Loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant étre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.
2. Les Actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent, au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3. Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un Actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises encharge par la Société, avant de procéder a toute répétition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.
2. Les Actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent, au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3. Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un Actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises encharge par la Société, avant de procéder a toute répétition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en Justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires à l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en Justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires à l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 . La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois Membres au moins et de
dix-huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
2. La durée de leurs fonctions est de six années.
Les fonctions d'un Administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
Les Administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
3. Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de
mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette
révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau
représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
4. Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décés ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoire.
Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises a la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a l'effet de compléter le Conseil. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
5. Les Administrateurs personnes physiques ne doivent pas cumuler plus de cinq (5) mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire francais. Le calcul doit étre effectué en tenant compte des fonctions de directeur général. Nul ne peut étre nommé administrateur si ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du
tiers des membres du conseil, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonction, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale.
6. Un salarié de la Société peut étre nommé Administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des Administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
dix-huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
2. La durée de leurs fonctions est de six années.
Les fonctions d'un Administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
Les Administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
3. Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de
mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette
révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau
représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
4. Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décés ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoire.
Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises a la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a l'effet de compléter le Conseil. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
5. Les Administrateurs personnes physiques ne doivent pas cumuler plus de cinq (5) mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire francais. Le calcul doit étre effectué en tenant compte des fonctions de directeur général. Nul ne peut étre nommé administrateur si ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du
tiers des membres du conseil, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonction, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale.
6. Un salarié de la Société peut étre nommé Administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des Administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
ARTICLE 14 ACTIONS DE GARANTIE
Conformément a la loi du 4 aout 2008 n° 2008-776, le présent article a été supprimé par décision d'A.G.E. en date du 8 janvier 2009.
ARTICLE 15 - BUREAU DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses Membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur.
Le Conseil d'Administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents, dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'Administrateur.
Le Conseil peut nommer également un Secrétaire, méme en dehors de ses Membres.
En cas d'absence, ou d'empéchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le
Vice-Président exercant les fonctions de Directeur Général ou le Vice-Président le plus ancien.
A défaut, le Conseil désigne parmi ses Membres le Président de Séance.
Le Président, les Vice-Présidents et le Secrétaire peuvent toujours étre réélus.
Nul ne peut étre nommé Président ou Directeur Général s'il est agé de plus de 70 ans. D'autre part, si le Président Directeur Général vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents, dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'Administrateur.
Le Conseil peut nommer également un Secrétaire, méme en dehors de ses Membres.
En cas d'absence, ou d'empéchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le
Vice-Président exercant les fonctions de Directeur Général ou le Vice-Président le plus ancien.
A défaut, le Conseil désigne parmi ses Membres le Président de Séance.
Le Président, les Vice-Présidents et le Secrétaire peuvent toujours étre réélus.
Nul ne peut étre nommé Président ou Directeur Général s'il est agé de plus de 70 ans. D'autre part, si le Président Directeur Général vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son président ou celle de la moitié de ses membres, soit au siége social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens au moins trois jours a l'avance ; elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en . sont d'accord. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres
du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées.
2. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant a la séance du conseil d'administration. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis à vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de
chaque réunion des noms des administrateurs présents ou absents.
4. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées.
2. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant a la séance du conseil d'administration. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis à vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de
chaque réunion des noms des administrateurs présents ou absents.
4. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en
xuvre, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE 18 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure
d'accomplir leur mission. Lorsque le président du conseil d'administration assume également la
direction générale de la société, il dispose des pouvoirs conférés au directeur général par l'article 19 des statuts.
Le Président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions
portant sur des opérations courante et conclues a des conditions normales. Le président communique . la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes
xuvre, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE 18 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure
d'accomplir leur mission. Lorsque le président du conseil d'administration assume également la
direction générale de la société, il dispose des pouvoirs conférés au directeur général par l'article 19 des statuts.
Le Président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions
portant sur des opérations courante et conclues a des conditions normales. Le président communique . la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes
ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE
1.Au choix du conseil d'administration, la direction générale de la société est assumée, sous sa
responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Celui-ci ne peut étre
agé de plus de 75 ans : lorsqu'il atteint cette limite d'age il est réputé démissionnaire d'office.
2. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
3. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d 'administration ; il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
4. Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général.
5. Le conseil détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
6. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances au
nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
7. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général son
inopposables aux tiers.
8. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
9. Le Conseil d'administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a toute personne choisie hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Celui-ci ne peut étre
agé de plus de 75 ans : lorsqu'il atteint cette limite d'age il est réputé démissionnaire d'office.
2. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
3. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d 'administration ; il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
4. Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général.
5. Le conseil détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
6. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances au
nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
7. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général son
inopposables aux tiers.
8. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
9. Le Conseil d'administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a toute personne choisie hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
ARTICLE 20 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le
montant est porté aux charges d'exploitation de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
2. La rémunration du Président du Conseil d'Administration et celle des Directeurs Généraux est fixée par le Conseil d'Administration ; elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et
proportionnelle.
3. Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les
missions ou mandats confiés a des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire
Aucune autre rémunération permanente ou non, que celles ici prévues ne peut étre allouée aux Administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
montant est porté aux charges d'exploitation de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
2. La rémunration du Président du Conseil d'Administration et celle des Directeurs Généraux est fixée par le Conseil d'Administration ; elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et
proportionnelle.
3. Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les
missions ou mandats confiés a des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire
Aucune autre rémunération permanente ou non, que celles ici prévues ne peut étre allouée aux Administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention entre la Société et l'un de ses administrateurs, Directeurs Généraux, ou actionnaire,
soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une autre Entreprise, si l'un des Administrateurs ou Directeurs Généraux de la Société est propriétaire. associé en nom, dirigeant, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire de l'Entreprise.
Toute convention entre société mére et filiales ayant des administrateurs, des directeurs généraux communs sont soumises à une procédure de contrle. Elles doivent étre préalablement autorisées par le conseil d'administration, faire l'objet du rapport spécial des commissaires aux comptes et approuvées par l'assemblée des actionnaires.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant ces conventions sont
communiquées au Président du conseil d'administration, leur liste et leur objet sont communiqués aux administrateurs et aux commissaires aux comptes dans les conditions requises par loi.
L'Administrateur ou le Directeur Général intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation
sollicitée.
Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la Loi.
soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une autre Entreprise, si l'un des Administrateurs ou Directeurs Généraux de la Société est propriétaire. associé en nom, dirigeant, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire de l'Entreprise.
Toute convention entre société mére et filiales ayant des administrateurs, des directeurs généraux communs sont soumises à une procédure de contrle. Elles doivent étre préalablement autorisées par le conseil d'administration, faire l'objet du rapport spécial des commissaires aux comptes et approuvées par l'assemblée des actionnaires.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant ces conventions sont
communiquées au Président du conseil d'administration, leur liste et leur objet sont communiqués aux administrateurs et aux commissaires aux comptes dans les conditions requises par loi.
L'Administrateur ou le Directeur Général intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation
sollicitée.
Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la Loi.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle des comptes est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la Loi. Le cas échéant, conformément aux dispositions légales, un ou deux Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer les Commissaires titulaires pourront étre nommés par l'Assemblée Générale.
ARTICLE 23 - ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions collectives des Actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles son
qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont
appelées a prendre.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toutes modifications des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.
Toute Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des Actionnaires.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les Actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont
appelées a prendre.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toutes modifications des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.
Toute Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des Actionnaires.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les Actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 24 - CONVOCATION ET LIEU DE REUMON DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par 'le Conseil d'Administration, soit par le ou les Commissaires aux Comptes, en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par un avis inséré dans un Journal d'Annonces Légales du Département du lieu du siége social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins a la date des insertions de la convocation doivent étre convoqués par lettre ordinaire ou par lettre recommandée a la condition d'adresser a la Société le montant des frais de recommandation.
Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée, et le
cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére. Les avis et les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Chaque avis et les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la Loi.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par un avis inséré dans un Journal d'Annonces Légales du Département du lieu du siége social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins a la date des insertions de la convocation doivent étre convoqués par lettre ordinaire ou par lettre recommandée a la condition d'adresser a la Société le montant des frais de recommandation.
Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée, et le
cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére. Les avis et les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Chaque avis et les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la Loi.
ARTICLE 25 - ORDRE DU JOUR
1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer
un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.
2. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer
un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 26 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Toutefois, ce
droit est subordonné a l'inscription en compte des actions nominatives ou au dépôt aux lieux
indiqués dans l'avis de convocation, du certificat de l'intermédiaire habilité, pour les actions au porteur constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'Assemblée. Ces formalités doivent étre accomplis 5 jours avant la réunion de l'Assemblée.
2. Tout Actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre Actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'Actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales Actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement Actionnaires.
3. Dés la mise en application des dispositions du décret du 14 Mars 1986, tout actionnaire pourra
voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Ce formulaire devra étre recu par la société 3 jours au moins avant la
réunion de 1 'Assemblée.
droit est subordonné a l'inscription en compte des actions nominatives ou au dépôt aux lieux
indiqués dans l'avis de convocation, du certificat de l'intermédiaire habilité, pour les actions au porteur constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'Assemblée. Ces formalités doivent étre accomplis 5 jours avant la réunion de l'Assemblée.
2. Tout Actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre Actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'Actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales Actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement Actionnaires.
3. Dés la mise en application des dispositions du décret du 14 Mars 1986, tout actionnaire pourra
voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Ce formulaire devra étre recu par la société 3 jours au moins avant la
réunion de 1 'Assemblée.
ARTICLE 27 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES VERBAUX
1. A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la Loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque Mandataire, et le cas échéant les formulaires
de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un Vice-Président ou par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil
Si l'Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est présidée
par l'un d'eux.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires, présents et acceptants,
disposant tant par eux-mémes que comme Mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le Bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut ne pas étre Actionnaire.
Les Membres du Bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces-verbal.
3. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la Loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque Mandataire, et le cas échéant les formulaires
de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un Vice-Président ou par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil
Si l'Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est présidée
par l'un d'eux.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires, présents et acceptants,
disposant tant par eux-mémes que comme Mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le Bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut ne pas étre Actionnaire.
Les Membres du Bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces-verbal.
3. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la Loi.
ARTICLE 28 - QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX
1. Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions
de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans le délai fixé a l'article 25.
2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Juin 1987 a décidé que les actions
nominatives et entiérement libérées, détenues par le méme actionnaire depuis plus de 4 ans et
réguliérement inscrites sur le registre de la société, disposeront d'un droit de vote double.
3. Au cas ou des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
4. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a mainlevée, ou par assis et levés, ou appel nominal,
selon ce qu'en décide le Bureau de l'Assemblée.
de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans le délai fixé a l'article 25.
2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Juin 1987 a décidé que les actions
nominatives et entiérement libérées, détenues par le méme actionnaire depuis plus de 4 ans et
réguliérement inscrites sur le registre de la société, disposeront d'un droit de vote double.
3. Au cas ou des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
4. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a mainlevée, ou par assis et levés, ou appel nominal,
selon ce qu'en décide le Bureau de l'Assemblée.
ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. L'assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;
nommer et révoquer les Administrateurs et nommer les Commissaires aux Comptes
approuver, ou rejeter les nominations d'Administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'Administration ;
fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration ;
statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration ;
autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ni a bons de souscriptions d'actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées.
2. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, y compris les Actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;
nommer et révoquer les Administrateurs et nommer les Commissaires aux Comptes
approuver, ou rejeter les nominations d'Administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'Administration ;
fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration ;
statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration ;
autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ni a bons de souscriptions d'actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées.
2. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, y compris les Actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.
2. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, y compris les Actionnaires ayant voté par correspondance.
3. Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une
augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.
En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme Mandataire, et chacun des autres Actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde, le Mandataire d'un Actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions.
4. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Extraordinaire ouverte a tous les Actionnaires et, en outre, sans vote également d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
2. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, y compris les Actionnaires ayant voté par correspondance.
3. Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une
augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.
En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme Mandataire, et chacun des autres Actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde, le Mandataire d'un Actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions.
4. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Extraordinaire ouverte a tous les Actionnaires et, en outre, sans vote également d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
ARTICLE 31 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout Actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de
se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la Loi.
se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la Loi.
ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, l'exercice social ouvert le 1 er septembre 2017 aura une durée de 16 mois, commencant a courir le 1 er septembre 2017 pour se terminer le 31 décembre 2018
Exceptionnellement, l'exercice social ouvert le 1 er septembre 2017 aura une durée de 16 mois, commencant a courir le 1 er septembre 2017 pour se terminer le 31 décembre 2018
ARTICLE 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi.
A la clóture de chaque Exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle, sont annexés au bilan.
Le Conseil d'Administration établi le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'Exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
A la clóture de chaque Exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle, sont annexés au bilan.
Le Conseil d'Administration établi le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'Exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 34 - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence.
aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5%0 au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque
la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve, en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les Actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions
appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur
lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres
sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5%0 au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque
la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve, en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les Actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions
appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur
lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres
sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
ARTICLE 35 - MODALITES EN PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
1. L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque Actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée
Générale, ou, a défaut, par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des Statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut ére distribué des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite dix ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée
Générale, ou, a défaut, par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des Statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut ére distribué des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite dix ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-11 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-11 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaires prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS ET FIN DU PACTE SOCIAL
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes
relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la Juridiction des Tribunaux compétents.
relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la Juridiction des Tribunaux compétents.