Acte du 12 avril 2012

FORME ET MODE D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la forme d'une Sociéte a Responsabilité Limitée a associé unique aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 juillet 1996.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associes en date du 21 juin 2007, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

La société prend la dénomination suivante : < VEGALIS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Societé, la dénomination sociale doit toujours etre precédée ou suivie des mots écrits lisiblement Société par actions simplifiée> ou des initiales



Conformément l'article L 228-11 du Code de commerce, il est créé des actions de preférence bénéficiant des droits spécifiques définis a l'article 7 Bis des statuts de la Societe

Conformément a 1'article L 228-11 du Code de commerce, il est créé des actions de préférence de catégorie A, ci-aprés dénommées les AP, assorties d'un droit de liquidation préférentielie et d'un droit au partage du prix de cession comme suit :
(i) Droits de liquidation préférentieile
En cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de ia Societé, le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible aprés remboursement du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la vaieur nominale des actions et, plus géneralement, apres tout paiement prioritaire imposé par la loi et les rglements applicables (ci-aprés le Boni >) sera réparti entre les actions en respectant les regles suivantes :
a) d'abord, entre les actionnaires propriétaires d'AP, jusqu'a concurrence d'un montant égal a la prime d'émission acquittée, le cas échéant, pour la souscription desdites AP, jusqu'a atteindre un Taux de Rendement Interne (ci-aprés TRI >) de 15% étant entendu que l'application de ce TRI ne pourra conduire a réduire la valorisation d'entree a moins de deux cents (200) euros par action.
b) enfin, le solde éventuel, entre tous les actionnaires de la Société au prorata du nombre d'actions de la Société, qu'elles soient ordinaires ou de préférence, pleinement dilué, et détenues par chacun d'eux au moment de la liquidation.
(ii) Droits au partage du prix de cession
En cas de cession partielle ou totale des titres de la Société, le prix par action (ci-apres le " partage différentiel >) sera réparti entre les actions en respectant les regles suivantes :
a) d'abord, entre les actionnaires propriétaires d'AP, jusqu'a concurrence d'un montant égal a la prime d'émission acquittée, le cas échéant, pour la souscription desdites AP, jusqu'a atteindre un TRI de 15% étant entendu que l'application de ce TRI ne pourra conduire a reduire la valorisation d'entrée a moins de deux cents (200) euros par
action.
b) enfin, le solde éventuel, entre tous les actionnaires de la Société au prorata du nombre d'actions de la Société, qu'elles soient ordinaires ou de préférence, pleinement dilué, et détenues par chacun d'eux au moment de la cession.
Ces actions de préférence sont créées a titre permanent.
Ces actions de préférence sont créées avec droit de vote.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, ces actions ont un droit préférentiel de souscription pour toutes les augmentations de capital en numéraire.
Les actions de préférence peuvent étre converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie (art. L 228-13 du Code de commerce).
Les modalités de conversion seront prévues par assemblée géncrale extraordinaire

Les actions sont nominatives.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et 1'actif social, a une part proportionnelle a
la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu a 1'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier, Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
6. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du coproprietaire le plus diligent.
7. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblées générales extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales. Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemnblées générales extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées genérales.

PRESIDENT
La société est géree et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par décision collective des associés avec ou sans limitation de durée En cas de déces, démission ou empéchement du président d'exciter ses fonctions pour une durée supérieure a 1 mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par la coliectivité des associés. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la duree de son mandat, le président ne peut etre révoqué qu'a l'unanimité des actionnaires. La révocation n'a pas a étre motivée; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnite.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président de la société percevra une rémunération déterminée a la majorité simple des actionnaires avant la fin du premier mois de chaque exercice social. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle. La rémunération du ou des directeurs généraux est fixéc par le President. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assembléc ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en Assemblée les décisions relatives a 1'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats et la transformation de la sociéte.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant 10 % du capital social.
3. L'Assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président! Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, l'Assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs. Elle est réunie au siege social.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires à 1'information des actionnaires
L'Assemblée est présidée par le président; a défaut, l'assemblée élit son président. L'Assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci. A chaque assembléc est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président. L'Assemblée ne délibere valablement que si la moitié des actionnaires sont présents ou Teprésentés.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens Tout actionnaire n'ayant pas répondu deux jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale cst considéré comme &étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la mme forme que les actionnaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives & l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société et sa transformation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents
ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par exception, la décision de transformation de la société en société a responsabilité illimitée ainsi que ia modification de la remunération du Président ne pourront étre prises qu'a l'unanimité des associés.
En outre, l'insertion dans les statuts de clauses relatives aux transferts de titres ne pourra etre décidée qu'a l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Article 21 COMPTES ANNUELS

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de 1'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmente du report bénéficiaire, Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau. L Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les reserves dont elle a la disposition, en indiquant expressement les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du président.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la societé, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura a nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente a l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignes ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisieme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du sige social, a la requéte de la partie la plus diligente.
Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainement.