Acte du 6 décembre 2012

RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1996 B 01356

Numéro SIREN:408 413839

Nom ou denomination : VEGALIS

Ce depot a ete enregistre le 06/12/2012 sous le numero de dépot A2012/018624

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : VEGALIS Adresse : 4 avenue de Volvestre Zone Activité Activestre 31390 Carbonne -FRANCE-

n° de gestion : 1996B01356 n° d'identification : 408 413 839

n° de dépot : A2012/018624 Date du dépôt : 06/12/2012

Piece : rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription du 04/09/2012

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

Déposé au greffe du tribunat de commerce de Toulouse le

- 6 DEC. 2012

enregistré sous le numéro : T 86 24 N° de gestion :

1996B 1356 SAS VEGALIS 4 avenue du Volvestre ZA Activestre

31390 CARBONNE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES sur l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

VEGALIS

SAS au capital de 154 800 e 4 Avenue du Volvestre ZA Activestre

31390 CARBONNE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

VEGALIS

SAS au capital de 154 800 £ 4 Avenue du Volvestre

ZA Activestre 31390 CARBONNE

RCS TOULOUSE B 408 413 839

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ENACTIONSAVECSUPPRESSIONDU DROIT PREFERENTIELDE SOUSCRIPTION

Mesdames, Messieurs les actionnaires.

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L 225-161 du Code de Commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d'émission d'obligations convertibles de 614 877 £, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.

I - EXPOSE DUR L'OPERATION PROJETEE

Le projet consiste dans l'émission d'un emprunt obligataire convertible de 614 877 £ au profit de la société MIDI CAPITAL.

Sociétés concernées

Société VEGALIS

La société VEGALIS est une Société par Actions Simplifiée au capital de 154 800 £ dont le siege social est situé 4 Avenue de Volvestre - ZA Activestre 31390 CARBONNE, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 408 413 839.

> Société FEPR.MIDI CAPITAL N°2

Le FCPR MIDI CAPITAL N°2,Fonds Commun de Placement a risque et fonds d'investissement de proximité, représenté par sa société de gestion MIDI CAPITAL, Société par Actions Simplifiée au capital de 500 000 £ dont le siége social est situé 42 Rue du Languedoc 31000 TOULOUSE, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 443 003 504.

But de l'opération

La société VEGALIS, quatriéme acteur national dans la restructuration de crédit, a renforcé sa position en développant son équipe commerciale.

La société a par ailleurs su se différencier des autres acteurs par un positionnement de qualité, avec un fort taux de réalisation sur les dossiers transmis et avec la mise en place d'un outil de l'évolution des dossiers en temps réel.

La société VEGALIS s'est rapprochée de MIDI CAPITAL et a sollicité cette derniére pour la souscription d'un nouveau emprunt obligatoire convertible.

Modalités

Emission d'un emprunt obligataire convertible de 614 877 £ représenté par 4 999 obligations de 123 £ de nominal, convertibles en actions de préférence de catégorie A.

Les obligations sont émises au pair, soit au prix de 123 £ par obligation payable en totalité a la souscription.

> Les obligations produisent à compter du jour de la date de valeur de remise en banque et

pendant toute la durée du contrat un intérét annuel calculé au taux de 5 %.

Les intéréts sont payables semestriellement à terme échu le 30 juin et le 31 décembre et pour la premiere fois, calculée prorata temporis, le 31 décembre 2012.

Les actionnaires suppriment leur droit préférentiel de souscription pour cette opération, la totalité des obligations est donc affectée a la souscription de la maniére suivante :

Nombre d'actions souscrites Apports FCPR Midi Capital N°2 4 999 614 877 €

L'engagement de souscription du groupe investisseur est soumis à la condition suspensive suivante :

o Signature d'un pacte d'actionnaires annulant le précédent pacte daté du 25 avril 2008 et son avenant en date du 9 février 2011.

La souscription s'effectue par bulletin d'un montant de 614 877 euros.

Le propriétaire des obligations de la présente émission peut s'exercer sur la base de une obligation convertible pour une action de préférence A.

La conversion peut étre demandée a tout moment jusqu'a l'expiration d'un délai de 3 mois aprés la date a laquelle les obligations auront été appelées au remboursement.

_L'emprunt obligataire expire le 31 mars 2016 en une seule tranche.

> L'abandon de l'exercice du droit a la conversion des obligations par la société MIDI

CAPITAL entraine le versement d'une prime de non conversion qui porte le taux actuariel annuel de l'emprunt a 14%.

II - VERIFICATIONS EFFECTUEES

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en æuvre de diligences destinées a vérifier :

> les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant :

> les informations chiffrées extraites des comptes annuels arrétés par la Président. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes

professionnelles applicables en France.

1II - CONCLUSION

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

> la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données

dans le rapport du Président ; > la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite, ainsi que le choix des éléments de calcul du prix d'émission des obligations et son montant, ainsi que les bases de conversion ; la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire,

appréciée par rapport aux capitaux propres.

Fait a Toulouse, Le 4 septembre 2012

Le Commissaire aux Comptes

Cabinet Christian LAFFITTE

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : VEGALIS Adresse : 4 avenue de Volvestre Zone Activité Activestre 31390 Carbonne -FRANCE-

n° de gestion : 1996B01356 n" d'identification : 408 413 839

n° de dépot : A2012/018624 Date du dépot : 06/12/2012

Piece : rapport du commissaire aux avantages particuliers sur l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions de préférence du 14/09/2012

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

VEGALIS

Rapport du Commissaire aux avantages particuliers

VEGALIS

Société par actions simplifiée au capital de 154 800 £

4 avenue du Volvestre ZA Activestre 31390 CARBONNE

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX AVANTAGES PARTICULIERS

Sur l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions de préférence

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SAS VEGALIS - Commissariat aux avantages particuliers AGE du 19 septembre 2012

Mesdames, Messieurs les associés,

Par l'ordonnance n° 2012OP02211 de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de TOULOUSE datée du 31 aout 2012, nous avons été désignés pour assurer une mission de commissariat aux avantages particuliers dans le cadre de l'opération que vous envisagez de réaliser. Votre projet consiste en l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions d'un montant de 614 877 £ avec création d'actions de préférence. Cette opération sera réalisée sans appel public à l'épargne et avec suppression du droit préférentiel de souscription. Notre mission consiste par le biais du présent rapport a décrire d'une part les avantages particuliers liés aux actions de préférence a émettre et d'autre part, s'il y a lieu, leurs modalités d'évaluation.

I) Présentation

I-1) Présentation de la société

La société VEGALIS est une Société par Actions Simplifiée (S.A.S.) au capital de 154 800 euros dont le siége social est situé au 4 avenue du Volvestre, ZA Activestre, a CARBONNE (31390).

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE depuis le 29 juillet 1996. Son numéro SIREN est le 408 413 839.

Exercant l'activité d'intermédiaire en opérations bancaires, elle est référencée sous la nomenclature INSEE 6492Z < Autre distribution de crédit >.

Lors du dernier exercice clos, au 31 décembre 2011, la société a généré un chiffre d'affaires de 5 701 143 £ HT pour une durée de 18 mois. A cette date, les fonds propres s'élevaient & - 2 646 829 £ et la trésorerie disponible était de 81 994 £.

I-2) Présentation de l'opération envisagée

Pour se doter des moyens financiers permettant a la société VEGALIS de poursuivre son développement, un investisseur institutionnel déjà actionnaire de la société (le FCPR MIDI CAPITAL n°2, fonds commun de placement a risque représenté par sa société de gestion MIDI CAPITAL - SAS domiciliée a TOULOUSE, 11-13 rue du Languedoc BP 90112 et immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 443 003 504) propose de souscrire à un emprunt obligataire convertible en actions de préférence d'un montant de 614 877 £ émis par la société VEGALIS et ce sans appel public a l'épargne. La suppression du droit préférentiel de souscription a pour but de réserver la souscription de 1'intégralité de 1'emprunt obligataire au FCPR MIDI CAPITAL n°2. L'émission portera sur 4999 obligations convertibles de 123 £ de nominal.

Sous réserve des dispositions relatives a la protection des obligataires, la conversion en actions pourra s'exercer sur la base du rapport d'une (1) obligation convertible pour une (1) action de préférence nouvelle, sans versement d'aucune soulte en espéce de part ni d'autre.

Les actions de préférence sont créées a titre permanent et avec droit de vote.

SAS VEGALIS - Commissariat aux avantages particuliers - AGE du 19 septembre 2012

II) Description des avantages particuliers liés aux actions de préférence a émettre

Les droits dont bénéficieront les actions de préférence de catégorie A de premier rang (nommées APA) sont exposés dans la troisiéme résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les statuts seront

mis a jour en conséquence, au niveau de l'article 7 bis.

1- Droits de liquidation préférentielle

En cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de la SAS VEGALIS ou de la SARL CAP 100 Finance, le boni de liquidation sera réparti entre les actions selon les modalités suivantes : d'abord entre les actionnaires de la société VEGALIS propriétaires d'APA, jusqu'a atteindre un Taux de Rendement Interne (TRI) de 15 %, puis le solde éventuel sera réparti entre tous les actionnaires de la société VEGALIS au prorata du nombre total d'actions de la société, qu'elles soient ordinaires ou de préférence, pleinement dilué et détenues par chacun d'eux au moment de la dissolution ou de liquidation amiable ou

judiciaire.

Le boni de liquidation est défini comme le produit de la liquidation disponible aprés le remboursement du passif, le paiement des frais de liquidation, le remboursement de la valeur nominale des actions et,

plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables.

2-_ Droits au partage du prix de cession

En cas de cession partielle ou totale des titres de la société VEGALIS, le prix par action sera réparti entres les actions selon les modalités suivantes :

> d'abord le nominal des actions pour toutes les actions existantes,

_ puis entre les actionnaires de la société VEGALIS propriétaires d'APA, jusqu'à atteindre un Taux de Rendement Interne (TRI) de 15 %,

enfin le solde éventuel sera réparti entre tous les actionnaires de la société VEGALIS au prorata du nombre total d'actions de la sociét, qu'elles soient ordinaires ou de préférence, pleinement dilué et détenues par chacun d'eux au moment de la cession.

3- Priorité sur le prix de cession ou de liquidation d'un des actifs de VEGALIS et de ses filiales présentes et a venir nécessaire a l'exploitation, y compris les

titres, le fonds de commerce ou la marque des sociétés YEGALIS et CAP 100 Finance.

Ce prix sera réparti, par réduction de capital ou distribution de dividendes, selon les mémes modalités que celles décrites au point < 2- Droits au partage du prix de cession >.

III ) Conclusion

Les trois avantages particuliers ainsi stipulés n'appellent pas de remarque de notre part.

A titre d'observation, nous pouvons remarquer que les avantages attachés aux actions de préférence à émettre permettent d'exercer des droits dans une autre société que la SAS VEGALIS. En effet ils s'appliquent également a la SARL CAP 100 Finance, qui, a ce jour, est contrlée par la SAS VEGALIS

Fait a Toulouse le 14/09/2012

11, rue Jean Rodier 31400 TOULOUSE

Commissaire aux Comptes Inscrit aupres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Toulouse

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : VEGALIS Adresse : 4 avenue de Volvestre Zone Activité Activestre 31390 Carbonne -FRANCE-

n° de gestion : 1996B01356 n° d'identification : 408 413 839

n° de dépot : A2012/018624 Date du dépot : 06/12/2012

Piece : procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 19/09/2012

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

"VEGALIS" SAS au capital de 154 800 Euros

Siége social : 4 Avenue de Volvestre - Z.A. Activestre - 31390 CARBONNE RCS TOULOUSE 408 413 839

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 19 SEPTEMBRE 2012

L'an deux mille douze,

Le 19 septembre, à neuf heures trente,

A CARBONNE (31390), 4 Avenue de Volvestre - Z.A. Activestre, au siege social, les actionnaires de la Société par Actions Simplifiée "VEGALIS" au capital de 154 800 Euros se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation qui leur a été faite par le Président, Monsieur Jean-Bernard VALADE.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée lors de son entrée dans la salle de réunion, par chacun des actionnaires présents, agissant soit en son nom personnel, soit comme mandataire.

Monsieur Jean-Bernard VALADE, en sa qualité de Président de la Société, préside l'Assemblée.

Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence, arrétée et certifiée véritable par les membres du bureau, que HUIT actionnaires, possédant ensemble DIX MILLE TROIS CENT VINGT actions et représentant une somme de CENT CINQUANTE QUATRE MILLE HUIT CENT EUROS,sont présents ou représentés et que l'Assemblée réunissant ainsi plus des deux tiers du capital social, est régulirement constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Extraordinaire.

Monsieur Christian LAFFITTE, Commissaire aux comptes régulierement convoqué, assiste également a l'Assemblée.

Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau les documents suivants, qui sont mis à la disposition de l'Assemblée :

- les statuts de la société,

- le rapport du Président, - les rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, - le rapport du Commissaire aux avantages particuliers, - le projet des résolutions.

Monsieur le Président déclare que tous les documents qui doivent etre communiqués a l'Assemblée, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au sige social, pendant les huit jours qui ont précédé la présente réunion.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Monsieur le Président rappelle que la présente Assemblée a été convoquée a ces jour, heure et lieu, & l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Autorisation de modification des caractéristiques des obligations convertibles précédemment émises ; - Autorisation d'harmonisation des caractéristiques des actions de préférence de catégorie A (APA) ; - Autorisation d'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 614 877 euros représenté par 4 999 obligations convertibles en actions de préférence de catégorie A d'une valeur nominale de 123 £ chacune avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - Pouvoirs pour signer l'emprunt ; - Projet d'augmentation du capital réservé aux salariés ; - Modification corrélative des statuts ; - Pouvoirs a donner.

Ces iectures terminées, Monsieur le Président déclare se tenir a la disposition de l'Assemblée, pour fournir à ceux des membres qui le désirent, toutes les explications et précisions nécessaires, ainsi que pour répondre a toutes observations qu'ils pourraient juger nécessaires et utiles.

Puis, personne n'ayant plus demandé ia parole, Monsieur le Président a mis aux voix les résolutions suivantes :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, et conformément aux dispositions des articles L.228-11 et suivants du code de Commerce, décide, sous réserve de l'adoption des résolutions 2 et 3, de la décision de l'assemblée générale des obligataires, et de la réalisation définitive de 1'émission de l'emprunt obligataire convertible :

- D'autoriser la modification des caractéristiques des obligations convertibles précédemment émises. Par cette modification, il est procédé a l'harmonisation de l'ensemble des caractéristiques des obligations convertibles émises en 2008 et 2009. Ces obligations convertibles présenteront les mémes caractéristiques que les nouvelles obligations convertibles (ci-aprés dénommées OCAP2012) objet de l'emprunt obligataire prévu au sein de la 3me résolution, a l'exception des dispositions relatives à leurs valeurs nominales et aux parités de conversion qui restent attachées a chaque catégorie d'obligation convertible.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, et conformément aux dispositions des articles L.228-11 et suivants du code de Commerce, décide, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante, de la décision de l'assemblée spéciale des titulaires d'APA et de la réalisation définitive de l'émission de l'emprunt obligataire convertible :

- D'autoriser l'harmonisation les caractéristiques des actions de préférence de catégorie A de premier rang (ci-aprés dénommées les < APA >). Ces actions présenteront les caractéristiques suivantes :

(i) Droits.de liquidation préférentielle En cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de VEGALIS SAS ou de CAP 100 Finance SARL, le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible aprés remboursement du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et, plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par ia loi et les réglements applicables (ci-aprs le < Boni >) sera réparti entre les actions en respectant les régles suivantes :

a) entre les actionnaires de VEGALIS propriétaires d'APA, jusqu'a atteindre un TRI de 15 %,

b) enfin, le solde éventuel, entre tous les actionnaires de VEGALIS au prorata du nombre d'actions de VEGALIS, qu'elles soient ordinaires ou de préférence, pleinement dilué, et détenues par chacun d'eux au moment de la dissolution ou de la liquidation amiable ou judiciaire précitée.

(ii) Droits au partage du prix de cession En cas de cession partielle ou totale des titres de VEGALIS, le prix par action (ci-apres le < partage différentiel >) sera réparti entre les actions en respectant les regles suivantes : a) le nominal des actions pour toutes les actions existantes,

b) _puis, entre les actionnaires de VEGALIS propriétaires d'APA, jusqu'a atteindre un TRI de 15 %,

c) enfin, le solde éventuel, entre tous les actionnaires de VEGALIS au prorata du nombre d'actions de VEGALIS, qu'elles soient ordinaires ou de préférence, pleinement dilué, et détenues par chacun d'eux au moment de la cession.

(iii) Priorité sur le prix de cession ou de liquidation d'un des actifs de VEGALIS et de ses filiales présentes et a venir nécessaire à l'exploitation, y compris les titres, le fonds de commerce, ou la marque des sociétés VEGALIS et CAP 100 Finance. Ce prix sera réparti, par réduction de capital ou distribution de dividendes, selon les mémes modalités que celles définies au point (ii). h/

- Que le capital social de la société sera, en conséquence, divisé en deux catégories d'actions correspondant a l'intégralité des actions existantes, et aux actions de catégorie A émises, - Que les statuts seront corrélativement modifiés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes et du rapport de Mr Didier LAVERGNE Commissaire aux avantages particuliers régulierement désigné par Ordonnance du Tribunai de Commerce de Toulouse en date du 31 aout 2012, décide :

- d'autoriser l'émission, sans appel public a l'épargne, d'un emprunt obligataire convertible en actions de préférence de 614 877 (SIX CENT QUATORZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX SEPT) Euros.

- de supprimer, ainsi que le permettent les dispositions de l'article L.225-135 du code de commerce, le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par ies articles L.298-91 et L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité de l'emprunt obligataire au FCPR Midi Capital n°2.

Cette opération a les caractéristiques suivantes :

I/ INVESTISSEURS :

Le < FCPR Midi Capital n°2 >, Fonds Commun de Placement a Risques, représenté par sa société de gestion MIDI CAPITAL, société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros dont le sige est a TOULOUSE cedex 06 (31001) 11-13, rue du Languedoc BP 90112, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 443 003 504, représentée par Monsieur Rudy SECCO.

1I/ EMISSION EMPRUNT OBLIGATAIRE :

La société émet, sans appel public a l'épargne, un emprunt obligataire convertible de SIX CENT QUATORZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX SEPT (614 877) euros représenté par QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (4 999) obligations de CENT VINGT TROIS (123) euros de nominal, convertibles en actions de préférence de catégorie A, dont la totalité des obligations est offerte a la souscription du Groupe Investisseur < FCPR Midi Capital n°2 >.

A cet effet, chaque membre du Groupe Investisseur remettra a la Société un bulletin de souscription des Obligations Convertibles dûment complété a la date des présentes.

* CONDITIONS SUSPENSIVES

L'engagement de souscription du Groupe Investisseur aux termes du Contrat est soumis a la réalisation préalable des conditions suspensives suivantes :

- la signature du pacte d'actionnaires annulant le pacte d'actionnaires signé en date du 25 avril 2008 et son avenant en date du 9 février 2011 ;

- l'abandon de l'ensemble des comptes courants émis par HERMES INVEST au profit de la Société avec clause de retour a meilleure fortune, soit un montant total de 434 447,47 euros comprenant : le montant des comptes courants existants au 30/06/2012 de 128 900 euros, le montant du rachat de 1'actif informatique de 182 738 euros et la somme des facturations mensuelles précitées de 122 809,47 euros.

* PRIX DE SOUSCRIPTION

Le prix de souscription des OCAP2012 sera égal a leur valeur nominale, soit CENT VINGT TROIS (123) euros pour chaque Obligation Convertible de 2012, soit un prix de souscription total de SIX CENT QUATORZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX SEPT (614 877) euros.

* FORME DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Conformément aux dispositions de l'article L.228-91 du Code de commerce, 1'émission des Obligations Convertibles comporte au profit des Obligataires un droit de préférence à la souscription des actions de préférence qui seront émises par conversion des Obligations Convertibles. Les Obligations Convertibles sont toutes nominatives. Les Obligations Convertibles sont inscrites en compte tenu par la Société ou toute personne désignée à cet effet par la Société.

* VALEUR NOMINALE DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Chaque OCAP2012 a une valeur nominale de CENT VINGT TROIS (123) euros.

* DATE DE JOUISSANCE DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Les Obligations Convertibles portent jouissance a compter de leur Date d'Emission respective.

* INTERETS PORTANT SUR LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Les Obligations Convertibles portent intérét au taux nominal de 5% par an a compter de leur Date d'émission respective. Les intéréts sont calculés sur la valeur nominale respective des Obligations Convertibles. Les intéréts dus au titre des Obligations Convertibles seront payables semestriellement à terme échu au 30 juin et au 31 décembre de chaque année (sur la base d'une année de 365 jours).

Chaque Obligataire peut demander que le paiement des intéréts et des primes de non conversion, ainsi que le remboursement éventuel des tranches d'obligations aux échéances prévues, s'effectue par prélevement automatique sur le compte bancaire désigné par la Société qui sera préalablement avisée du montant de chaque échéance.

Les Obligations Convertibles cessent de porter intéret (i) au jour de leur conversion, ou (ii) au jour ou, mises en remboursement par la Société, elles sont intégralement remboursées en nominal, intérét et prime de non conversion ; les intéréts dus au titre des Obligations Convertibles sont calculés prorata temporis.

* PRIME DE NON CONVERSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Pendant toute la durée de l'emprunt, la prime de non conversion devra faire l'objet sur le plan comptable d'une dotation aux provisions annuelle En cas de non conversion des Obligations Convertibles a leur échéance, la Société versera une prime de non

conversion de 9% portant le taux actuariel global (intérét annuel et prime de non conversion) a 14% par an à compter rétroactivement de leur Date d'Emission respective et jusqu'a leur remboursement.

* AMORTISSEMENT DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

A défaut de conversion préalable en actions de tout ou partie des Obligations Convertibles avant le 31/03/2016 l'ensemble des Obligations Convertibles non converties sera intégralement et automatiquement remboursé en une fois a cette date. Les intéréts courus et non encore payés depuis leur Date d'Emission respective augmentés de la prime de non conversion seront versés aux obligataires. Dans le cas ou la Société, douze (12) mois avant l'échéance de chacun des Emprunts Obligataires, n'est pas en mesure de disposer des sommes égales au principal de l'Emprunt Obligataire de 2008, 2009 et de 2012, des intéréts respectifs et du montant de la prime de non conversion respective en trésorerie distribuable, elle s'engage a entamer des négociations en vue de la souscription d'un crédit moyen terme permettant de rembourser ces sommes.

* INTERETS DE RETARD DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Tout montant en principal, en intérét ou de toute autre nature, dû au titre des Obligations Convertibles, impayé a sa date d'exigibilité, dans toute la mesure permise par la loi, portera de plein droit intérét au taux d'intérét légal annuel majoré de trois points (3 points de base), calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés a compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d'une année de 365 jours, et ce sans qu'il soit besoin d'une quelconque demande ou mise en demeure. En outre, dans le cas oû le Groupe Investisseur devrait engager une procédure judiciaire pour le recouvrement de sa créance, il aurait droit a une indemnité fixée forfaitairement a 2% du montant de la créance.

Tous intéréts, frais et indemnité spéciale sont capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiere, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.

La perception d'intéréts de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un quelconque consentement des Obligataires ou des représentants de la masse des Obligataires a un quelconque moratoire.

* PAIEMENTS

A chaque date de paiement d'intéréts, et a la date du remboursement final du montant principal des Obligations Convertibles et de la prime de non conversion, la Société effectuera le paiement des intéréts ou le remboursement du principal da à chaque Obligataire, par virement en date de valeur compensée sur un compte ouvert dans les livres d'une banque dont les coordonnées auront été préalablement communiquées par chaque Obligataire a la Société. Le service financier des obligations sera assuré par la Société. Le remboursement et la conversion des Obligations Convertibles seront effectués sans frais par la Société.

* EXIGIBILITE ANTICIPEE DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Le représentant de la masse des Obligataires, agissant sur instructions de la majorité des Obligataires, pourra exiger, par notification adressée a la Société avec un préavis d'au moins quinze (15) jours, le remboursement de la totalité ou d'une partie des Obligations Convertibles alors en circulation a un prix égal a leur valeur nominale majoré des intéréts courus jusqu'à la date de paiement, ainsi que les frais et accessoires, peu important que la Société ait pu ou non en prévenir la survenance, dans le cas suivant :

(a) l'inexactitude ou le caractere trompeur d'une déclaration faite par la Société ; (b) la non certification ou la certification avec émission de réserve(s) significative(s) des comptes sociaux ou des comptes consolidés de la Société ou de ses filiales par leurs Commissaires aux comptes respectifs ; dans ce cas, un audit pourrait étre demandé par le Groupe Investisseur ; (c) le déclenchement d'une procédure d'alerte par les Commissaires aux comptes de la Société ou de ses filiales dans les 18 mois suivant la souscription des obligations convertibles au sens des articles L.234-1 et suivants et L.612-3 du Code de commerce ; (d) l'ouverture (ou le dépôt de toute requéte aux fins d'ouverture) d'une procédure de conciliation, de sauvegarde ou de redressement judiciaire visées au Livre VI du Code de commerce, ou de liquidation amiable ou judiciaire de la Société ou de l'une de ses filiales ; (e) non-respect par la Société ou par une de ses filiales des obligations légales relatives a l'arrété des comptes annuels, a la tenue des Assemblées et a l'information des actionnaires et obligataires : (f) modification des statuts de la Société ou de l'une de ses filiales sans l'accord expres de la masse des obligataires : (g) la cessation ou la modification des fonctions de Monsieur Jean-Bernard VALADE de l'équipe dirigeante de la Société, a savoir Président de la Société :

(h) mise en cause du Dirigeant de la Société selon les dispositions des titres VI et VII de la loi du 25 janvier 1985 (faillite personnelle, banqueroute et autres infractions) ; (i) le non respect par la Société de l'une quelconque des obligations mises a sa charge ainsi que de l'ensemble des stipulations des présentes, s'il n'est pas remédié a ce manquement dans un délai de trente (30) jours a compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par l'Obligataire ; (j) fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs, dissolution par confusion de patrimoines, location- gérance de fonds de commerce de la Société ou de l'une de ses filiales, sauf accord préalable et expres du Groupe Investisseur ; (k) cession ou location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce ou cession ou transfert de tout actif stratégique nécessaire a l'activité ou au fonctionnement de la Société et/ou de l'une de ses Filiales ou lui conférant un avantage concurrentiel ; actif représentant plus de 20% de l'activité consolidée de la Société ; (1) cession de droits représentant plus de 10% du capital d'une société dans laquelle la Société ou une de ses filiales détient une participation égale ou supérieure a 50% ; (m) perte du contrle de la Société par Monsieur Jean-Bernard VALADE ou Madame Nathalie VALADE ; (n) non-paiement de toute somme due au titre des emprunts obligataires, soit en intéréts, soit en capital ; aprs mise en demeure restée sans effet pendant une période de 15 jours ;

(0) non-renouvellement, perte ou défaut de constitution, dans les délais convenus, d'une des garanties stipulées au profit du Groupe Investisseur ; (p) défaut de production ou inexactitude des informations communiquées au Groupe Investisseur au titre du présent contrat ; (q) non-respect des dispositions relatives a la protection des Obligataires figurant dans le présent contrat ; (r) introduction de ia Société sur le marché libre ou un marché réglementé ; (s) entrée de nouveaux actionnaires ou augmentation de capital sans accord préalable du Groupe Investisseur ;

Dans tous les cas de remboursement anticipé, la Société verse au Groupe Investisseur, outre: la prime de non conversion telle que définie au présent contrat, une somme égale a 10% du montant restant dû de l'Emprunt Obligataire, a titre d'indemnité spéciale.

* MODALITES DE CONVERSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Les Obligataires ont à tout moment et jusqu'a l'expiration d'un délai de 3 (trois) mois aprés la date a laquelle les Obligations auront été appelées au remboursement (ce délai de 3 mois s'appliquant sous réserve du non remboursement préalable des obligations), la faculté d'obtenir la conversion de leurs OCAP2012 de la Société de 123 euros de valeur unitaire (soit avec une prime d'émission de 108 euros par action).

Sous réserve des dispositions relatives a la protection des obligataires, cette option peut s'exercer sur la base du rapport de conversion d'une (1) obligation convertible pour une (1) action de préférence de catégorie A nouvelle.

sans versement d'aucune soulte en espéce de part ni d'autre.

La souscription des actions nouvelles sera réalisée du seul fait de la demande de conversion. Leur libération interviendra automatiquement par voie de compensation avec la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espéce de part ni d'autre.

Les actions nouvelles seront créées avec date de jouissance du début de l'exercice social au cours duquel la conversion aura été demandée. Aprés paiement, s'il y a lieu, du dividende afférent a l'exercice antérieur, elles seront entierement assimilées aux actions ordinaires et seront, comme celles-ci soumises a toutes les dispositions statutaires et décisions des assemblées générales.

Les demandes de conversion sont recues au siege social de la Société et a l'appui de leur demande, les obligataires doivent signer un bulletin de souscription.

Les obligations convertibles sont immédiatement annulées par la Société ds réception du bulletin de souscription attestant de la conversion.

* EXERCICE DU DROIT DE CONVERSION

Toute demande de conversion des Obligations Convertibles devra etre notifiée par écrit à la Société dans le délai visé a la l'Article ci-dessus

, accompagnée du bulletin de souscription & l'augmentation de capital correspondante. Elle deviendra effective des réception par la Société de ladite demande de conversion. A défaut, les Obligataires seront de plein droit considérés
comme ayant opté pour le remboursement de leurs titres dans les conditions fixées par les présentes.
En cas d'augmentation de capital, ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, de fusion, de scission ou d'autres opérations financiéres comportant un droit préférentiel de souscription au profit des associés de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice du droit de conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ; il est expressément précisé que cette faculté ne pourra en aucun cas faire perdre aux titulaires d'Obligations Convertibles appelées au remboursement le bénéfice du délai de trois mois prévu à la clause 6.1 du contrat d'émission des obligations convertibles.
Une notification sera adressée & chaque Obligataire quarante cinq (45) jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer l'Obligataire de la date de suspension et de reprise des opérations de conversion.
* DROITS ATTACHES AUX ACTIONS DE PREFERENCE NOUVELLES EMISES
Les actions nouvelles émises seront des actions de préférence de catégorie A de premier rang (ci-aprs dénommées les< APA>).
Elles présenteront les caractéristiques suivantes :
(i) Droits de liquidation préférentielle
En cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de VEGALIS SAS ou de CAP 100 Finance SARL, le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible aprés remboursement du passif, paiement des
frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et, plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (ci-aprés le < Boni >) sera réparti entre les actions en respectant les regles suivantes :
a)_ entre les actionnaires de VEGALIS propriétaires d'APA, jusqu'a atteindre un TRI de 15 %,
b) enfin, le solde éventuel, entre tous les actionnaires de VEGALIS au prorata du nombre d'actions de VEGALIS, qu'elles soient ordinaires ou de préférence, pleinement dilué, et détenues par chacun d'eux au moment de la dissolution ou de la liquidation amiable ou judiciaire_précitée.
(ii) Droits au partage du prix de cession
En cas de cession partielle ou totale des titres de VEGALIS, le prix par action (ci-aprs le < partage différentiel >) sera réparti entre les actions en respectant les regles suivantes :
a) le nominal des actions pour toutes les actions existantes,
b)puis, entre les actionnaires de VEGALIS propriétaires d'APA, jusqu'a atteindre un TRI de 15 %,
c) enfin, le solde éventuel, entre tous les actionnaires de VEGALIS au prorata du nombre d'actions de VEGALIS, qu'elles soient ordinaires ou de préférence, pleinement dilué, et détenues par chacun d'eux au moment de la cession.
(iii) Priorité sur le prix de cession ou de liquidation d'un des actifs de VEGALIS et de ses filiales présentes et a venir nécessaire à l'exploitation, y compris les titres, le fonds de commerce, ou la marque des sociétés VEGALIS et CAP 100 Finance.
Ce prix sera réparti, par réduction de capital ou distribution de dividendes, selon les mémes modalités que celles définies au point (ii).
En cas de conversion avant le 31 décembre d'une année donnée, les APA porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel la conversion des Obligations Convertibles aura été demandée et conféreront a son porteur droit au titre de l'exercice commencé a cette date et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au méme dividende que celui qui pourra étre réparti au bénéfice des porteurs d'autres actions portant méme jouissance. Elles seront, en conséquence, immédiatement assimilées aux actions anciennes, aprés paiement, le cas échéant, du dividende afférent a l'exercice précédent et conféreront des droits identiques au dividende afférent aux exercices futurs.
* MASSE DES OBLIGATAIRES
Les Obligataires sont groupés en une masse jouissant de la personnalité morale.
Le siege social de la masse sera établi au siege social de la Société. Les dossiers de la masse seront déposés au sige social de la Société. En cas de convocation de l'assemblée des Obligataires, ces derniers seront réunis au sige social de la Société ou tout autre lieu fixé dans la convocation.
Dans le cas oû des émissions ultérieures d'obligations offriraient au Groupe Investisseur des droits identiques à ceux de la présente émission, l'ensemble des porteurs d'obligations seraient groupés dans une masse unique.
Le Groupe Investisseur nomme Monsieur Rudy SECCO, Président de la société de gestion MIDI CAPITAL, société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros dont le siege est a TOULOUSE cedex 06 (31001) 11-13, rue du Languedoc BP 90112, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 443 003 504, en tant que Représentant de la Masse.
Ces représentants titulaires auront sans restriction ni réserve, ensemble ou séparément, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intéréts communs des Obligataires. Chacun des représentants titulaires de la masse exercera ses fonctions a titre gratuit.
L'assemblée générale des obligataires est convoquée par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, par les représentants de la masse ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation. La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mémes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires.
L'ordre du jour des assembiées est arrété par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté, dans les conditions prévues au deuxieme alinéa de l'article L.228-58 du Code de commerce, de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution. Ceux-ci sont inscrits a l'ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l'assemblée. L'assemblée générale des obligataires délibére dans les conditions de quorum et de majorité prévues aux deuxieme et troisieme alinéas de l'article L.225-98.
La Société prendra & sa charge tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des Obligataires. ainsi que les frais d'assemblées de cette masse.
* MAINTIEN DE DROITS DES TITULAIRES D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES
PRINCIPE DE PRESERVATION DES DROITS DES OBLIGATAIRES
Les assemblées générales ne peuvent ni accroitre les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une méme masse.
Tant qu'il existera des Obligations Convertibles, l'émission de titres de capital a souscrire en numéraire, l'émission de titres de créance, de nouvelles valeurs mobilieres composées donnant acces a des titres de capital, de nouvelles obligations convertibles, remboursables ou échangeables, d'obligations a bons de souscription d'actions, ou de droits quelconques a des titres de capital de la Société, 1'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et la distribution de réserves en espces ou en titres du portefeuille ne pourront étre réalisées qu'a la condition de réserver les droits des Obligataires qui opteraient pour la conversion.
MODALITES DE PRESERVATION DES DROITS DES OBLIGATAIRES
Conformément aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce et 171 a 174 et 174-2 du décret du 23 mars 1967 : (i) En cas d'émission de titres de capital à souscrire en numéraire, d'émission de nouveaux titres de créance, d'obligations convertibles, remboursables ou échangeables ou d'obligations a bons de souscription d'action, ou encore d'émission de valeurs mobilieres composées ou de bons autonomes, et de facon générale, en cas de réalisation de toute opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, la Société pourra : soit (i) permettre aux Obligataires qui opteraient pour la conversion de souscrire à titre irréductible des titres de capital, de titres de créance, des obligations convertibles, remboursables ou échangeables, des valeurs mobilieres composées, des bons autonomes ou, de facon générale, des titres émis aprs exercice par les actionnaires d'un droit préférentiel de souscription, dans les mémes proportions ainsi qu'aux mémes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que si les Obligataires avaient été actionnaires lors desdites émissions; en conséquence, 1'assemblée générale des actionnaires qui décidera l'émission de telles valeurs mobilires devra prendre une décision d'émission complémentaire réservée aux Obligataires qui opteront pour la conversion, soit (ii) procéder à un ajustement des bases de conversion initialement prévues de facon a tenir compte de l'incidence des opérations en cause. L'ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas de conversion des Obligations Convertibles avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des titres obtenus en cas de conversion aprs la réalisation de ladite opération. Les modalités d'ajustement seront notifiées aux Obligataires. Avant le début de chacune de ces émissions ou opérations, la Société devra porter a la connaissance des Obligataires, par notification, la nature de l'opération, de l'espéce des titres à émettre, du prix de souscription, de la quotité du droit de souscription et des conditions de son exercice ainsi que les dispositions prises par la Société pour réserver les droits des Obligataires. (ii) Toute décision d'émission de titre de capital a souscrire contre numéraire, d'émission de titres de créance, de nouvelles obligations convertibles, remboursables ou d'obligations échangeables, apres suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par leur assemblée générale devra étre approuvée par l'assemblée générale des Obligataires. (iii) En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission: l'assemblée générale des associés qui procédera à une telle augmentation de capital devra virer & un compte de réserve indisponible la somme nécessaire, soit pour procéder a 1'élévation de la valeur nominale des titres de capital remis à 1'Obligataire qui opterait ultérieurement pour la conversion, soit pour attribuer des titres de capital gratuits à cet Obligataire, aux mémes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, et en nombre égal a celui qu'il aurait recu s'il avait été associé au moment de l'attribution principale. (iv) En cas de distribution de réserves en espéces ou en titres, l'assemblée générale des actionnaires qui procédera a la distribution devra virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserver les titres nécessaires pour remettre aux Obligataires qui opteraient ultérieurement pour la conversion, la somme ou les titres -sous réserve d'une jouissance différente- qu'ils auraient recus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution (v) En cas de fusion par absorption de la Société ou de sa participation a une fusion par création d'une société nouvelle: la fusion sera soumise a l'approbation préalable de l'assemblée générale des Obligataires, les Obligations Convertibles pourront étre converties pendant le délai de conversion prévu, en titres de capital de la société absorbante ou nouvelle dans les conditions prévues lors de l'émission, les bases de conversion en titres de capital de la société absorbante ou nouvelle seront déterminées en corrigeant le rapport d'échange des obligations en actions de la Société par le rapport d'échange des actions de la Société contre les titres de capital de la société absorbante ou nouvelle; cette société sera substituée à la Société pour l'application des stipulations ci-dessus, destinées a réserver, le cas échéant, les droits des Obligataires en cas d'opérations financires ou sur titres et, d'une facon générale, pour assurer les charges de l'emprunt dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles. (vi) En cas de réduction de capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des titres de capital, soit du nombre de ceux-ci: les droits des Obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits Obligataires avaient été actionnaires a la Date d'Emission des Obligations Convertibles.
La Société s'interdit a compter de la Date d'Emission de proposer le paiement du dividende en actions. La Société s'engage, tant qu'il restera des Obligations Convertibles en circulation, à ne pas procéder a un amortissement de son capital social ou a une modification de la répartition des bénéfices. En cas de réalisation d'une opération comportant un droit préférentiel de souscription au bénéfice des actionnaires de la Société, les Obligataires seront informés de la réalisation d'une telle opération avant le début de l'opération par notification. En outre, en cas d'opération entrainant un ajustement des bases de conversion, les Obligataires seront informés de ces nouvelles bases par notification.
Dans l'hypothse ou la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre de ce qui précede et ou une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires alors applicables.
* NOTIFICATION
MODALITES
Toute notification qui serait réciproquement a faire sera bien et valablement réalisée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en mains propres contre décharge signée, et en cas d'urgence justifiée par télécopie ou, en cas d'interruption du service postal, par tous moyens utiles, tous délais courant soit du jour de la délivrance de ladite lettre ou de sa premiere présentation, les indications de la Poste faisant foi, soit du jour de remise de l'avis délivré par un autre moyen. Les délais seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 et suivants du Nouveau Code de procédure civile.
ADRESSES
Toute notification, demande ou communication devant étre faite, et/ou tout document devant etre délivré, par une partie a une autre partie en exécution du Contrat sera faite et délivrée en en-téte des présentes.
* ENGAGEMENTS SPECIFIQUES DE LA SOCIETE
La Société tant pour elle-méme que se portant fort du respect des présentes par chacune de ses filiales, s'engage envers le Groupe Investisseur : a ne pas initier de processus d'apport partiel d'actifs, location-gérance de fonds de commerce concernant la Société et/ou l'une de ses filiales, sauf accord préalable et écrit du Groupe Investisseur ; a ne pas conférer de privilége ou hypothéque sur les biens et droits immobilisés qu'elle peut ou pourra posséder, et a ne pas constituer un nantissement de son fonds de commerce, au bénéfice d'autres bons, obligations ou autres titres représentatifs d'opérations de haut de bilan, émis ou à émettre, sans consentir au méme rang les mémes garanties aux obligations de la présente émission ; à ne pas céder ou nantir ou gager directement ou indirectement au profit de tiers hormis au profit du Groupe Investisseur et des établissements bancaires sauf accord préalable et écrit du Groupe Investisseur l'un quelconque des actifs de la Société,
a ne pas inclure une clause d'agrément aux actions de préférence de catégorie A.
le tout a peine de se voir appliquer les dispositions relatives à l'exigibilité anticipée figurant ci-dessus.
* DECLARATIONS ET GARANTIES DES COMPARANTS
Chacune des parties déclare et garantit aux autres parties: (i) qu'elle a tout pouvoir et toute capacité pour signer le Contrat, souscrire les engagements qui en résultent pour elle et exécuter chacune des obligations mises à sa charge par le Contrat ; et (ii)) qu'elle n'est partie a aucune procédure, convention ou accord conclu avec un tiers, ni soumise a une quelconque réglementation, qui auraient pour effet de l'empécher de signer le Contrat ou d'exécuter l'ensemble des obligations mises à sa charge par le Contrat, ou dont le Contrat constituerait la violation de l'une des stipulations, décisions ou dispositions.
* TRANSMISSION
La transmission des Obligations s'effectue conformément aux dispositions légales, réglementaires et conventionnelles en vigueur, et notamment conformément au Pacte d'Actionnaires en date du 19 septembre 2012.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents pouvant délibérer.

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a Monsieur Jean-Bernard VALADE, Président, pour signer tous actes, percevoir toutes sommes, accorder les garanties sollicitées par le préteur et généralement faire le nécessaire à la réalisation de cet emprunt.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents pouvant délibérer.

L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président, des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes et du rapport de Mr Didier LAVERGNE Commissaire aux avantages particuliers régulierement désigné par Ordonnance du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 31 aout 2012, décide en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société. une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 443-5 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide : - que le Président disposera d'un délai maximum d'un an pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 443-1 du Code du travail ; - que le Président, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans & compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 500 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution, mise aux voix, n'est pas adoptée.

En conséquence de la premiére résolution, l'Assemblée Générale décide de modifier corrélativement l'article 7 des statuts et d'insérer un nouvel article 7 Bis comme suit :
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 154 800 Euros (CENT CINQUANTE QUATRE MILLE HUIT CENTS EUROS).
Il est divisé en 10 320 actions de 15 Euros chacune, entierement libérées.
Conformément a l'article L 228-11 du Code de commerce, il est créé des actions de préférence bénéficiant des droits spécifiques définis a l'article 7 Bis des statuts de la Société
Article 7 Bis - AVANTAGES PARTICULIERS
Conformément a l'article L 228-11 du Code de commerce, il est créé des actions de préférence, assorties d'un droit
de liquidation préférentielle et d'un droit au partage du prix de cession comme suit :
(i) Droits de liquidation préférentielle En cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de VEGALIS SAS ou de CAP 100 Finance SARL, le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible apres remboursement du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et, plus généralement, apres tout paiement prioritaire imposé par la loi et les reglements applicables (ci-apres le < Boni >) sera réparti entre les actions en respectant les regles suivantes :
c entre les actionnaires de VEGALIS propriétaires d'APA, jusqu'à atteindre un TRI de 15 %,
d) enfin, le solde éventuel, entre tous les actionnaires de VEGALIS au prorata du nombre d'actions de VEGALIS, qu'elles soient ordinaires ou de préférence, pleinement dilué, et détenues par chacun d'eux au moment de la dissolution ou de la liquidation amiable ou judiciaire précitée.
(ii) Droits au partage du prix de cession En cas de cession partielle ou totale des titres de VEGALIS, le prix par action (ci-aprés le < partage différentiel >) sera réparti entre les actions en respectant les régles suivantes : d) le nominal des actions pour toutes les actions existantes,
e puis, entre les actionnaires de VEGALIS propriétaires d'APA, jusqu'a atteindre un TRI de 15 %,
f) enfin, le solde éventuel, entre tous les actionnaires de VEGALIS au prorata du nombre d'actions de VEGALIS, qu'elles soient ordinaires ou de préférence, pleinement dilué, et détenues par chacun d'eux au moment de la cession.
(iii) Priorité sur le prix de cession ou de liquidation d'un des actifs de VEGALIS et de ses filiales présentes et a venir nécessaire & l'exploitation, y compris les titres, le fonds de commerce, ou la marque des sociétés VEGALIS et CAP 100 Finance. Ce prix sera réparti, par réduction de capital ou distribution de dividendes, selon les mémes modalités que celles définies au point (ii).
Ces actions de préférence sont créées a titre permanent.
Ces actions de préfrence sont créées avec droit de vote.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, ces actions ont un droit préférentiel de souscription pour toutes les augmentations de capital en numraire.
Les actions de préférence peuvent étre converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie (art. L 228-13 du Code de commerce).
Les modalités de conversion seront prévues par assemblée générale extraordinaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents.
Rien n'etant plus a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et les actionnaires présents.
LE PRESIDENT ACTIONNAIRE,
Jean-Bernard VALADE
LES ACTIONNAIRES
Nathalie BOUIL jOD épou$e VALADE Stéphane ARNAUDET
Pierre CHRISMANN FCPR MIDI CAPITAL N°2 > Représenté par Lucie BERGES ROSA par délégation de pouvoir
< FIP AVANTAGE PME >
Représenté par Lucie BERGES ROSA par délégation de # FIP AVANTAGE ISF > pouvoir Représenté par Lucie BERGES ROSA par délégation de pouvoir
SARL < HERMES JVEST > Représ96tée βat athalie BOUILLOD épouse VALADE
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : VEGALIS Adresse : 4 avenue de Volvestre Zone Activité Activestre 31390 Carbonne -FRANCE-
n° de gestion : 1996B01356 n° d'identification : 408 413 839
n° de dépot : A2012/018624 Date du dépot : 06/12/2012
Piece : statuts mis a jour 1629446
1629446
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
Copie certifiée conforme >
Le Président
"VEGALIS"
SAS au capital de 154 800 Euros
Siege social : 4 Avenue de Volvestre - Z.A. Activestre - 31390 CARBONNE
RCS TOULOUSE 408 413 839

"VEGALIS"
SAS au capital de 150 000 Euros
Siége social : 4 Avenue de Volvestre - Z.A. Activestre - 31390 CARBONNE
RCS TOULOUSE 408 413 839
STATUTS