Acte du 16 décembre 2013

En vertu de l'article 4 des statuts, l'associé unique décide de transférer le siége social de ZA le Lieu Doré, 14100 SAINT MARTIN DE LA LIEUE au Carrefour de Glatigny, 14100 LISIEUX, et ce à compter du 1er octobre 2013

Il décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

Article 4 - SIEGE SOCIAL

'Le siége social est fixé :

LISIEUX (CALVADOS) - Carrefour de Glatigny'

Le reste de l'article demeure inchangé.

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Le Gérant donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

L'associée unique

représentée par Sébastien BOUSSEAU

La Société HANDI PHARM NORMANDIE, Société par Actions Simplifiée & capital variable, dont ie siége social est situé à SAINT MARTIN DE LA LIEUE (Calvados) - ZA le Lieu Doré, immatriculée 443 772 108 RCS LISIEUX, constituée définitivement ie 27 septembre 2002, a adoptée & compter du 5 avril 2012 la forme de Société par Actions Simplifiée au capitai de 30 000 euros suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 5 avril 2012.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet:

Le négoce et la location de matériel médical et de dispositifs médicaux aux professionnels du monde médical, ainsi que toutes prestations de services se rapportant a l'activité ci-dessus ;

La dispensation à domicile d'oxygene médical ;

L'hospitalisation et les soins à domicile :

La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce ou industriels se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social;

Toutes opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet.

La dénomination de la société est:

- HANDI PHARM NORMANDIE, par abréviation HPN

Danš tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociales doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écris lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé à :

LISIEUX (CALVADOS) - Carrefour de Glatigny"

Il pourra étre transféré en tout endroit de la méme ville par simple décision du Président et partout ailleurs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en

conséquence

La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés statuant aux conditions fixées par l'article 23.

1- APPORTS

A - il a été effectué, lors de sa constitution à la présente société des apports en nature et en nurméraire, a

savoir :

1° : APPORTS EN NATURE :

Apport global de Monsieur Pierre LEPRON de son fonds de commerce de vente et location de matériel médical situé et exploité & SAINT PHILBERT DES CHAMPS (Calvados) Le Haut des Boudards.

Le tout évalué à la somme de 20 000 Euros

2° : APPORTS EN NUMERAIRE :

Il a été effectué, lors de sa constitution un apport en numéraire de 18 000 Euros.

B - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 2008, le capital a été augmenté de 96 000 Euros pour le porter à 133 000 Euros.

C - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er juin 2010, le capital a été augmenté de 30 000 Euros pour le porter & 163 000 Euros.

D - Aux termes d'e l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2012, le capital a été augmenté de 110 000 Euros puis réduit de 243 000 Euros pour etre porté a 30 000 Euros.

II - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit des personnes associées ou non.

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MILLE EUROS (30 000 Euros)

Il est divisé en TROIS MILLE (3 000) actions de DIX (10) Euros chacun, toute de méme catégorie.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit par une décision collective des associés statuant aux conditions fixées à l'article 23.

Les associés peuvent déléguer au Président ies pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales. Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds de l'organe dirigeant.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec A.R. adressée à chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité.

Les actions ont ia forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société, sauf en cas de transmission dans le cadre d'une succession, d'une donation ou d'une liquidation de communauté entre époux.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président à cet effet.

Toute cession ou mutation d'actions à l'exception de ce qui sera dit ci-apres alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit pour devenir définitive étre autorisée dans les conditions suivantes:

1°) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déciaration à la société par acte extra-judiciaire ou par iettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, l'Assemblée Générale est tenue de notifier au cédant si elle accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit être prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés en vertu des dispositions de l'article 22 des statuts.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par iettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non à son projet de cession.

2°) Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas & son projet, l'Assemblée Générale est tenue de faire acquérir les actions soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consenterment du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus.

A cet effet, le Président de la Société avisera ies associés, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque associé à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par Ies associés au Président, par Iettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les associés acheteurs d'actions offertes est effectuée par l'Assemblée Générale, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort (auquel il est procédé par l'Assemblée Générale) a autant d'associés acheteurs qu'il reste d'actions à attribuer.

3°) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président de la Société dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, l'Assemblée Générale peut faire acheter ies actions disponibles par un tiers.

4°) Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Président de la Société doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Président convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des associés, à l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit être effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6° ci-aprés.

5) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans ie délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour ia totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par Ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6°) Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le Président notifie à l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur ie prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

7°) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siêge social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

8°) Les dispositions du présent article sont applicables, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9°) La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un ou l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et ie délai imparti au Président, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé, est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

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10°) En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, ies attributions faites à des personnes n'ayant pas déjà la qualité d'associé seront soumises à l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans ies conditions fixées au 1 - ci- dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours à dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2- et 4° ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le . délai stipulé sous le 5"ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

11°) Les dispositions du présent articie ne sont pas applicables en cas de cession entre ..associés.

12) Dans ie cas oû ia participation effective ou potentielle de l'associé et/ou des associés majoritaires deviendrait inférieure a 51 % du capital de la Société en raison d'une opération financiére de fusion, absorption, augmentation de capital, émission d'obligations convertibles ou d'obligations à bons de souscription notamment, le et/ou les associés majoritaires s'engagent à procurer simultanément aux associés minoritaires ia possibilité de céder la totalité de leurs titres aux mémes conditions.

Dans le cas de fusion entre la Société et une autre personne morale, la valeur d'achat proposée aux associés minoritaires sera égale à la valeur de l'action telle gue retenue lors de ia fusion et à défaut d'accord des associés minoritaires sur ce prix, à un prix à dire d'expert, selon la procédure prévue par le Code Civil.

Dans tous les autres cas, la valeur d'achat sera déterminée par référence aux conditions de l'opération ayant pour conséquence de réduire immédiatement ou à terme la participation que le et/ou les associés majoritaires détiennent au-dessous de 51 % du capital de ia société.

Le et/ou les associés majoritaires avertiront les associés minoritaires par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 30 jours avant la date prévue pour la réalisation de l'opération. Les associés minoritaires disposeront alors d'un délai de 30 jours francs à compter de la date de réception de cette iettre pour informer le et/ou les associés majoritaires de leur intention, par lettre recommandée avec accusé de réception.

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Dans le cas oû une personne non associée souscrirait dans le cadre d'une augmentation du capital, à la suite d'une renonciation ou d'une suppression à son profit du droit préférentiel des associés de la société, le et 1 ou les associés majoritaires s'engage(nt) a céder aux associés minoritaires, a condition que ces derniers ie demandent par iettre recommandée dans les quinze jours de' l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant décidé l'augmentation du capital, soit le nombre de droits de souscription ou de titres de la Société nécessaires pour qu'aprés l'augmentation du capital, les associés minoritaires détiennent la méme quote part de capital ou des droits de vote de la société, qu'avant la réalisation de l'augmentation de capital.

Le prix de cession sera égal à un prix déterminé par référence aux conditions et modalités de l'opération projetée.

13) Dans le cas oû le et/ou les associés majoritaires recevraient une ou plusieurs offres d'achat de leur titres de ia Société, il(s) s'engage(nt) à procurer aux associés minoritaires la possibilité de céder préalablement à toute cession de leur part, la totalité de ieurs titres aux mémes conditions, notamment de prix, que celles qui lui ou leur sont offertes.

Les modalités et délais d'exercice de ces droits sont les mémes que ceux prévus à l'alinéa 12 ci-dessus.

En cas de non-respect de tout ou partie de ces engagements par le ou les associés majoritaires et sans préjudice d'une éventuelle action en dommages et intéréts par les associés minoritaires, le et/ou les associés majoritaires s'oblige(nt) à acheter ou à faire acheter auprés des associés minoritaires si ces derniers en font la demande par notification dans les conditions prévues à l'alinéa 12 ci-dessus, ia totalité des titres qu'ils se trouvent détenir.

Le prix des titres sera fixé, à défaut d'accord entre les parties, par expertise selon les modalités prévues au Code Civil.

Toute cession ou transmission réalisée en violation des dispositions du présent article sera atteinte de nullité.

1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assernblées générales dans les conditions légales et statutaires.

l - Les associés sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

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IIl - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

IV : Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

NUE-PROPRIETE: USUFRUIT

I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia société par un seut d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Il - Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu- propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

1°) La Société est dirigée par un président.

Le président est nommé pour une durée indéterminée par l'Assemblée Général Ordinaire statuant aux conditions fixées à l'article 22.

2°) Conformément à ia loi, le président représente la Société à l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

3°) Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail.

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La collectivité des associés statuant aux conditions fixées à l'article 21 désigne s'il y a lieu un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants

pour la durée fixée par la loi.

Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibérent dans les memes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Toute Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents. dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par l'organe dirigeant, soit par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée à cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans ia convocation.

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée par leUre simple ou

recommandée adressée a chaque associé.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis ia deuxiéme assemblée, et le cas échéant, ia deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les memes formes que la premiére. Les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée

reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

Les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

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Les documents suivants doivent étre adressés aux associés qui en font ia demande avant toute assemblée:

- rapport du Président;

- textes des projets de résolution;

- le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

En cas de convocation d'une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, il convient d'ajouter a l'envoi des documents ci-avant énumérés les documents suivants:

- comptes annuels;

- comptes consolidés le cas échéant;

-_ rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annueis;

- rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions intervenues entre la société et les dirigeants.

I-- L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. ........

I1- L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

1 - Tout associé a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possêde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans ia convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.

I1- Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associées prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seui propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire, notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu- propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

I - A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites

par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et à iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Il - L'Assemblée est présidée par le Président de la Société qui désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé.

Le Président et le secrétaire qui constituent le bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établisserment du procés-verbal.

lI- Les procés-verbaux sont dressés et ies copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président.

I - Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur

l'ensemble des actions composant le capital social et, dans ies assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

Il - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de leur valeur nominale, chague action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Il - Au cas oû des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose à la demande de son débiteur, les actions gu'il détient en

gage, sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elles souscrites, ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu cornpte de ces actions pour le calcul du quorum.

IV -- Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mainlevée.

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I - L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins un fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

Elle a, entre autres, les pouvoirs suivants:

approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,

statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires,

nommer et révoquer les Commissaires aux comptes, titulaire et suppléant.

Nommer et révoquer le Président de la Société.

Fixer la rémunération du Président.

Statuer sur le rapport spécial du commissaire aux comptes concernant les conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants.

Statuer sur les projets de cession et transmission des actions.

Il - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

I - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seul habilitée à modifier les statuts dans toutes Ieurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter ies engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un groupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

Il - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue & la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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IIl - Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.

IV - S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits et actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par . différence; aprés déduction.des amortissements et des. provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la ioi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes préievées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

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La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

1/ Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles Ci-aprés.

2/ Les associés nomment aux conditions de quorum et/ou de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, à celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés donné pour toute la durée de la liquidation.

3/ Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tous l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4/ Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 411 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

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Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et/ou de majorité qu'avant la dissolution.

5/ En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de ta gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Iis constatent, dans les m@mes conditions, la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver ies comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés euxmémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales seront soumises aux Tribunaux du siége social.

STATUTS MIS A JOUR Aux termes de ll'Assemblée Générale en date du 1er octobre 2013