D.A.C. HOLDING
Acte du 19 mars 2018
Début de l'acte
RCS : ORLEANS
Code greffe : 4502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2018 B 00370 Numero SIREN : 838 105 930
Nom ou denomination : D.A.C. HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 19/03/2018 sous le numero de dep8t 2176
wingate TRTEUNAT
6 rue Jean Goujon - 75008 Paris TEL 01 83 95 47 40 - FAX 01 83 95 47 32
1 9 PARS 2013 LLA
D.A.C Holding
838.105.930 R2s CnltA
APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE JORDENEN SA L'APPORTEURAU PROFIT DE LA SOCIETE D.A.C HOLDING
Rapport du commissaire aux apports
sur la valeur des apports
6ARL au capilal de 318 000 @-RCS 488304874 PARIS Siege social :
APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE JORDENEN SA DETENUS L'APPORTEURAU PROFIT DE LA SOCIETE D.A.C
HOLDING
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
A l'Associé Unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ia société D.A.C holding en date du 9 mars 2018,
société par actions simplifiée au capital social de 1 euro, ayant son siége social situé a La Chapelle-
Saint-Mesmin (45380) - Les Portes de Micy - 8, rue de Rastignac, immatriculée sous le numéro unique
838 105 930 RCS Orléans (ci-aprés la Société>), concernant l'opération d'apport des titres de
l'Apporteur (ci-aprés l' < Apporteur >) détenus dans la société SA Jordenen, situé a La Chapelle-Saint-
Mesmin (45380) - Les Portes de Micy 8, rue de Rastignac (< ci-aprés < JORDENEN>), société anonyme,
immatriculée sous le numéro unique 086 980 455 RCS Oriéans au profit de la Société, nous avons établi
le présent rapport prévu a l'article L.225-147 du Code de commerce (ci-aprés l' < Apport >).
L'Apport a été décrit dans le projet de convention d'apport de biens en nature. II nous appartient
d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'Apport n'est pas surévaluée. A cet effet, nous
avons effectué ies diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette
mission ; ces diligences sont destinées à apprécier la valeur de l'Apport, à s'assurer que celle-ci n'est
pas surévaluée, et a vérifier qu'elle correspond au moins au montant de l'augmentation du capital a
émettre, conformément a l'article R. 225-8 du Code de commerce. A aucun moment nous ne nous
sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et de notre conclusion présentées ci-
aprés, selon le plan suivant :
1. PRÉSENTATION GENERALE DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
3. CONCLUSION
2
1. PRESENTATION GÉNÉRALE DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
Jordenen est spécialisée dans la vente d'objets publicitaires, de textiles promotionnels et de cadeaux
d'affaires au 8, rue de Rastignac, Les Portes de Micy, 45380 La Chapelle Saint Mesmin.
La Société a été constituée par Le fonds MMF V, fonds professionnel de capital investissement
représenté par Azulis Capital, société anonyme au capital de 1.500.000 £, dont le siége social est 24
rue Royal - Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 424 366 839 (ci-aprés l' < Associé Unique >)., , afin d'acquérir la totalité des actions de
JORDENEN.
Le capital de la Société sera donc constitué pour partie en apport en numéraire et pour partie en apport
en nature. Dans ce contexte, il est prévu que l'Apporteur apporte l'intégralité des titres qu'il détient
dans JORDENEN (i.e. 53 actions ordinaires) à la Société et qui donnerait lieu en rémunération a une
augmentation du capital social d'un montant de 844.445 £ pour le porter de 5.376.000 £ a
6.220.445 £, par émission au pair de 844.445 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une vaieur
nominale de 1 £ chacune, entiérement libérées et attribuées à l'Apporteur en rémunération de
l'Apport a hauteur de 53 actions ordinaires de la société Jordenen (l'< Augmentation de Capital
n°3 prévue dans le rapport du président >);
1.1. $OCIETES CONCERNEES
SOCIETE D.A.C Holding, est une société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Orléans
sous le numéro unique 838 105 930 RCS Orléans, dont le capital social est de 1 euro divisé en
1 action ordinaire d'une valeur nominale de 1 euro, entiérement libérée lors de la constitution.
![]()
Le capital social et les droits de vote de la Société sont intégralement détenus, a la date du présent
rapport, par l'Associé Unique.
Le siége social est situé a La Chapelle-Saint-Mesmin (45380) - Les Portes de Micy - 8, rue de Rastignac.
La Société a pour objet, en France et hors de France :
la prise de participation dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou
3
autres, francaises ou étrangéres, créées ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de
création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de
société en participation ou de groupement ;
la prestation de conseils et d'assistance en matiére technique, financiére et administrative
ainsi qu'en matiére de gestion des participations et de prise de participations ;
la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ;
et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres, industrieiles, civiles,
mobilires ou immobiliéres, notamment, mais pas exclusivement, celles pouvant se rattacher
directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
JORDENEN
JORDENEN est une société anonyme dont le capital social est de 1 105 000 euros divisé en 1 300 actions
d'une valeur nominale de 850 euros chacune qui sont réparties comme suit entre ses associés :
![]()
Le siége social est situé a La Chapelle-Saint-Mesmin (45380) - Les Portes de Micy - 8, rue de Rastignac,
immatriculée sous le numéro unique 086 980 455 RCS Orléans.
La société a pour objet en France et dans tous pays :
La commercialisation, le courtage de toutes marchandises auprés des particuliers, des
administrations et des entreprises et plus particuliérement de tous matériels et objets se
rapportant à la publicité, & la commercialisation et à l'agencement et la PLV,
4
La commercialisation de produits de bouche auprés des entreprises, des administrations et
des particuliers,
La commercialisation de vétements de travail, de vétements techniques et plus généralement
de textiles, auprés des entreprises, des administrations et des particuliers.
La prise de licences liées a l'objet ci-dessus décrit,
La commercialisation des marquages sur tous supports se rattachant, audit objet,
La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou mise en location de tout
établissement commercial concernant l'objet ci-dessus.
1.2. ASPECTS JURIDIQUES ET FISCAUX
1.2.1 ASPECTS JURIDIQUES
La réalisation de l'Apport est soumise à l'approbation de la coliectivité des associés de la Société
statuant au vu du rapport du commissaire aux apports désigné par l'Associé Unique de ia Société ;
L'Apport, lequel est soumis au régime de droit commun des apports en nature prévu par les
dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, est consenti et accepté sous les conditions
et garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére.
La Société aura rétroactivement la pleine propriété sans restriction ni réserve des Actions Apportées à
compter des présentes, sous réserve de l'approbation dudit apport par l'assemblée générale des
associés de la Société au vu du rapport du commissaire aux apports.
1.2.2 ASPECTS FISCAUX
a) Au plan des droits d'enregistrement
La présente opération d'apports de titres sera enregistrée au droit fixe.
b) Au plan des impôts directs (plus-value)
Il est précisé que l'Apport est effectué au profit d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés.
L'Apport étant effectué en France et au profit d'une société soumise a l'impôt sur les sociétés et
l'Apporteur remplissant les conditions de l'article 150-0-B du CGl, la plus-value dégagée a l'occasion
de l'Apport sera placé sous le régime de sursis d'imposition de la plus-value.
5
1.3. DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATION DE L' APPORT
1.3.1. DESCRIPTION DES DROITS APPORTES
Sous réserve de la réalisation des charges et conditions visées à l'article 2 de la convention d'apport et
sous réserve des garanties légales, l'Apporteur apporte, conformément & l'article L.225-147 du Code
de commerce, a la Société qui l'accepte moyennant la rémunération stipulée a l'article 1 de la
convention d'apport, la pleine et entiére propriété de l'intégralité des titres qu'il détient dans
JORDENEN.
1.3.2. EVALUATION DE L'APPORT
Les parties conviennent de valoriser l'action de la société Jordenen au prix de 15.932,93 euros l'action,
soit pour les 53 actions apportées représentant 4,08% du capital de la société Jordenen, un apport
total de 844.445,29 euros.
il en résulte l'évaluation de l'Apport suivante :
Valeur de l'apport de L'Apporteur : 844.445,29 euros dont 0,29 de soulte auquel l'Apporteur
renonce.
En rémunération de l'Apport, il serait attribué a l'Apporteur 844.445 actions ordinaires de la Société
de 1 £ de vaieur nominale chacune.
DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. DILIGENCES ACCOMPLIES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes afin d'apprécier la valeur
de l'Apport, de nous assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, et de vérifier qu'elle correspond au
moins à la valeur nominale des actions de la Société a émettre.
Nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de l'opération, tant pour appréhender
son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales.
Nous avons contrôlé la propriété et la libre disposition des titres apportés.
Nous avons notamment obtenu les éléments suivants :
Les extraits Kbis de la société JORDENEN et de la Société ;
Les statuts de la société JORDENEN ;
Les statuts de la Société ;
Le projet de la convention d'apport entre la Société et l'Apporteur, ;
Le projet de rapport du président de la Société ;
Le registre des mouvements de titres de la société JORDENEN ;
La promesse d'acguisition entre JORDENEN et ies actionnaires de la Société :
Les comptes de la société JORDENEN des exercices 2016 et 2017 ;
Le business plan de la société.
Nous nous sommes faits confirmer l'absence de faits ou d'événements entre la date du
14 mars 2018, date de remise de la lettre d'affirmation, et la date d'émission de notre rapport,
susceptible de remettre en cause la valeur de l'Apport.
S'agissant d'apprécier la valeur globale de l'Apport à rémunérer, nous avons approché la valeur de
l'ensemble des titres par différentes méthodes.
2.2. APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
Eu égard au contexte de l'opération, nous avons été amenés a corroborer la vaieur économique de
l'Apport, qui a été fixée à 844.445,29 euros, par une approche multicritéres. A cette fin, la possibilité
de mettre en cuvre les méthodes suivantes a été examinée :
Cours de bourse ;
Actif net réévalué ;
Multiples boursiers ;
- Approche analogique ;
Transactions comparables ;
Actualisation des flux de trésorerie futurs (D.C.F.) ;
2.2.1. METHODES ECARTEES
Nos travaux nous ont conduits a écarter les méthodes suivantes :
Méthode du cours de bourse
Nous n'avons pas retenu la méthode du cours de bourse en raison du type d'apport qui est un apport
de titres de sociétés non cotées.
7
Méthode de l'actif net comptable réévalué (ANR)
Cette méthode ne nous parait pas pertinente dans la mesure oû elie ne prend pas en compte le
potentiel réel de l'entreprise ;
Méthode des multiples boursiers
La méthode des comparables boursiers consiste à déterminer la valeur d'une société par application
de multiples observés sur d'autres sociétés cotées du méme secteur d'activité aux agrégats jugés
pertinents. Nous n'avons pas identifié de sociétés cotées comparables & la SA Jordenen et présentant
des similitudes suffisamment importantes pour étre retenues en terme de domaine d'activité, de
perspectives, de portefeuille d'actifs, de croissance de chiffre d'affaires et de marge, de structure de
financement et de taille ;
Transaction comparables
Cette derniére méthode d'évaluation repose sur des opérations similaires et pour iesquelles des offres
fermes et définitives auraient été faites. il ne nous a pas été communiqué des informations relatives a
des transactions récentes qui auraient permis de conforter la vaieur des apports réalisés ;
La méthode par l'approche anaiogique
La méthode de l'approche analogique repose sur la comparabilité de transactions ayant des
caractéristiques communes sur le marché. Ainsi l'administration fiscale a mis en place des barémes
fiscaux permettant de valoriser des fonds de commerce. Dans le cas d'un restaurant, le baréme
indique un taux compris entre 70% et 150% du chiffre d'affaires hors taxes.
2.2.2. METHODE RETENUE
La méthode de l'actualisation des flux de trésorerie (D.C.F.)
Cette méthode repose sur la réalisation d'une actualisation des cashflows futurs. Il nous a été
communiqué uniquement un business plan.
o Diligences et résultats
La valorisation de JORDENEN a été réalisée d'un commun accord et acceptés par les parties
concernées sur la base des éléments décrits a l'article 3.1 de la promesse d'acquisition signée le 5
février 2018.
8
Sur la base du business plan fourni et selon la méthode de valorisation D.C.F, il a été vérifié que le
montant apporté par l'Apporteur correspond au moins au montant de l'augmentation du capital à
émettre, conformément à l'article R. 225-8 du Code de commerce.
3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur retenue
de l'Apport des titres de l'Apporteur détenus dans JORDENEN s'élevant a 844.445,29 euros n'est pas
surévaluée et qu'en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation du capital à
émettre par la Société.
Paris, le 15 mars 2018
Stephane Cohen
Commissaire aux comptes
Code greffe : 4502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2018 B 00370 Numero SIREN : 838 105 930
Nom ou denomination : D.A.C. HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 19/03/2018 sous le numero de dep8t 2176
wingate TRTEUNAT
6 rue Jean Goujon - 75008 Paris TEL 01 83 95 47 40 - FAX 01 83 95 47 32
1 9 PARS 2013 LLA
D.A.C Holding
838.105.930 R2s CnltA
APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE JORDENEN SA L'APPORTEURAU PROFIT DE LA SOCIETE D.A.C HOLDING
Rapport du commissaire aux apports
sur la valeur des apports
6ARL au capilal de 318 000 @-RCS 488304874 PARIS Siege social :
APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE JORDENEN SA DETENUS L'APPORTEURAU PROFIT DE LA SOCIETE D.A.C
HOLDING
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
A l'Associé Unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ia société D.A.C holding en date du 9 mars 2018,
société par actions simplifiée au capital social de 1 euro, ayant son siége social situé a La Chapelle-
Saint-Mesmin (45380) - Les Portes de Micy - 8, rue de Rastignac, immatriculée sous le numéro unique
838 105 930 RCS Orléans (ci-aprés la Société>), concernant l'opération d'apport des titres de
l'Apporteur (ci-aprés l' < Apporteur >) détenus dans la société SA Jordenen, situé a La Chapelle-Saint-
Mesmin (45380) - Les Portes de Micy 8, rue de Rastignac (< ci-aprés < JORDENEN>), société anonyme,
immatriculée sous le numéro unique 086 980 455 RCS Oriéans au profit de la Société, nous avons établi
le présent rapport prévu a l'article L.225-147 du Code de commerce (ci-aprés l' < Apport >).
L'Apport a été décrit dans le projet de convention d'apport de biens en nature. II nous appartient
d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'Apport n'est pas surévaluée. A cet effet, nous
avons effectué ies diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette
mission ; ces diligences sont destinées à apprécier la valeur de l'Apport, à s'assurer que celle-ci n'est
pas surévaluée, et a vérifier qu'elle correspond au moins au montant de l'augmentation du capital a
émettre, conformément a l'article R. 225-8 du Code de commerce. A aucun moment nous ne nous
sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et de notre conclusion présentées ci-
aprés, selon le plan suivant :
1. PRÉSENTATION GENERALE DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
3. CONCLUSION
2
1. PRESENTATION GÉNÉRALE DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
Jordenen est spécialisée dans la vente d'objets publicitaires, de textiles promotionnels et de cadeaux
d'affaires au 8, rue de Rastignac, Les Portes de Micy, 45380 La Chapelle Saint Mesmin.
La Société a été constituée par Le fonds MMF V, fonds professionnel de capital investissement
représenté par Azulis Capital, société anonyme au capital de 1.500.000 £, dont le siége social est 24
rue Royal - Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 424 366 839 (ci-aprés l' < Associé Unique >)., , afin d'acquérir la totalité des actions de
JORDENEN.
Le capital de la Société sera donc constitué pour partie en apport en numéraire et pour partie en apport
en nature. Dans ce contexte, il est prévu que l'Apporteur apporte l'intégralité des titres qu'il détient
dans JORDENEN (i.e. 53 actions ordinaires) à la Société et qui donnerait lieu en rémunération a une
augmentation du capital social d'un montant de 844.445 £ pour le porter de 5.376.000 £ a
6.220.445 £, par émission au pair de 844.445 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une vaieur
nominale de 1 £ chacune, entiérement libérées et attribuées à l'Apporteur en rémunération de
l'Apport a hauteur de 53 actions ordinaires de la société Jordenen (l'< Augmentation de Capital
n°3 prévue dans le rapport du président >);
1.1. $OCIETES CONCERNEES
SOCIETE D.A.C Holding, est une société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Orléans
sous le numéro unique 838 105 930 RCS Orléans, dont le capital social est de 1 euro divisé en
1 action ordinaire d'une valeur nominale de 1 euro, entiérement libérée lors de la constitution.
rapport, par l'Associé Unique.
Le siége social est situé a La Chapelle-Saint-Mesmin (45380) - Les Portes de Micy - 8, rue de Rastignac.
La Société a pour objet, en France et hors de France :
la prise de participation dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou
3
autres, francaises ou étrangéres, créées ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de
création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de
société en participation ou de groupement ;
la prestation de conseils et d'assistance en matiére technique, financiére et administrative
ainsi qu'en matiére de gestion des participations et de prise de participations ;
la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ;
et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres, industrieiles, civiles,
mobilires ou immobiliéres, notamment, mais pas exclusivement, celles pouvant se rattacher
directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
JORDENEN
JORDENEN est une société anonyme dont le capital social est de 1 105 000 euros divisé en 1 300 actions
d'une valeur nominale de 850 euros chacune qui sont réparties comme suit entre ses associés :
immatriculée sous le numéro unique 086 980 455 RCS Orléans.
La société a pour objet en France et dans tous pays :
La commercialisation, le courtage de toutes marchandises auprés des particuliers, des
administrations et des entreprises et plus particuliérement de tous matériels et objets se
rapportant à la publicité, & la commercialisation et à l'agencement et la PLV,
4
La commercialisation de produits de bouche auprés des entreprises, des administrations et
des particuliers,
La commercialisation de vétements de travail, de vétements techniques et plus généralement
de textiles, auprés des entreprises, des administrations et des particuliers.
La prise de licences liées a l'objet ci-dessus décrit,
La commercialisation des marquages sur tous supports se rattachant, audit objet,
La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou mise en location de tout
établissement commercial concernant l'objet ci-dessus.
1.2. ASPECTS JURIDIQUES ET FISCAUX
1.2.1 ASPECTS JURIDIQUES
La réalisation de l'Apport est soumise à l'approbation de la coliectivité des associés de la Société
statuant au vu du rapport du commissaire aux apports désigné par l'Associé Unique de ia Société ;
L'Apport, lequel est soumis au régime de droit commun des apports en nature prévu par les
dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, est consenti et accepté sous les conditions
et garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére.
La Société aura rétroactivement la pleine propriété sans restriction ni réserve des Actions Apportées à
compter des présentes, sous réserve de l'approbation dudit apport par l'assemblée générale des
associés de la Société au vu du rapport du commissaire aux apports.
1.2.2 ASPECTS FISCAUX
a) Au plan des droits d'enregistrement
La présente opération d'apports de titres sera enregistrée au droit fixe.
b) Au plan des impôts directs (plus-value)
Il est précisé que l'Apport est effectué au profit d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés.
L'Apport étant effectué en France et au profit d'une société soumise a l'impôt sur les sociétés et
l'Apporteur remplissant les conditions de l'article 150-0-B du CGl, la plus-value dégagée a l'occasion
de l'Apport sera placé sous le régime de sursis d'imposition de la plus-value.
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1.3. DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATION DE L' APPORT
1.3.1. DESCRIPTION DES DROITS APPORTES
Sous réserve de la réalisation des charges et conditions visées à l'article 2 de la convention d'apport et
sous réserve des garanties légales, l'Apporteur apporte, conformément & l'article L.225-147 du Code
de commerce, a la Société qui l'accepte moyennant la rémunération stipulée a l'article 1 de la
convention d'apport, la pleine et entiére propriété de l'intégralité des titres qu'il détient dans
JORDENEN.
1.3.2. EVALUATION DE L'APPORT
Les parties conviennent de valoriser l'action de la société Jordenen au prix de 15.932,93 euros l'action,
soit pour les 53 actions apportées représentant 4,08% du capital de la société Jordenen, un apport
total de 844.445,29 euros.
il en résulte l'évaluation de l'Apport suivante :
Valeur de l'apport de L'Apporteur : 844.445,29 euros dont 0,29 de soulte auquel l'Apporteur
renonce.
En rémunération de l'Apport, il serait attribué a l'Apporteur 844.445 actions ordinaires de la Société
de 1 £ de vaieur nominale chacune.
DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. DILIGENCES ACCOMPLIES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes afin d'apprécier la valeur
de l'Apport, de nous assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, et de vérifier qu'elle correspond au
moins à la valeur nominale des actions de la Société a émettre.
Nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de l'opération, tant pour appréhender
son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales.
Nous avons contrôlé la propriété et la libre disposition des titres apportés.
Nous avons notamment obtenu les éléments suivants :
Les extraits Kbis de la société JORDENEN et de la Société ;
Les statuts de la société JORDENEN ;
Les statuts de la Société ;
Le projet de la convention d'apport entre la Société et l'Apporteur, ;
Le projet de rapport du président de la Société ;
Le registre des mouvements de titres de la société JORDENEN ;
La promesse d'acguisition entre JORDENEN et ies actionnaires de la Société :
Les comptes de la société JORDENEN des exercices 2016 et 2017 ;
Le business plan de la société.
Nous nous sommes faits confirmer l'absence de faits ou d'événements entre la date du
14 mars 2018, date de remise de la lettre d'affirmation, et la date d'émission de notre rapport,
susceptible de remettre en cause la valeur de l'Apport.
S'agissant d'apprécier la valeur globale de l'Apport à rémunérer, nous avons approché la valeur de
l'ensemble des titres par différentes méthodes.
2.2. APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
Eu égard au contexte de l'opération, nous avons été amenés a corroborer la vaieur économique de
l'Apport, qui a été fixée à 844.445,29 euros, par une approche multicritéres. A cette fin, la possibilité
de mettre en cuvre les méthodes suivantes a été examinée :
Cours de bourse ;
Actif net réévalué ;
Multiples boursiers ;
- Approche analogique ;
Transactions comparables ;
Actualisation des flux de trésorerie futurs (D.C.F.) ;
2.2.1. METHODES ECARTEES
Nos travaux nous ont conduits a écarter les méthodes suivantes :
Méthode du cours de bourse
Nous n'avons pas retenu la méthode du cours de bourse en raison du type d'apport qui est un apport
de titres de sociétés non cotées.
7
Méthode de l'actif net comptable réévalué (ANR)
Cette méthode ne nous parait pas pertinente dans la mesure oû elie ne prend pas en compte le
potentiel réel de l'entreprise ;
Méthode des multiples boursiers
La méthode des comparables boursiers consiste à déterminer la valeur d'une société par application
de multiples observés sur d'autres sociétés cotées du méme secteur d'activité aux agrégats jugés
pertinents. Nous n'avons pas identifié de sociétés cotées comparables & la SA Jordenen et présentant
des similitudes suffisamment importantes pour étre retenues en terme de domaine d'activité, de
perspectives, de portefeuille d'actifs, de croissance de chiffre d'affaires et de marge, de structure de
financement et de taille ;
Transaction comparables
Cette derniére méthode d'évaluation repose sur des opérations similaires et pour iesquelles des offres
fermes et définitives auraient été faites. il ne nous a pas été communiqué des informations relatives a
des transactions récentes qui auraient permis de conforter la vaieur des apports réalisés ;
La méthode par l'approche anaiogique
La méthode de l'approche analogique repose sur la comparabilité de transactions ayant des
caractéristiques communes sur le marché. Ainsi l'administration fiscale a mis en place des barémes
fiscaux permettant de valoriser des fonds de commerce. Dans le cas d'un restaurant, le baréme
indique un taux compris entre 70% et 150% du chiffre d'affaires hors taxes.
2.2.2. METHODE RETENUE
La méthode de l'actualisation des flux de trésorerie (D.C.F.)
Cette méthode repose sur la réalisation d'une actualisation des cashflows futurs. Il nous a été
communiqué uniquement un business plan.
o Diligences et résultats
La valorisation de JORDENEN a été réalisée d'un commun accord et acceptés par les parties
concernées sur la base des éléments décrits a l'article 3.1 de la promesse d'acquisition signée le 5
février 2018.
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Sur la base du business plan fourni et selon la méthode de valorisation D.C.F, il a été vérifié que le
montant apporté par l'Apporteur correspond au moins au montant de l'augmentation du capital à
émettre, conformément à l'article R. 225-8 du Code de commerce.
3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur retenue
de l'Apport des titres de l'Apporteur détenus dans JORDENEN s'élevant a 844.445,29 euros n'est pas
surévaluée et qu'en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation du capital à
émettre par la Société.
Paris, le 15 mars 2018
Stephane Cohen
Commissaire aux comptes