AIR AUSTRAL
Acte du 21 juin 2022
Début de l'acte
RCS : ST DENIS DE LA REUNION
Code greffe : 9741
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST DENIS DE LA REUNION atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1982 B 00023 Numero SIREN : 323 650 945
Nom ou dénomination: AIR AUSTRAL
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2022 sous le numero de dep0t A2022/004397
AIR AUSTRAL $ociété anonyme au capital social de 115.274.220 euros DEPOT GREFFE T.C. ST-DENIS Siege social : Gillot Aérogare - 97438 Sainte-Marie 1 JUIN 2922 323 650 945 R.C.S. Saint Denis de La Réunion
Code greffe : 9741
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST DENIS DE LA REUNION atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1982 B 00023 Numero SIREN : 323 650 945
Nom ou dénomination: AIR AUSTRAL
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2022 sous le numero de dep0t A2022/004397
AIR AUSTRAL $ociété anonyme au capital social de 115.274.220 euros DEPOT GREFFE T.C. ST-DENIS Siege social : Gillot Aérogare - 97438 Sainte-Marie 1 JUIN 2922 323 650 945 R.C.S. Saint Denis de La Réunion
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 14 JUIN 2022
L'an deux mille vingt-deux, le 14 juin, & 19h30, les membres du Conseil d'administration de la société AIR AUSTRAL, société anonyme au capital de 115.274.220 euros, dont le siege social est situé Gillot Aérogare - 97438 Sainte-Marie, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Saint Denis de La Réunion sous le numéro 323 650 945 (la < Société >) se sont réunis.
Sont présents et ont émargé le registre de présence : Monsieur CARMI Nicolas, Administrateur, Monsieur ABADIE Alain, Administrateur, Monsieur CAILLE Francois, Administrateur, : Monsieur TESSIER Pierre Yves du cabinet EXA, Commissaire aux comptes, Monsieur De LAUNAY Didier, expert-comptable, Monsieur DEELJORE Nicolas, membre du comité social et économique, Monsieur DALEAU Sully, membre du comité social et économique,
Est représenté: Monsieur GANY Younouss, Administrateur
Sont invités et assistent également a la réunion : -Monsieur BREMA' Joseph, directeur général délégué -Monsieur GRAZZINI Jean-Marc, directeur général adjoint, -Monsieur SCHAFER Benoit, directeur général Adjoint,
Sont invités mais excusés de leur absence: Monsieur ENCATASSAMY Alexandre, de la SEMATRA, Monsieur ROUSSEAU Vivien, membre du comité Social et Economique de la Société, Madame CHAUMETTE Faiza, membre du comité social et économique, Messieurs LAGOURGUE Jean Louis,ROBERT Didier, CHANE KI CHUNE Maximin, Censeurs,
Les membres du Conseil d'Administration désignent Monsieur ABADIE Alain, en sa qualité d'Administrateur comme Président de Séance. Monsieur ABADIE informe les membres de la démission de la Caisse des Dépts et Consignation, représentée par Madame INFANTE Nathalie, de son mandat d'administrateur par courrier du 25 avril 2022. I annonce également la démission de Monsieur DUFOUR Dominique de son mandat de Directeur Général délégué avec effet au 30 juin 2022. I1l informe ensuite de la démission, ce jour, de Monsieur Marie Joseph Malé en qualité d'administrateur.
Le Conseil d'administration maintenant composé de quatre membres, dont trois présents et un représenté, peut, conformément aux dispositions légales et statutaires, valablement délibérer.
Le Président de Séance, suite a la révocation de Monsieur Malé Marie-Joseph de son mandat de Président Directeur Général et conformément aux souhaits de la SEMATRA, qui par lettre en date du 13 juin 2022 a demandé & ce que Monsieur BREMA Joseph soit coopté comme Administrateur de la Société (cette nomination devant etre ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale de la Société), propose les résolutions suivantes:
Sont présents et ont émargé le registre de présence : Monsieur CARMI Nicolas, Administrateur, Monsieur ABADIE Alain, Administrateur, Monsieur CAILLE Francois, Administrateur, : Monsieur TESSIER Pierre Yves du cabinet EXA, Commissaire aux comptes, Monsieur De LAUNAY Didier, expert-comptable, Monsieur DEELJORE Nicolas, membre du comité social et économique, Monsieur DALEAU Sully, membre du comité social et économique,
Est représenté: Monsieur GANY Younouss, Administrateur
Sont invités et assistent également a la réunion : -Monsieur BREMA' Joseph, directeur général délégué -Monsieur GRAZZINI Jean-Marc, directeur général adjoint, -Monsieur SCHAFER Benoit, directeur général Adjoint,
Sont invités mais excusés de leur absence: Monsieur ENCATASSAMY Alexandre, de la SEMATRA, Monsieur ROUSSEAU Vivien, membre du comité Social et Economique de la Société, Madame CHAUMETTE Faiza, membre du comité social et économique, Messieurs LAGOURGUE Jean Louis,ROBERT Didier, CHANE KI CHUNE Maximin, Censeurs,
Les membres du Conseil d'Administration désignent Monsieur ABADIE Alain, en sa qualité d'Administrateur comme Président de Séance. Monsieur ABADIE informe les membres de la démission de la Caisse des Dépts et Consignation, représentée par Madame INFANTE Nathalie, de son mandat d'administrateur par courrier du 25 avril 2022. I annonce également la démission de Monsieur DUFOUR Dominique de son mandat de Directeur Général délégué avec effet au 30 juin 2022. I1l informe ensuite de la démission, ce jour, de Monsieur Marie Joseph Malé en qualité d'administrateur.
Le Conseil d'administration maintenant composé de quatre membres, dont trois présents et un représenté, peut, conformément aux dispositions légales et statutaires, valablement délibérer.
Le Président de Séance, suite a la révocation de Monsieur Malé Marie-Joseph de son mandat de Président Directeur Général et conformément aux souhaits de la SEMATRA, qui par lettre en date du 13 juin 2022 a demandé & ce que Monsieur BREMA Joseph soit coopté comme Administrateur de la Société (cette nomination devant etre ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale de la Société), propose les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION Cooptation de Monsieur BREMA Joseph en qualité d'administrateur
Le Conseil d'administration, aprés avoir entendu l'exposé préalable du Président de Séance, propose la cooptation de Monsieur BREMA Joseph en qualité d'administrateur de la Société, cette nomination prenant effet a la date des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres du Conseil d'administration, présents ou représentés. Monsieur BREMA Joseph accepte ses nouvelles fonctions qui l'honorent en précisant qu'il fera tout pour etre a la hauteur de la tache qui lui incombe.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres du Conseil d'administration, présents ou représentés. Monsieur BREMA Joseph accepte ses nouvelles fonctions qui l'honorent en précisant qu'il fera tout pour etre a la hauteur de la tache qui lui incombe.
DEUXIEME RESOLUTION Désignation de Monsieur BREMA Joseph en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société
Le Conseil d'administration, aprés avoir entendu l'exposé préalable du Président de Séance, propose la désignation de Monsieur BREMA Joseph en qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général de la Société, cette nomination prenant effet a la date des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres du Conseil d'administration, présents ou représentés. Monsieur BREMA. Joseph .accepte ses nouvelles fonctioris en précisant qu'il démissionne en conséquence de son mandat social de Directeur Général délégué de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres du Conseil d'administration, présents ou représentés. Monsieur BREMA. Joseph .accepte ses nouvelles fonctioris en précisant qu'il démissionne en conséquence de son mandat social de Directeur Général délégué de la Société.
TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal du Conseil d'administration afin d'effectuer toutes formalités de publicité et/ou de dépôt requises par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres du Conseil d'administration, présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 20 heures .
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président de Séance et un Administrateur.
LE PRESIDENT DE SEANCE UN ADMINISTRATEUR
ionsi ABADIE Alain Monsieur Nicolas CARMI
DEPOT GREFFE T.C. ST-DENIS AIR AUSTRAL 2 1 JUIN 2022 Sociét anonyme au capital social de 115.274.220 euros Siega social : Gillot Aérogare - 97438 Sainte-Marie 23 650 945 R.C.S. Saint Denis de La Réunion
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres du Conseil d'administration, présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 20 heures .
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président de Séance et un Administrateur.
LE PRESIDENT DE SEANCE UN ADMINISTRATEUR
ionsi ABADIE Alain Monsieur Nicolas CARMI
DEPOT GREFFE T.C. ST-DENIS AIR AUSTRAL 2 1 JUIN 2022 Sociét anonyme au capital social de 115.274.220 euros Siega social : Gillot Aérogare - 97438 Sainte-Marie 23 650 945 R.C.S. Saint Denis de La Réunion
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 14 JUIN 2022
L'an deux mille vingt-deux, le 14 juin, a 18h30, les membres du Conseil d'administration de la société AIR AUSTRAL, société anonyme au capital de 115.274.220 euros, dont le siege social est situé Gillot Aérogare - 97438 Sainte-Marie, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Saint Denis de La Réunion sous le numéro 323 650 945 (la < Société >) se sont réunis sur convocation de Monsieur Marie-Joseph Malé, Président du Conseil d'administration conformément a l'article 13 des statuts de la Société.
Sont présents et ont émargé le registre de présence : Monsieur MALE Marie-Joseph, Directeur général et Président du Conseil d'administration, Monsieur CARMI Nicolas, Administrateur, Monsieur ABADIE Alain, Administrateur, Monsieur CAILLE Francois, Administrateur, Monsieur TESSIER Pierre Yves du cabinet EXA, Commissaire aux comptes, Monsieur De LAUNAY Didier, expert-comptable, Monsieur DEELJORE Nicolas, membre du comité social et économique, Monsieur DALEAU Sully, membre du comité social et économique,
Est représenté :
Monsieur GANY Younouss, Administrateur,
Sont invités et assistent également a la réunion : -Monsieur BREMA Joseph, directeur général délégué, -Monsieur GRAZZINI Jean-Marc, directeur général adjoint, -Monsieur SCHAFER Benoit, directeur général adjoint,
Sont invités mais excusés de leur absence: Monsieur ENCATASSAMY Alexandre, de la SEMATRA, Monsieur ROUSSEAU Vivien, membre du comité social et économique, Madame CHAUMETTE Faiza, membre du comité social et économique, Messieurs LAGOURGUE Jean Louis,ROBERT Didier, CHANE KI CHUNE Maximin, Censeurs,
La séance est présidée par Monsieur MALE Marie-Joseph, en sa qualité de Président du Conseil d'administration (le
), lequel constate que le Conseil d'administration, réunissant la moitié au moins de ses membres, peut, conformément aux dispositions légales et statutaires, valablement délibérer.
Le Président de Séance rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1- Révocation de Monsieur MALE Marie-Joseph de son mandat social de Président Directeur Général 2- Pouvoirs pour formalités.
11
Le Président de Séance constate que plus de la moitié des membres du Conseil d'administration sont présents. Le Conseil d'administration peut donc valablement délibérer.
Chaque membre du Conseil d'administration déclare qu'il a eu connaissance d'informations et documents nécessaires pour délibérer sur l'ordre du jour du Conseil d'administration, et avoir été informé des opérations projetées, objet de la présente réunion.
Notamment, le Président de Séance a été dament informé de sa révocation envisagée et a pu présenter ses observations.
La Sematra, dans le cadre de la privatisation à venir, souhaite mettre en place une équipe dirigeante de transition afin de préparer la nouvelle gouvernance du groupe conformément aux souhaits exprimés dans une offre de prise de participation majoritaire émise par B.C.D. représentant un consortium d'investisseurs réunionnais (l'< Offre >).
La nouvelle gouvernance de la Société envisagée dans l'Offre serait fondée sur un conseil de surveillance et un directoire ayant vocation a négocier la restructuration financiére du groupe. L'Offre et la nécessité de se conformer à ses conditions préalables conduisent donc & la mise en place d'une équipe dirigeante de transition.
Le Conseil d'administration prend acte de ces orientations et décisions.
Dans ces conditions, et afin de préparer au mieux le changement d'actionnariat envisagé, la Sematra souhaite mettre fin au mandat de Président Directeur Général de Monsieur Malé Marie Joseph
1I
La discussion est déclarée ouverte. Un débat est ouvert entre Monsieur MALE Marie-Joseph et les Administrateurs de la Société.
Personne ne demandant plus la parole, le Conseil d'administration adopte les résolutions suivantes :
Sont présents et ont émargé le registre de présence : Monsieur MALE Marie-Joseph, Directeur général et Président du Conseil d'administration, Monsieur CARMI Nicolas, Administrateur, Monsieur ABADIE Alain, Administrateur, Monsieur CAILLE Francois, Administrateur, Monsieur TESSIER Pierre Yves du cabinet EXA, Commissaire aux comptes, Monsieur De LAUNAY Didier, expert-comptable, Monsieur DEELJORE Nicolas, membre du comité social et économique, Monsieur DALEAU Sully, membre du comité social et économique,
Est représenté :
Monsieur GANY Younouss, Administrateur,
Sont invités et assistent également a la réunion : -Monsieur BREMA Joseph, directeur général délégué, -Monsieur GRAZZINI Jean-Marc, directeur général adjoint, -Monsieur SCHAFER Benoit, directeur général adjoint,
Sont invités mais excusés de leur absence: Monsieur ENCATASSAMY Alexandre, de la SEMATRA, Monsieur ROUSSEAU Vivien, membre du comité social et économique, Madame CHAUMETTE Faiza, membre du comité social et économique, Messieurs LAGOURGUE Jean Louis,ROBERT Didier, CHANE KI CHUNE Maximin, Censeurs,
La séance est présidée par Monsieur MALE Marie-Joseph, en sa qualité de Président du Conseil d'administration (le
), lequel constate que le Conseil d'administration, réunissant la moitié au moins de ses membres, peut, conformément aux dispositions légales et statutaires, valablement délibérer.
Le Président de Séance rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1- Révocation de Monsieur MALE Marie-Joseph de son mandat social de Président Directeur Général 2- Pouvoirs pour formalités.
11
Le Président de Séance constate que plus de la moitié des membres du Conseil d'administration sont présents. Le Conseil d'administration peut donc valablement délibérer.
Chaque membre du Conseil d'administration déclare qu'il a eu connaissance d'informations et documents nécessaires pour délibérer sur l'ordre du jour du Conseil d'administration, et avoir été informé des opérations projetées, objet de la présente réunion.
Notamment, le Président de Séance a été dament informé de sa révocation envisagée et a pu présenter ses observations.
La Sematra, dans le cadre de la privatisation à venir, souhaite mettre en place une équipe dirigeante de transition afin de préparer la nouvelle gouvernance du groupe conformément aux souhaits exprimés dans une offre de prise de participation majoritaire émise par B.C.D. représentant un consortium d'investisseurs réunionnais (l'< Offre >).
La nouvelle gouvernance de la Société envisagée dans l'Offre serait fondée sur un conseil de surveillance et un directoire ayant vocation a négocier la restructuration financiére du groupe. L'Offre et la nécessité de se conformer à ses conditions préalables conduisent donc & la mise en place d'une équipe dirigeante de transition.
Le Conseil d'administration prend acte de ces orientations et décisions.
Dans ces conditions, et afin de préparer au mieux le changement d'actionnariat envisagé, la Sematra souhaite mettre fin au mandat de Président Directeur Général de Monsieur Malé Marie Joseph
1I
La discussion est déclarée ouverte. Un débat est ouvert entre Monsieur MALE Marie-Joseph et les Administrateurs de la Société.
Personne ne demandant plus la parole, le Conseil d'administration adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION Révocation de Monsieur MALE Marie-Joseph de son mandat social de Président Directeur Général
Le Conseil d'administration, apres avoir pris acte des principales conditions de l'Offre et de l'exposé préalable du Président de Séance, propose la révocation ad nutum de Monsieur MALE Marie-Joseph
de son mandat social de Président Directeur Général, cette révocation prenant effet a la date des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres du Conseil d'administration, présents ou représentés, Monsieur MALE Marie-Joseph s'abstenant de prendre part au vote.
de son mandat social de Président Directeur Général, cette révocation prenant effet a la date des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres du Conseil d'administration, présents ou représentés, Monsieur MALE Marie-Joseph s'abstenant de prendre part au vote.
DEUXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal du Conseil d'administration afin d'effectuer toutes formalités de publicité et/ou de dépôt requises par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres du Conseil d'administration, présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 19 heures 15
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président de Séance et un Administrateur.
LE PRESIDENT DE SEANCE UN ADMINISTRATEUR
Monsieur MALE Marie-Josepk Monsieur ABADIE Alain
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres du Conseil d'administration, présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 19 heures 15
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président de Séance et un Administrateur.
LE PRESIDENT DE SEANCE UN ADMINISTRATEUR
Monsieur MALE Marie-Josepk Monsieur ABADIE Alain