Acte du 5 juin 2012

l est formé par le propriétaire des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée soumise a la législation francaise et régie, notamment, par :
Les articles L 210 - 1 a L 247 - 9 du Nouveau Code de Commerce Qui a, suite a l'Ordonnance Numéro 2000 - 912 du Dix Huit (18) Septembre (09) Deux Mille (2000) publiée au Journal Officiel du Vingt et Un (21) Septembre (09) Deux Mille (2000), codifié l'ensemble des dispositions de la Loi No 66 - 537 du Vingt Quatre (24) Juillet (07) Mille Neuf Cent Soixante Six (1966) sur les < Sociétés Commerciales >
Par le Décret N° 67 - 236 du Vingt Trois (23) Mars (03) Mille Neuf Cent Soixante Sept (1967) modifié; Ainsi que par les dispositions réglementaires en vigueur et le présent pacte social.
est expressément précisé que la Société pourra, à toute époque, revetir un caractere d'Entreprise Uni personnelle a Responsabilité Limitée par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

La Société a pour obiet: Vente en gros, semi gros et détail de marchandises alimentaires. Vente a emporter, viennoiserie, vente de pains et toute activité annexe
Et plus généralement toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant & l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou
SM K 0 L D
5
connexes, de nature a favoriser directement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
Le tout directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de Sociétés en participation, ou de prises ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits

La Société a pour Dénomination Sociale : PAIN ET COMPAGNIE > Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du Capital Social.

Le Siege Social est fixé au 27 rue Jean-Baptiste LEBAS 59780 WILLEMS
Il pourra étre transféré en tout lieu de la méme ville par simple décision de la Gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des Associs.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) Années à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce & des Sociétés de ROUBAIX-TOURCOING, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents Statuts. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance sera tenue de provoquer une décision de l'Associé Unique pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non. La décision de l'Associé Unique sera, dans tous les cas, rendue publique.
Faute par la Gérance d'avoir provoqué cette décision, l'Associé Unique pourra huit jours aprs la mise en demeure a la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter de l'Associé Unique et de provoquer une décision de sa part sur la question.

Les Associés soussignés apportent à la Société PAIN ET COMPAGNIE>, a titre d'emploi de deniers propres, les sommes en numéraire ci-aprés, a savoir :
Madame Dalila MEZIANI
Apporte la somme de Deux cent euros Soit . 200.00 €
Monsieur Sofiane MEZIANI Apporte la somme de trois cent euros .. 300.00 € Soit ..
Monsieur Karim DJABRI Apporte la somme de Cinq cent euros Soit 500.00 €
sm KD LO
6
Soit au Total la somme de Mille euros, 1000,00€ Soit ..
Les apports en numéraire s'élevant à la somme de 1000.00 euros sont entiérement souscrites et libérées.
Lesquelles sommes ont été déposées au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation

Eu égard a la situation matrimoniale des présents associés, les dispositions de l'Article 1832 - 2 du Code Civil issu de la Loi N° 82 - 596 du 10 Juillet 1982, ne leur sont pas applicables.

Le Capital Social est fixé a la somme de Mille euros (1000,00 £).
I1 est divisé en Cent (100) Parts Sociales égales de dix euros (10.00 £) chacune, numérotées de 1 a 100 inclus souscrites en totalité par les Associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :
Madame Dalila MEZIANI Vingt parts Sociales Numérotées de 01 a 20 Inclus, 20 Parts Soit ..
Monsieur Sofiane MEZIANI Trente parts Sociales Numérotées de 21 a 50 Inclus, . 30 Parts Soit ...
Monsieur Karim DJABRI Cinquante parts Sociales Numérotées de 51 a 100 Inclus, 50 Parts Soit .
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, SOIT CENT PARTS SOCIALES,
100 Parts Soit

I-PRINCIPE Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à la souscription,
SH J m K0 LD
l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13 -1- 3° alinéa 1er, des présents Statuts. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
1/: COMPETENCE L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des trois quarts des parts sociales conformément aux dispositions des Articles L 223 - 32 & L 223 - 33 du Nouveau Code de Commerce. Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espces, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
II/ - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt. Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la Société que trois jours au moins aprs leur dépôt.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature.
Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.
Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte de la gérance. Le gérant de la Société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
V-ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du Capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales aux dispositions de l'Article L 223 - 34 du Nouveau Code de Commerce et des Articles 47 & 48 du Décret N" 67-236 du 23 Mars 1967.
En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au Greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée a la Société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de Commerce.
SM KD LD
Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par la Société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant & acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition. Il emporte annulation desdites parts.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la Loi, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir ll'attribution d'un nombre entier de parts nouvelle.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement déposées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quantité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le bon de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.
SH D m KD LD
9
Sauf convention contraire notifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1- CESSIONS
1%/Forme de la Cession
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la Société soit dans les formes prévues a 1'article 1690 du Code Civil (signification par ministere d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2/ Cessions entre associés. conioints, ascendants, descendants
Toute cession ou transmission de parts sociales est soumise à agrément quelle que soit la qualité du cessionnaire.
3/ Agrément de cession
Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé, apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs, est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié, postérieurement a l'apport ou l'acquisition, son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputée acquis.
4%/ Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843*4 du Code Civil Toute clause contraire est nulle.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843: 4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours.
sm KD L0
10
Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés ies héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires; la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité . Is doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents statuts. En cas de décés de l'associé unique, la Société se poursuit avec ses héritiers.
III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, & moins que 1a Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une Société & Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844 - 5 du Code civil relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. Ces nouvelles dispositions résultent de la Loi N° 85 - 697 du Onze Juillet Mil Neuf Cent Quatre Vingt Cinq relative à l'Entreprise Uni personnelle a Responsabilité Limitée.

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture de l'un quelconque des associées ou de l'associé unique. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant. En cas de déces, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et ses héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui seront nommés par acte séparé postérieur.
En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la Société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Les Gérants sont toujours rééligibles.
Sm br1 KD LD
11

Les Gérants ont seuls la signature sociale.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les pouvoirs de chacun des Gérants comprennent notamment, sans que cette énumération soit limitative:
Ceux de nommer et révoquer les employés de la Société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels; Recevoir et payer toutes sommes, contracter toutes assurances; souscrire et endosser, négocier, acquitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes, faire tous contrats, traités, marchés, au comptant ou a termes, concernant les opérations sociales, établir toutes soumissions;
Effectuer tous préts, crédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires et auprés de l'administration des Chéques Postaux, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la Société; retirer tous objets, lettres, plis recommandés et charger, tous mandats et toutes sommes auprés de 1'Administration des Postes;
Prendre toutes participations compatibles avec l'objet social dans toutes Sociétés Francaises ou Etrangéres ; faire toutes constructions et tous travaux, faire toutes acquisitions, échanges, aliénations d'immeubles ; Consentir et résilier tous baux et locations;
Suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou aprés paiement; représenter la Société auprés de toutes les Administrations publiques ou privées notamment auprés de l'Administration des Impóts, douanes, et autres, faire souscrire toutes déclarations, introduire et faire introduire et soutenir toutes demandes et réclamations, tant oralement que par écrit, représenter la Société devant tous Tribunaux Administratifs.
Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, Associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les Gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.
Is peuvent conserver ou prendre tous intéréts personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occupé toutes fonctions.
Sm KD LD
12

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit & un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I -DUREE
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nommes.
II - REVOCATION DU GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les Tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
III - DEMISSION DU GERANT Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clôture de l'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du consentement de l'exercice suivant. Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou le retrait du gérant, pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la Société En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la Société en Société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés. continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non
IV - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés, procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé de plus diligent.
En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
sM Dr KD LD
13
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants, soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant, a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense.
Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société a laquelle, le cas échéant, les dommages - intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Les associés doivent désigner un Commissaire aux Comptes si, a la clôture d'un exercice, sont dépassés Deux (2) au moins des Trois (3) seuils suivants (Article L 223 - 35 Alinéa 2 du Nouveau Code de Commerce & Article 12 du Décret du 23 Mars 1967 sur renvoi de l'article 043) :
Un Million Cinq Cent Cinquante Total du Bilan Mille Euro (Soit 1 550 000 e)
Chiffre d'Affaires Hors Taxes Trois Millions Cent Mille Euro (Soit 3 100000 €)
Nombre moyen de salariés Cinquante (Soit 50)
En outre, méme si ces seuils ne sont pas atteints, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital peuvent demander en justice la désignation d'un Commissaire aux Comptes. La désignation peut également résulter d'une décision collective. Le ou les Commissaires sont nommés pour Six exercices.

Ne peuvent étre choisis comme Commissaires aux Comptes:
1 / Les gérants ainsi que leur conjoint, ascendants ou descendants et collatéraux au quatrieme degré inclusivement;
2° / Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers;
3 / Les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent de la Société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération.quelconque a raison d'une activité autre que celle de Commissaire aux Comptes & l'exception des activités autorisées par le Paragraphe 4 de l'Article L 225 - 224 du Nouveau Code de Commerce
4" / Les Sociétés de Commissaires aux Comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents;
5° / Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de Commissaires aux Comptes, recoivent soit de la Société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente;
sm d i1 K9 L0
14
6° / Les sociétés de Commissaires aux Comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de Commissaire aux Comptes au nom de la Société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les Commissaires ne peuvent devenir gérants de la Société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent étre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des Sociétés disposant de 10% du capital de la Société contrlée par eux ou dont celle-ci posséde 10 % du capital.
Les délibérations prises a défaut de désignation réguliére de Commissaires aux Comptes ou sur le rapport de Commissaires aux Comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles.
L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de Commissaires réguliérement désignés.

Si les associés omettent d'élire dûment un Commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital pourront demander en Justice la désignation d'un Commissaire aux Comptes.
Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale & la nomination du ou des Commissaires.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise, le ministére public dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par l'assemblée générale.
S'il est fait droit à la demande, un nouveau Commissaire aux comptes sera désigné en Justice. Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du Commissaire aux Comptes désigné par l'assemblée générale.

Les Commissaires aux Comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.
s vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la Société. A cet effet, ils opérent les contrles et vérifications prévus par la Loi et dans les conditions qu'elle a fixées.
Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues & l'Article L 225 - 236 du Nouveau Code de Commerce.
- Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société.
Si plusieurs Commissaires aux Comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les Commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du gérant:
1/ Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés;
D s sM Kp iO
15
2° / Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents;
3°/ Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découverts;
4 / Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice. Les Commissaires aux Comptes signalent, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre ils révélent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.
5° / Le Commissaire aux Comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission. Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le Commissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial. Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée générale. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions. Dans leur rapport à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice, les Commissaires aux Comptes font état le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.
Les Commissaires aux Comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations.
Ils ont accés aux assemblées.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes sont a la charge de la Société. Ils sont fixés selon des modalités déterminées par décret.

En cas de faute ou d'empéchement, les Commissaires aux Comptes pourront étre révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital, ou de l'assemblée générale.

Les Commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la Société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.
Drtl KD LD
16

La gérance avise le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des gérants ou associés dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice. Le Commissaire aux Comptes présente a l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes:
L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés;
Le nom des gérants ou associés intéressés;
La nature et l'objet desdites conventions;
Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas
échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées;
L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaires aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts au prés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant, descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois si la Société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
SM DM kD iD
17

I - FORME
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.
II - OBJET
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

1° / Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 18 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la Société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 30 ci-dessus et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
2° / Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consulté une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
3° / Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

1°/ Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
2°/ Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins le quart des parts sociales.
3 / A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.
KD LD SM Drl
18
4/ Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
5° / Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
6° / De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des Associés représentant la moitié des parts sociales.
7° Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
8° La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'Article L 223 - 43 du Nouveau Code de Commerce.
La transformation de la Société en Société en Nom Collectif, en Société en Commandite Simple ou par Actions, en Société par Actions Simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 -CONVOCATION
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le Commissaire aux Comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée, toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
II - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
III - REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'in des gérants. Si aucun des gérants n'est associée, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
SM dn KD LD
19
Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
IV - VOTE - REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
V - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénom, et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, de texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéants, par le président de séance. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, côté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire.
Toutefois les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I - REUNION DE L'ASSEMBLEE
Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire le compte de résultat, le bilan, et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
KD LD SM Drt
20
II - DROIT DE COMMUNICATION & D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la dispositions des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sur les Comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a r'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

I - MODALITES DE LA CONSULTATION
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour é'mettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 35 Paragraphe V des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblée.
Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants:
# Comptes de Résultat;
# Bilans;
# Annexes;
# Inventaires;
# Rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies prés les Cours et Tribunaux.
sn Dr KD LD
21
II - EXPERTISE
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit individuellement soit en se groupant, sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le Ministére Public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts.
Elle peut mettre & la charge de la Société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au Ministere Public, au comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes, le cas échéant, ainsi qu'au gérant.
Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
HII - PROCEDURE D'ALERTE
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes, le cas échéant.

L'exercice social a une durée de Douze (12) Mois.
I1 commence le Premier (1er) janvier (01) pour se terminer le Trente et Un (31) décembre (12) de chaque Année.
le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis la date déclarée de début d'activité jusqu'au Trente et Un (31) décembre (12) Deux Mille treize (2013).

I - ETABLISSEMENTS DES COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la Société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrês réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements iraportants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi ; enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
II -FORMES ET METHODES D"EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
KD LD sr1
22
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des Commissaires aux Comptes.
III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Sous réserve des dispositions de l'Article L 232 - 15 Alinéa 2 du Nouveau Code de Commerce, les frais de constitution de la Société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquime exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

Si la Société vient à répondre à l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.
La Société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique, le cas chéant, au Commissaire aux Comptes, au comité d'entreprise et au conseil de surveillance lorsqu'ils sont institués dans ces sociétés.
En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le Commissaire aux Comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel.
Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance à l'assemblée des associés.
Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il existe.

1 - DEFINITIONS
1°/ Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté & la formation d'un fonds de réserve dit Réserve Légale>:
Di KD LD SH
23
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
2°/ Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la Loi.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. 3°/ Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables.
Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la Société. 4°/ Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II - REPARTITION DES BENEFICES - DIYIDENDES
1° / Affectation des bénéfices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société - depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
2°/ Paiement des dividendes
Conformément aux dispositions de l'article 2277 du Code Civil, la prescription de Cinq (05) Ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés ia clture de l'exercice; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, & la demande de la gérance.
Dr SM K9 LD
24
3°/Répétition des dividendes
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire.
Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes.
En outre, la Société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la Société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 30 des présents statuts.

La transformation de la Société en Société par Action Simplifiée, en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par Actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts
Par ailleurs les gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Le rapport établi est tenu a la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme, Société par Action Simplifiée, en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par Actions peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent Sept Cent Cinquante Mille Euro (Soit 750 000 £)
Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société et du rapport d'un Commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'Article L 224 . 3 du Nouveau Code de Commerce.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la Société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme ou par action simplifiée.
s1 KD LD
25
A défaut, elle est dissoute & moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre.
Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la Société.

I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION
La Société est dissoute à l'arrivée du terme a défaut de prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.
A défaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE
1°/ Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une Société a Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1 844 - 5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
2°/ Décision des associés
La dissolution anticipée de la Société peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
3° /Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue au plus tard à la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 36, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce sige et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
dr SM KD LO
26
4° / Capital social inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < Société en Liquidation > Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci.
La dissolution de la Société ne produit ses effets a ll'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si en cas de cessation de bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes se celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société.
La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle régie le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la Loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
III - CONTROLE DE LA LIQUIDATION
En l'absence de Commissaire aux Comptes, les associées peuvent, par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation.
Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
IV - FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
D m SM ko
27
A défaut. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la république pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

Préalablement a la signature des présents Statuts, le Gérant a établi, conformément aux dispositions de l'article 26 du Décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication de l'engagement qui en résultera pour la Société.
Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce & des Sociétés de ROUBAIX- TOURCOING

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du Décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales, paraissant dans le département du siége social.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au Gérant pour effectuer les différentes formalités prévues par la Loi

Tous les frais, droits, et honoraires des présents et ses suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce & des Sociétés de ROUBAIX-TOURCOING
Ko sr1 Dn
28
PACTE SOCIAL SUR VINGT HUIT (28) PAGES FAIT & PASSE A WILLEMS
L'AN DEUX MILLE DOUZE (2012) LE VINGT TROIS (23) MAI (05)