Acte du 29 octobre 2008

CESSIONS DE PARTS SOCIALES

Greft : triBunal De COMMERCE DE NANTERRE

Les soussignes : 2 9 0CT. 2008

DEPOT N 32792 Monsieur André V1NCENT Né le 2 septembre 1949 a LYON (69003), Demeurant ZAC du Champ Perier, 43 Porte du Grand Lyon 01700 NEYRON De nationalité francaise Marié sous le régime de la communauté réduite aux acquéts ie 16 juin 1972 a NEYRON (01700) avec Madame Claudette KAUFELD épouse VINCENT Expert-comptable et Commissaire aux Comptes

ci-apres dénonmé "le cédant" d'une part,

Monsieur Jean-Francois DEGLI ESPOSTI Né le 23 juillet 1948 a BEVAGNA,provincc de PERUGIA (ITALIE)

Demeurant 2A, Allée du Chateau d'Eau 93340 LE RAINCY De nationalité francaise Marié sous le régime de la séparation dc biens le 7 novcmbre 1983 au RAINCY avec Madame Chantal LEMAIRE Expert-comptable et Commissaire aux Comptes

ci-aprés dénommé "le cessionnaire",

d'autre part,

Bnregistr6 a : SERVICE DBS IMPOTS DES ENTREPRISES DU RAINCY Lo 23/10/2008 Pord:rcau n 2006/762 Caso n*3 Exi 5363 Eoregirtrenend : 18996 Penalica : Total Bqpaid : mille tnit caut q -viogi-dx ood cm Mkaitk ropu : milo hail ccat qpastrt-vingd dix-nouf cro L'Ag.ot

S6bastieyaETBEAU Agyut4es impots

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui

suit :

Suivant acte sous seings privés du 11 mars 1992, il existe unc société anonyme DEGLI ESPOSTI ET ASSOCIES, transformée en S.A.R.L le 6 décembrc 2005 au capital de 150 000 euros, divisé en 5 000 parts de 30 euros chacune, entierement libérées, dont le siége social est fixé 20, Rue d'Armenonville 92200 NEUILLY SUR SEINE, ci qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 385 017 090. La société a pour objet

principal l'expertise comptable et le commissariat aux comptes.

Monsieur André VINCENT possede 2 493 parts sociales de 30 euros chacune qu'il a

acquises.

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Monsieur André VINCENT céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Jean-Francois DEGLI ESPOSTI, qui accepte, 2492 parts de 30 euros lui appartenant dans la Société.. Cette cessi8n prend effet a compter rétroactivement du + aout 2008.

Monsieur Jean-Francois DEGLI ESPOST1 devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

Monsieur Jean-Francois DEGLI ESPOSTI jouira a compter &4lo&o8 de tous les droits attachés a cette condition.

Monsieur Jean-Francois DEGLI ESPOSTI aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre

attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

PRIX

La présente cession est consentie et acccptée moyennant le prix principal de 74 760 euros (SOIXANTE QUATORZE MILLE SEPT CENT SOIXAN'TE EUROS) que Monsieur Jean-Francois DEGLI ESPOSTI a payé a l'instant méme a Monsicur André VINCENT, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

2

INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS

Aux présentes intervient Madame Claudette KAUFELD épouse VINCENT, conjointe en biens de Monsieur André VINCENT, laquelle déclare avoir les présentes cessions pour

agréable et consentir a leur exécution.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DES CESSIONNAIRES

Le cédant déclare :

que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résident au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

AGREMENT DES CESSIONS

Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a 1l'article 11 des statuts, Monsieur Jean-Francois DEGLI ESPOSTI étant associé dans la société, cette cession ne nécessite pas d'agrément.

Interviennent donc aux présentes Messicurs Franck LACHASSE, Eric-Olivier BOSSARD, Didier CLECH et Serge ANOUCH1AN seuls autres associés de la société DEGLI ESPOSTI ET ASSOCIES afin de modifier l'article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

3

MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence, les associés sont convenus de modifier l'article 8 des statuts qui sera

désormais rédigé comme suit :

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 euros),divisé en CINQ MILLE PARTS (5000) dc TRENTE EUROS (30 euros) chacune entierement libérée et de meme catégorie.

Les parts sociales sont réparties dc la manicre suivante :

: Jean-Francois DEGLI ESPOSTI, à concurrence de 4 987 parts 4 987 parts sociales, ci

André VINCENT, a concurrence de 1 part 1 part sociales, ci

. Serge ANOUCHIAN, a concurrence de 5 parts sociales, ci 5 parts

5 parts Franck LACHASSE, à concurrence de 5 parts sociales, ci

Eric-Olivier BOSSARD, a concurrence de 1 part sociale, ci 1 part

1 part Didier CLECH, a concurrence de 1 part sociale, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social .5 000 parts

Le reste de l'article reste inchangé

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société DEGLI ESPOSTI ET ASSOCIES cst soumise a l'imp6t sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été acquises. I1 precise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.

FORMALITES DE PUBLICITE

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacéc par le dépt d'un original du

présent acte au sige social contre remise par la gérance d'une attcstation de ce dépt.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui

seront supportés par la Société.

Fait & NEUILLY SUR SEINE Le o6/(2008 En 6 originaux

Le Cedant Le Cessionnaire Andre VINCENT Jean-Francois DEGLI ESPOST1

"bon pour cession < bon pour acceptation de 2 492 parts sociales" de 2 492 parts sociales >

Ba powm Cema de 2y 9r pat_Coua& Ba fom ocafkah'o d 2 h31 fa5 soaol

Claudette KAUFELD épouse VINCENT

Serge NOUCHIAN Didicr CLECH

Franck LACHASSE Eric-Oliver BOSSARD

DEGLI ESPOSTI ET ASSOCIES

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 150 000 EUROS

SIEGE SOCIAL : 20, RUE D'ARMENONVILLE 92200 NEUILLY SUR SEINE

RCS NANTERRE B 385 017 090

LES SOUSSIGNES

Monsieur Jean-Francois DEGLI ESPOSTI né ie 23 juillet 1948 a BEVAGNA,province de PERUGIA (ITALlE) demeurant : 2A,Allée du Chateau d'Eau 93340 LE RAlNCY

profession : expert comptable et commissaire aux comptes nationalité francaise.

Monsieur Alain RINAUDO domicilié : 29, rue du Général Delestraint 75016 PARIS

profession : expert-comptable et commissaire aux comptes né le : 27 septembre 1947,a MAJUNGA (MADAGASCAR)

nationalité francaise

Monsieur Franck LACHASSE domicilié : 2A, allée du Chateau d'Eau 93340 LE RAINCY profession : commercant né le : 6 mars 1969 au LE RAINCY (93) nationalité francaise.

Monsieur Richard HAD1DA né le 26 iuin 1965 a Casablanca (MAROC)

demeurant : 30,Allée de la Toison d'Or 94000 CRETElL profession : expert comptable et commissaire aux comptes nationalité francaise.

ont établi ainsi au'il suit les statuts de la société DEGLI ESPOSTI ET ASSOCIES lors de sa transformation.

2

La société a été constituée sous la forme de société anonyme

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 31 mars 2005.

Elle a été transformée en société a responsabilité timitée aux termes d'une décision

unanime des associés réunis en assernblée générale extraordinaire le 06/12/2005.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur sur les sociétés a responsabilité limitée, ainsi que sur l'organisation et l'exercice de la profession d'Expert-Comptable et de Commissaire aux Comptes, et par les présents statuts.

La dénomination demeure : DEGLI ESPOSTI ET ASSOCIES

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les Iettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots "Société à responsabilité limitée" ou des iettres SARL et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention du Tableau de la circonscription de l'Ordre, oû la société est inscrite.

La société continue d'avoir pour objet dans tous pays, l'exercice de la profession d'Expert-Comptable et de Commissaire aux Comptes, telle qu'elle est définie par l'Ordonnance du 19 septembre 1945 et telle qu'elle pourrait l'etre par tous textes législatifs ultérieurs.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à cet objet.

Elle ne peut prendre de participations financieres dans des entreprises de toute nature, a l'exception, et sous le contrle du Conseil régional de l'Ordre, de celles ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2 et 22, septiéme alinéa de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par la loi du 8 aout 1994, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.

3

Aucune personne ou groupement d'intéréts, extérieurs a l'Ordre, ne peut détenir, directement ou par personne interposée, une partie de son capital ou de ses droits de vote de nature a mettre en péril l'exercice de sa profession ou l'indépendance de ses associés Experts-Comptables et Commissaires aux Comptes, ainsi que le respect, par ces derniers, des régles inhérentes a ieur statut ou à leur déontologie

Le siége social es fixé au : 20, Rue d'Armenonville 92200 NEUILLY SUR SEINE.

Il pourra étre transféré dans la meme ville, par simple décision de la gérance et

partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société reste fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

A la constitution de la société, il a été apporté la somme en numéraire de 250 000 francs.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 1995, il a été décidé une

réduction de capital, comme suit :

L'Assemblée Générale, apres avoir constaté le non versement par les actionnaires de la fraction non libérée du capital d'origine, décide de réduire le capital social, qui s'éléve actuellement a DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250 000) francs, soit 38 112,25 euros, divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) actions de CENT

(100) francs soit 15,24 euros, d'une somme de "CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS (187 500) francs soit 28 584,19 euros, et de le ramener ainsi a

SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS (62 500) francs, soit 9 528,06 euros.

"Cette réduction de capital entrainera la réduction du nombre de parts en proportion de la répartition des parts existantes."

suivie d'une augmentation de capital comme suit :

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS (187 500) francs,soit 28 584,19 euros et de le porter ainsi de SOlXANTE DEUX MlLLE CINQ CENTS (62 500) francs soit 9 528,06 euros à DEUX CENT CINQUANTE MlLLE (250 000) francs

soit 38 112.25 euros par voie d'incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes "Réserve statutaire" et "Réserve Légale".

"Les parts nouvelles porteront jouissance au 1er juin 1995 et seront totalement assimilées aux parts anciennes à compter de la méme date".

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 Juin 1997, il a été décidé :

D'augmenter le capital d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250 000) francs soit 38 112,25 euros pour le porter ainsi de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250 000) francs à C1NQ CENT M1LLE (500 000) francs soit

76 224,50 euros, par incorporation directe d'une somme de 18 598 francs soit 2 895,24 euros prélevée sur ia réserve indisponible et d'une somme de 231 402 francs prélevée sur la réserve générale.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission de 2 500 actions nouvelles de 100 francs soit 15,24 euros chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une action nouvelle pour une action ancienne.

Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, ont été assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour le 30 juin 1997.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000, il a été décidé :

D'augmenter le capital d'une somme de 3 775,50 euros (24 765,65 francs) pour le porter ainsi de 76 224, 50 Euros (500 000 francs) a 80 000 euros (524 765,65 francs) par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste

.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2003, il a été décidé
D'augmenter le capital d'une somme de 70 000 euros pour le porter ainsi de 80 000 euros a 150 000 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2006, suite au rachat des parts sociales de Messieurs Richard HADIDA et Jean-Francois DEGLi ESPOSTI il a été décidé de réduire le capital social :
- de 150 000 euros (CENT CINQUANTE MILLE) a 114 000 euros (CENT QUATORZE MILLE) par annulation des 1 200 parts rachetées de Monsieur Richard HADIDA sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux.
5
- de 114 000 euros (CENT QUATORZE MILLE) a 78 000 euros (SOIXANTE DIX HUIT MILLE) par annulation des 1 200 parts rachetées de Monsieur Jean-Francois
DEGLI ESPOSTI sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2007, il a été décidé :
D'augmenter le capital d'une somne de 36 000 euros pour le porter ainsi de 114 000 euros à 150 000 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste .

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social est fixé a ia somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(150 000 euros), divisé en CINQ MILLE PARTS (5000) de TRENTE EUROS (30 euros) chacune entiérement libérées et de méme catégorie. Les parts sociales sont réparties de la maniere suivante :
: Jean - Frangois DEGLI EsPOsTI, a concurrence de 4 987 parts 4 987 parts sociales, ci
. André VINCENT, a concurrence de 1 part 1 part sociale, ci
. Serge ANOuCHIAN, a concurrence de 5 parts sociales, ci 5 parts
. Franck LACHAssE, à concurrence de 5 parts sociales, ci 5 parts
1 part . Eric - Olivier BOssARD, à concurrence de 1 part sociale, ci
Didier CLECH, a concurrence de 1 part sociale, ci 1 part
5 000.parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
6
La liste des associés sera communiquée annuellement au Conseil Régional de l'ordre des Experts-Comptables et a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes, ainsi que toute modification apportée à cette liste.
3. Les trois quarts des parts doivent etre détenus par des experts comptables inscrits au tableau de l'ordre, conformément aux dispositions de l'article 7 de l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945.
Si une autre société d'expertise comptable vient à détenir des parts de la présente
société, celles-ci ne seront prises en compte pour le calcul de cette majorité que dans la proportion équivalente à celle des parts que les experts comptables et Commissaires aux Comptes détiennent dans cette société participante par rapport
au total des parts composant son capital.
4. Les trois quarts du capital social doivent étre détenus par des Commissaires aux Comptes, et les trois quarts des associés doivent etre des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-218 du Code de Commerce.
Si une société de Commissaires aux Comptes vient a détenir une participation dans le capital de la présente société, les associés non Commissaires aux Comptes ne
peuvent détenir plus de 25% (vingt cinq pour cent) de l'ensemble du capital des deux sociétés.
5 Chague part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres gu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre
l'échange des parts sociales anciennes contre les parts sociales nouvelles.
Dans tous les cas, la réalisation de ces opérations d'augmentation ou de réduction
du capital doit respecter les régles déontologiques rappelées a l'article 8 des présentes sur les quotités de parts sociales que doivent détenir les professionnels Experts-Comptables et Commissaires aux Comptes.
Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'associé ne peut entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation du capital, sans étre préalablement agréée par les associés, conformément aux dispositions de l'article l.. 223-14 du Code de Commerce.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire.
Les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Les parts indivises ou dont propriété est démembrée ne sont considérées comme détenues par des professionnels, pour l'application des dispositions de l'article 7, paragraphe 3 et 4, que si les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier sont. suivant la régle à appliquer, Experts-Comptables ou Commissaires aux Comptes.
Article t 1 - Transmission des parts
1. Transmission entre vifs
Toutes les transmissions de parts entre vifs, a quelque titre que ce soit, saut
au profit d'un associé Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes, ne peuvent étre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette double majorité comprenant la personne et les parts de l'associé cédant. Ces dispositions s'appliquent alors méme que le projet de transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit de parts sociales.
Le proiet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiguant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qgui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur
Iedit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
8
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans. peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét aux taux légal
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société. centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire
éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu' aucune des
solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte, qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
La procédure ci-dessus s'appligue meme aux adjudications publigues volontaires ou
forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans Ies conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toute admission d'un nouvel associé étant soumise a l'agrément préalable des associés conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 et du présent acte, aucun consentement préalable donne a un projet de nantissement de parts
sociales ne peut emporter à l'avance agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties.
En tout état de cause, les trois quarts du capital et des droits de vote doivent toujours étre détenus par des experts-comptables, conformément a l'article 7 - I 1 de l'ordonnance du 19 septembre 1945.
La signification par voie d'huissier peut etre remplacée par le dépôt d'un original de
l'acte de cession au siége soclal contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
9
2. Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Meme s'il est déja associé, l'héritier ou l'ayant droit d'un Expert-Comptable et Comnissaire aux Comptes associé ne peut, sans l'agrément de ladite majorité, recueillir les parts de son auteur s'il n'a pas la méme qualification professionnelle que celui-ci.
Tout héritier ou ayant droit doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la
production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tout acte de partage d'une indivision successorale est valablement notifié a la société par fe copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis. l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision daris le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global : de convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit. Il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant et tous héritiers doivent étre agréés conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par déces. ll en est de m@me pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des
10
associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant
toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4. Agrément du conjoint comme associé durant la communauté de biens
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

Le professionnel associé radié du Tableau cesse d'exercer toute activité
professionnelle au nom de la société à compter du jour ou la décision prononcant la radiation est définitive. Il dispose d'un délai de six mois a compter du meme jour, pour céder tout ou partie de ses parts afin que soient naintenues les quotités fixées à l'article 8 des présentes pour la participation des professionnels dans le capital. Il
peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses parts : et ce rachat total peut aussi lui étre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix, est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-1 du code civil.

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsable, vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Les experts-comptables et Commissaires aux Comptes assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de chague expert-comptable en raison des travaux qu'il exécute lui-meme pour le compte de la société. Les travaux doivent étre assortis de la signature personnelle de l'expert-comptable ainsi que du visa ou de la signature sociale.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés Experts-Comptables et Commissaires aux Comptes et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
11
Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparement, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes es operations se rattachant a T'obiet social, dans T'intéret de la société.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépts
consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, les hypothéques et nantissements, toutes prises de participations compatibles avec l'objet social dans d'autres sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec
l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.
Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.
Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand eiles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.
Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assenblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes Iégaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par Ies mots "oui" ou "non".
Enfin, la volonté unanime des associés peut &tre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
12

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois : les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des
votes émis.
Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.

L'année sociale commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause guelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
13

En cas de contestation entre la société et l'un de ses clients, soit entre les associés. les gérants, les liquidateurs et la société ou entre les associés eux-mémes, la société s'efforcera de faire accepter l'arbitrage du Président du Conseil régional de l'Ordre des Experts-Comptables
Fait a PARlS
14