Acte du 7 juillet 2023

La Société objet des présents Statuts a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 juin 1994.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 ianvier 2004, statuant à l'unanimité

Elle est régie par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment par les articles L. 227- 1 a L. 227-20, par les dispositions des articles 1832 à 1844-17 du Code civil et par les stipulations des

Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des Statuts sont exercées par l'associé unique.

La dénomination sociale de la Société est : HD ASSURANCES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des

initiales < S.A.S. >, et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social de la Société est établi au : 51-55 rue Hoche - 92400 IVRY SUR SEINE.

Le siége social peut étre transféré sur l'ensemble du territoire frangais par décision du Président, sous réserve de la ratification par la plus proche décision de l'associé unique ou la plus proche décision collective des associés. Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu sur le territoire francais par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts de la Société.

La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix

neuf (99) ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

(i) toutes opérations d'assurances et de réassurances et tous services divers ;

(ii) la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement ;

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(iii) et généralement, toutes opérations, quelles qu'elles soient se rattachant directement ou

indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société..

6.1 Apports

I. Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :

(i) apports en numéraire pour un montant de 3.048,98 € ;

(ii) apports en nature pour un montant de... ..317.093,96 €.

Il. Lors de la réduction puis de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 juillet 2003, le capital social de la Société a été porté à la somme de ... ....290.880,00 €.

III. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires en date du 20 janvier 2004, le capital social a été porté a la somme de.....600.000,00 €.

6.2 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de six cent mille (600.000) euros, divisé en cent quarante cinq mille quatre cent quarante (145.440) actions, entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital social de la Société peut étre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai

légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la

souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales et par nature d'actions détenue (actions ordinaires et / ou actions de préférence). Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective extraordinaire des associés dans les conditions légales.

La Société ne pouvant procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, les actions sont toutes émises en la forme nominative.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux décisions collectives des associés.

Les actions donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée à l'associé qui en aura fait la demande. Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le Président ou toute

autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

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Chaque action donne droit, en cas de distribution de bénéfices et du boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains

documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf exception statutaire ou extra statutaire.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives et ce, quel que soit le titulaire du droit de vote.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du plus diligent.

A chaque action ordinaire sont attachés les droits suivants :

(i) un droit de vote ; et

(ii) un droit financier correspondant à la quotité de capital qu'elle représente dans la masse constituée de l'ensemble des actions de toute catégorie émises par la Société, conformément aux stipulations de l'Article 22.

La transmission des titres s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement du cédant ou de son mandataire. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre tenu chronologiquement dit "registre des mouvements de titres".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant

ou son mandataire. Si les titres ne sont pas entiérement libérés, mention doit étre faite de la fraction non libérée et l'ordre de mouvement doit étre en outre signé par le cessionnaire.

Chacun des associés s'interdit de transférer tout titre de la Société qu'il détient ou détiendra, si ce n'est par décision collective prise par les associés qui s'appliqueront par priorité à toutes autres stipulations, ayant le méme objet, convenues entre les associés ou certains d'entre eux.

Tout transfert de titres de la Société réalisé en violation des stipulations des Statuts sera nul et inopposable a la Société.

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11.1 Nomination du Président

La Société est gérée et représentée par un président (le < Président >), qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par décision collective des associés.

11.2 Durée des fonctions du Président

Le Président exerce ses fonctions pour une durée déterminée ou indéterminée, selon décision prise par la collectivité des associés.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme de son mandat, le cas échéant, ou par sa démission ou par sa révocation.

Le Président peut démissionner à tout moment, en notifiant sa décision, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen, à l'associé unique ou à la collectivité des associés, le cas échéant, avec copie a la Société, dans un délai de six (6) mois avant la date d'effet de

cette démission, sauf si cette démission résulte d'une invalidité ou si le Président est dispensé de préavis.

Le Président pourra étre révoqué ad nutum à tout moment par la collectivité des associés, avec ou sans juste motif, sans pouvoir prétendre à une quelconque indemnité.

11.3 Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par la collectivité des associés

11.4 Pouvoirs du Président

Sous réserve des pouvoirs réservés a la collectivité des associés par la loi ou/ou les Statuts, le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes de son choix, physiques ou morales, associés ou non de la Société, employée ou non de la Société, le pouvoir de direction ou d'administration de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des Statuts. En particulier, le Président aura la

faculté de déléguer ses pouvoirs, à tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités, pour la gestion des relations individuelles (embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives du travail (mise en place et fonctionnement des institutions représentatives du personnel, hygiéne et sécurité).

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Le Président s'engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement.

12.1 Nomination du(es) Directeur(s) Général(aux)

Par décision collective des associés, le Président pourra étre assisté d'un directeur général ou de plusieurs directeurs généraux (le/les < Directeur(s) Général(aux) >) qui pourront étre une personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Le(s) Directeur(s) Général(aux) sera(ont) nommé(s) par la collectivité des associés.

12.2 Durée des fonctions du(es) Directeur(s) Général(aux)

Le(s) Directeur(s) Général(aux) pourra(ont) étre nommé(s), renouvelé(s), pour une durée déterminée ou indéterminée, ou révoqué(s) par la collectivité des associés.

12.3 Rémunération du(es) Directeur(s) Général(aux)

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, de(s) Directeur(s) Général(aux) pourront percevoir, au titre des fonctions de Directeur(s) Général(aux), une rémunération librement fixée par la collectivité des associés.

12.4 Pouvoirs du(es) Directeur(s) Général(aux)

Sous réserve (i) des pouvoirs réservés a la collectivité des associés par la loi et/ou les Statuts, et (ii)

des limitations de pouvoirs prévues dans sa(leur) décision de nomination, le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) des mémes pouvoirs que le Président.

12.5 Révocation du(es) Directeur(s) Général(aux)

Le(s) Directeur(s) Général(aux) pourra(ont) étre révoqué(s) ad nutum à tout moment, avec ou sans juste motif, sans qu'il(s) ne puisse(nt) prétendre a une quelconque indemnité.

Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, voire suppléants, seront nommés et exerceront leur mission de contrle conformément a la loi et aux réglements en vigueur.

L'associé unique et/ou la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés, sont seuls compétents, pour décider/autoriser :

(i) l'approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés ;

(ii) l'affectation du résultat et le paiement des dividendes ;

(ii) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital (sous réserve des éventuelles délégations qui pourraient étre consenties dans les conditions prévues par la loi) :;

(iv) la transformation de la Société, la fusion, la scission, les apports partiels d'actifs ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation, la nomination du liquidateur et aux pouvoirs du liquidateur ;

(v) la prorogation de la durée de la Société ;

(vi) la modification ou l'extension de l'objet social ;

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(vii) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes :

(viii) la nomination et la révocation du Président ainsi que toute décision afférente à sa

rémunération ;

(ix) la nomination et la révocation du ou des Directeurs Généraux ainsi que toute décision afférente à leur rémunération ;

(x) l'approbation ou le refus des conventions réglementées ; et

(xi) plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les Statuts (sauf le transfert de siége social sur l'ensemble du territoire frangais).

Les seules autres décisions qui relévent de la compétence des associés ou de l'associé unique sont celles pour lesquelles la loi et les Statuts imposent une décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président conformément aux Statuts.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les Statuts.

16.1 Principes

Si la Société ne compte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique s'expriment sous la forme d'un acte sous seing privé signé par l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Tous moyens de communication (vidéo, téléconférence, courrier électronique, télécopie, etc.) peuvent étre utilisés pour les assemblées générales, sous réserve que les participants par ces moyens de

communication signent le procés-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois.

En cas de pluralité d'associés, chague associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou

par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social pour approuver les comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

16.2 Assemblées générales

16.2.1 Quorum

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés ne pourra valablement délibérer (s'agissant d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite), (i) sur premiére convocation, sans que les associés représentant la majorité des droits de vote ne soient réunis, et (i) sur deuxiéme convocation,

sans que les associés représentant la majorité (ou plus) de cinquante pour cent (5o%) des droits de

vote (avant conversion de tout titre donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital) ne soient présents ou représentés (ou participent à la consultation).

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16.2.2_ Régles de majorité et droits de vote

Sauf si les dispositions légales ou statutaires exigent un vote à l'unanimité des associés, les dispositions relevant de la compétence des associés sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

16.2.3 Convocation

La collectivité des associés pourra étre convoquée, par tous moyens et moyennant un préavis de cing

(5) jours calendaires, par le Président ou par tout associé détenant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société (avant conversion de tout titre donnant accés, immédiatement ou à terme,

au capital). Toutefois, si tous les associés sont présents ou représentés, la collectivité des associés pourra valablement se réunir sans délai.

La convocation devra mentionner l'ordre du jour.

Le Président, ou la personne qui a convoqué la collectivité des associés, adresse aux associés les documents nécessaires a leur information.

16.2.4 Tenue des réunions de la collectivité des associés sous forme d'assemblée générale

Les réunions de la collectivité des associés sous forme d'assemblée générale se tiendront physiquement ou virtuellement.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ; à défaut, l'assemblée est présidée par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui sera émargée (i) par les associés physiquement présents lors de leur entrée en assemblée (ou leur représentant), (ii) par télécopie ou par signature électronique par les associés non présents physiquement à l'assemblée mais participant à cette derniére par tout mode de communication approprié et contresignée en marge du nom dudit associé par le président de l'assemblée considérée.

Un associé pourra se faire représenter uniquement par un autre associé justifiant d'un pouvoir.

16.3 Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun des associés, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) Jours Ouvrés, à compter de l'envoi des projets de résolutions et des documents nécessaires a leur information, pour émettre leur vote. Le vote peut

étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés

à compter de l'envoi des projets de résolutions et des documents nécessaires a son information, est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de consultation par correspondance, les décisions des associés ne peuvent étre adoptées que dans la mesure oû les associés ayant répondu à la consultation détiennent le quorum stipulé à l'article

16.2.1 et a la majorité stipulée a l'article 16.2.2.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le Président, auquel sont annexées, le cas échéant, les réponses des associés.

16.4 Acte sous-seing privé

La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Les procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés ainsi que des autres assemblées, le cas échéant, sont signés par le Président.

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Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés (ou des titulaires de valeurs mobiliéres, le cas échéant) présents et représentés, les documents et informations leur ayant été préalablement communiqués, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

Les procés-verbaux de décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux,

une fois reportés sur ledit registre, sont signés par le Président.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial.

Pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes, celui-ci sera dûment informé de la date a laquelle l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, doit se prononcer et de la nature des décisions soumises a leur approbation,

en méme temps et dans la méme forme que les associés.

Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'intervention du commissaire aux comptes, seront communiquées a ce dernier afin qu'il soit tenu au courant du suivi juridique de la Société.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Pour toutes les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives

oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés le ou les rapports du Président et/ou du commissaire aux comptes dans un délai suffisant.

L'associé unique peut ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité et des rapports du Président et du commissaire aux comptes, pour les trois derniers exercices clos.

S'agissant de la décision collective ou de la décision de l'associé unique statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.

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Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant en application de l'article L. 233-16 du Code de commerce, le rapport de gestion de la Société et les comptes consolidés sont arrétés par le Président.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique approuve les comptes, apres

rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six (6) mois à compter de la date de clture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président qui arréte les comptes et des rapports des commissaires aux comptes.

Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf à supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.

Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents Statuts.

Le solde du bénéfice, aprés les différents prélévements effectués en application des dispositions légales, sera au choix de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés, statuant sur proposition du Président, en tout ou partie, soit distribué à toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, à la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois,

les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoguer une réunion de la

collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des Statuts, si la Société doit étre prorogée.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée, décidée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Al'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée et dés lors que la Société compte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, l'associé unique personne physique ou, les associés, constatant ou décidant la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.

DocuSign Envelope ID: F714E3F0-8C36-4F70-B5CD-10470CD2CBD6

Si la Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions

eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, seront jugées

conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

DocuSign Envelope ID: BF54F038-19A5-413D-B5C5-34A3695B7096

HD Assurances Société par actions simplifiée au capital de 600.000 euros Siége social : 51-55 rue Hoche 94200 IVRY SUR SEINE 395 325 053 R.C.S. CRETEIL

(la < Société >)

STATUTS

Mis à jour par décisions de la collectivité des associés en date du 31 mai 2023

Omer Bourrt 875095D5E5A949E.

Certifié conforme par le Président

Les statuts sont signés par le Président dans le cadre du processus de signature électronique

(conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil) certifié par l'Autorité de Certification < DocuSign >.

DocuSign Envelope ID: BF54F038-19A5-413D-B5C5-34A3695B7096

Table des matiéres Article 1 FORME 3

DocuSign Envelope ID: BF54F038-19A5-413D-B5C5-34A3695B7096

STATUTS

Dans les présents statuts (les < Statuts >), certains mots ou expressions comportant une majuscule ont la signification qui leur est attribuée dans les Statuts. Les références aux articles, paragraphes et annexes, sans autre précision, renvoient a ceux des Statuts. L'usage du terme < y compris > ou < notamment > implique que l'énumération ou l'llustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Tout mot défini s'entend, selon le cas, du genre masculin et du genre féminin ainsi que du mode singulier ou du mode pluriel.

La Société objet des présents Statuts a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 juin 1994.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 ianvier 2004, statuant à l'unanimité

Elle est régie par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment par les articles L. 227- 1 a L. 227-20, par les dispositions des articles 1832 à 1844-17 du Code civil et par les stipulations des

Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des Statuts sont exercées par l'associé unique.

La dénomination sociale de la Société est : HD ASSURANCES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des

initiales < S.A.S. >, et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social de la Société est établi au : 51-55 rue Hoche - 92400 IVRY SUR SEINE.

Le siége social peut étre transféré sur l'ensemble du territoire frangais par décision du Président, sous réserve de la ratification par la plus proche décision de l'associé unique ou la plus proche décision collective des associés. Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu sur le territoire francais par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts de la Société.

La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix

neuf (99) ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

(i) toutes opérations d'assurances et de réassurances et tous services divers ;

(ii) la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement ;

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(iii) et généralement, toutes opérations, quelles qu'elles soient se rattachant directement ou

indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société..

6.1 Apports

I. Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :

(i) apports en numéraire pour un montant de 3.048,98 € ;

(ii) apports en nature pour un montant de... ..317.093,96 €.

Il. Lors de la réduction puis de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 juillet 2003, le capital social de la Société a été porté à la somme de ... ....290.880,00 €.

III. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires en date du 20 janvier 2004, le capital social a été porté a la somme de.....600.000,00 €.

6.2 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de six cent mille (600.000) euros, divisé en cent quarante cinq mille quatre cent quarante (145.440) actions, entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital social de la Société peut étre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai

légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la

souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales et par nature d'actions détenue (actions ordinaires et / ou actions de préférence). Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective extraordinaire des associés dans les conditions légales.

La Société ne pouvant procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, les actions sont toutes émises en la forme nominative.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux décisions collectives des associés.

Les actions donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée à l'associé qui en aura fait la demande. Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le Président ou toute

autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

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Chaque action donne droit, en cas de distribution de bénéfices et du boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains

documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf exception statutaire ou extra statutaire.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives et ce, quel que soit le titulaire du droit de vote.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du plus diligent.

A chaque action ordinaire sont attachés les droits suivants :

(i) un droit de vote ; et

(ii) un droit financier correspondant à la quotité de capital qu'elle représente dans la masse constituée de l'ensemble des actions de toute catégorie émises par la Société, conformément aux stipulations de l'Article 22.

La transmission des titres s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement du cédant ou de son mandataire. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre tenu chronologiquement dit "registre des mouvements de titres".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant

ou son mandataire. Si les titres ne sont pas entiérement libérés, mention doit étre faite de la fraction non libérée et l'ordre de mouvement doit étre en outre signé par le cessionnaire.

Chacun des associés s'interdit de transférer tout titre de la Société qu'il détient ou détiendra, si ce n'est par décision collective prise par les associés qui s'appliqueront par priorité à toutes autres stipulations, ayant le méme objet, convenues entre les associés ou certains d'entre eux.

Tout transfert de titres de la Société réalisé en violation des stipulations des Statuts sera nul et inopposable a la Société.

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11.1 Nomination du Président

La Société est gérée et représentée par un président (le < Président >), qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par décision collective des associés.

11.2 Durée des fonctions du Président

Le Président exerce ses fonctions pour une durée déterminée ou indéterminée, selon décision prise par la collectivité des associés.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme de son mandat, le cas échéant, ou par sa démission ou par sa révocation.

Le Président peut démissionner à tout moment, en notifiant sa décision, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen, à l'associé unique ou à la collectivité des associés, le cas échéant, avec copie a la Société, dans un délai de six (6) mois avant la date d'effet de

cette démission, sauf si cette démission résulte d'une invalidité ou si le Président est dispensé de préavis.

Le Président pourra étre révoqué ad nutum à tout moment par la collectivité des associés, avec ou sans juste motif, sans pouvoir prétendre à une quelconque indemnité.

11.3 Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par la collectivité des associés

11.4 Pouvoirs du Président

Sous réserve des pouvoirs réservés a la collectivité des associés par la loi ou/ou les Statuts, le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes de son choix, physiques ou morales, associés ou non de la Société, employée ou non de la Société, le pouvoir de direction ou d'administration de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des Statuts. En particulier, le Président aura la

faculté de déléguer ses pouvoirs, à tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités, pour la gestion des relations individuelles (embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives du travail (mise en place et fonctionnement des institutions représentatives du personnel, hygiéne et sécurité).

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Le Président s'engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement.

12.1 Nomination du(es) Directeur(s) Général(aux)

Par décision collective des associés, le Président pourra étre assisté d'un directeur général ou de plusieurs directeurs généraux (le/les < Directeur(s) Général(aux) >) qui pourront étre une personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Le(s) Directeur(s) Général(aux) sera(ont) nommé(s) par la collectivité des associés.

12.2 Durée des fonctions du(es) Directeur(s) Général(aux)

Le(s) Directeur(s) Général(aux) pourra(ont) étre nommé(s), renouvelé(s), pour une durée déterminée ou indéterminée, ou révoqué(s) par la collectivité des associés.

12.3 Rémunération du(es) Directeur(s) Général(aux)

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, de(s) Directeur(s) Général(aux) pourront percevoir, au titre des fonctions de Directeur(s) Général(aux), une rémunération librement fixée par la collectivité des associés.

12.4 Pouvoirs du(es) Directeur(s) Général(aux)

Sous réserve (i) des pouvoirs réservés a la collectivité des associés par la loi et/ou les Statuts, et (ii)

des limitations de pouvoirs prévues dans sa(leur) décision de nomination, le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) des mémes pouvoirs que le Président.

12.5 Révocation du(es) Directeur(s) Général(aux)

Le(s) Directeur(s) Général(aux) pourra(ont) étre révoqué(s) ad nutum à tout moment, avec ou sans juste motif, sans qu'il(s) ne puisse(nt) prétendre a une quelconque indemnité.

Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, voire suppléants, seront nommés et exerceront leur mission de contrle conformément a la loi et aux réglements en vigueur.

L'associé unique et/ou la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés, sont seuls compétents, pour décider/autoriser :

(i) l'approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés ;

(ii) l'affectation du résultat et le paiement des dividendes ;

(ii) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital (sous réserve des éventuelles délégations qui pourraient étre consenties dans les conditions prévues par la loi) :;

(iv) la transformation de la Société, la fusion, la scission, les apports partiels d'actifs ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation, la nomination du liquidateur et aux pouvoirs du liquidateur ;

(v) la prorogation de la durée de la Société ;

(vi) la modification ou l'extension de l'objet social ;

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(vii) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes :

(viii) la nomination et la révocation du Président ainsi que toute décision afférente à sa

rémunération ;

(ix) la nomination et la révocation du ou des Directeurs Généraux ainsi que toute décision afférente à leur rémunération ;

(x) l'approbation ou le refus des conventions réglementées ; et

(xi) plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les Statuts (sauf le transfert de siége social sur l'ensemble du territoire frangais).

Les seules autres décisions qui relévent de la compétence des associés ou de l'associé unique sont celles pour lesquelles la loi et les Statuts imposent une décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président conformément aux Statuts.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les Statuts.

16.1 Principes

Si la Société ne compte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique s'expriment sous la forme d'un acte sous seing privé signé par l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Tous moyens de communication (vidéo, téléconférence, courrier électronique, télécopie, etc.) peuvent étre utilisés pour les assemblées générales, sous réserve que les participants par ces moyens de

communication signent le procés-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois.

En cas de pluralité d'associés, chague associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou

par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social pour approuver les comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

16.2 Assemblées générales

16.2.1 Quorum

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés ne pourra valablement délibérer (s'agissant d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite), (i) sur premiére convocation, sans que les associés représentant la majorité des droits de vote ne soient réunis, et (i) sur deuxiéme convocation,

sans que les associés représentant la majorité (ou plus) de cinquante pour cent (5o%) des droits de

vote (avant conversion de tout titre donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital) ne soient présents ou représentés (ou participent à la consultation).

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16.2.2_ Régles de majorité et droits de vote

Sauf si les dispositions légales ou statutaires exigent un vote à l'unanimité des associés, les dispositions relevant de la compétence des associés sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

16.2.3 Convocation

La collectivité des associés pourra étre convoquée, par tous moyens et moyennant un préavis de cing

(5) jours calendaires, par le Président ou par tout associé détenant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société (avant conversion de tout titre donnant accés, immédiatement ou à terme,

au capital). Toutefois, si tous les associés sont présents ou représentés, la collectivité des associés pourra valablement se réunir sans délai.

La convocation devra mentionner l'ordre du jour.

Le Président, ou la personne qui a convoqué la collectivité des associés, adresse aux associés les documents nécessaires a leur information.

16.2.4 Tenue des réunions de la collectivité des associés sous forme d'assemblée générale

Les réunions de la collectivité des associés sous forme d'assemblée générale se tiendront physiquement ou virtuellement.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ; à défaut, l'assemblée est présidée par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui sera émargée (i) par les associés physiquement présents lors de leur entrée en assemblée (ou leur représentant), (ii) par télécopie ou par signature électronique par les associés non présents physiquement à l'assemblée mais participant à cette derniére par tout mode de communication approprié et contresignée en marge du nom dudit associé par le président de l'assemblée considérée.

Un associé pourra se faire représenter uniquement par un autre associé justifiant d'un pouvoir.

16.3 Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun des associés, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) Jours Ouvrés, à compter de l'envoi des projets de résolutions et des documents nécessaires a leur information, pour émettre leur vote. Le vote peut

étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés

à compter de l'envoi des projets de résolutions et des documents nécessaires a son information, est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de consultation par correspondance, les décisions des associés ne peuvent étre adoptées que dans la mesure oû les associés ayant répondu à la consultation détiennent le quorum stipulé à l'article

16.2.1 et a la majorité stipulée a l'article 16.2.2.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le Président, auquel sont annexées, le cas échéant, les réponses des associés.

16.4 Acte sous-seing privé

La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Les procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés ainsi que des autres assemblées, le cas échéant, sont signés par le Président.

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Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés (ou des titulaires de valeurs mobiliéres, le cas échéant) présents et représentés, les documents et informations leur ayant été préalablement communiqués, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

Les procés-verbaux de décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux,

une fois reportés sur ledit registre, sont signés par le Président.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial.

Pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes, celui-ci sera dûment informé de la date a laquelle l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, doit se prononcer et de la nature des décisions soumises a leur approbation,

en méme temps et dans la méme forme que les associés.

Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'intervention du commissaire aux comptes, seront communiquées a ce dernier afin qu'il soit tenu au courant du suivi juridique de la Société.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Pour toutes les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives

oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés le ou les rapports du Président et/ou du commissaire aux comptes dans un délai suffisant.

L'associé unique peut ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité et des rapports du Président et du commissaire aux comptes, pour les trois derniers exercices clos.

S'agissant de la décision collective ou de la décision de l'associé unique statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.

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Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant en application de l'article L. 233-16 du Code de commerce, le rapport de gestion de la Société et les comptes consolidés sont arrétés par le Président.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique approuve les comptes, apres

rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six (6) mois à compter de la date de clture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président qui arréte les comptes et des rapports des commissaires aux comptes.

Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf à supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.

Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents Statuts.

Le solde du bénéfice, aprés les différents prélévements effectués en application des dispositions légales, sera au choix de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés, statuant sur proposition du Président, en tout ou partie, soit distribué à toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, à la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois,

les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoguer une réunion de la

collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des Statuts, si la Société doit étre prorogée.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée, décidée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Al'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée et dés lors que la Société compte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, l'associé unique personne physique ou, les associés, constatant ou décidant la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.

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Si la Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions

eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, seront jugées

conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.