Acte du 26 juin 2023

La société (ci-aprés < la Société >) constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale mixte des Associés en date du 27 juin 2002.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. En cas de silence des présents statuts, les dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés anonymes

s'appliquent.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination sociale est : BUNSHA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

sociale sera précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Les mémes documents doivent mentionner le lieu et le numéro de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

Activité des siéges sociaux ;

le commerce de gros et de détail de tous articles textiles et de loisirs, notamment sous la forme de libre-service, et plus généralement de toutes marchandises, dont la vente se fait en

magasins ;

D'une maniére générale, toutes opérations relatives au commerce et a la distribution par tous moyens et sous quelques formes que ce soit des articles et marchandises mentionnés au présent article ;

La production, l'importation, la réalisation d'articles multiples ;

L'acquisition, la construction, l'installation, la prise a bail de tous locaux, terrains ou immeubles nécessaires a son activité, et éventuellement la location ou la revente de tous fonds

de commerce ou de droits se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités ;

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L'acquisition, l'obtention, la cession, l'exploitation sous toutes formes de tous brevets, licences

et procédés, modéles, marques de fabrique, se rattachant d'une maniére quelconque a l'un des objets exploités par la Société ou connexes ;

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;

Et plus généralement,

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres

pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La formation de toute personne, en rapport avec son activité décrite ci-dessus :

Elle peut agir soit pour son compte, soit pour le compte de tiers.

Le siége social est fixé a Hem (59510), 100 rue du Calvaire.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective Ordinaire des Associés. Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une délibération collective Extraordinaire des Associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Associés.

Le capital social de la Société est fixé a la somme de 3 927 480 (trois millions neuf cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt) euros. Il est divisé en 261 832 (deux cent soixante et un mille huit cent trente-deux) actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des Associés statuant sur le rapport du Conseil d'administration.

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2. Les Associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de

réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les Associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire

émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4. Les souscriptions en numéraire d'actions nouvelles doivent obligatoirement étre libérées d'un quart de leur valeur nominale et de la totalité de la prime le cas échéant.

1) Forme

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété résulte uniquement de l'inscription en compte sur le registre des transferts.

2) Libération

Les sommes restantes a verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées par le Président de la Société, dans les délais prévus par la loi.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des Associés un mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ou par lettre simple remise en mains propres contre décharge.

A défaut de versement aux époques fixées, les sommes exigibles sont de plein droit et sans mise en demeure préalable, productives, jour par jour, d'un intérét de retard calculé aux taux légal en matiére commerciale, majoré de trois points.

En outre, la Société peut faire procéder a la vente des actions dans les conditions prévues par la loi.

3) Indivisibilité

A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives, sauf délégation spécifique du droit de vote accordé par l'usufruitier au nu-propriétaire.

4) Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts, taxes ou revenus qui pourraient devenir exigibles en cas de remboursement total ou partiel de capital effectué en cours de vie sociale ou a la liquidation de celle-ci, seront supportés uniformément par toutes les actions existantes lors de ce ou de ces remboursements et y participant, de telle sorte que chacune d'elles recoive de la Société la méme somme nette quelles que soient son origine et la date de son émission ou de sa création.

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Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,

les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les Associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.

Les Associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La transmission des actions nominatives ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur les registres de la Société.

S'il s'agit d'actions non entiérement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est nécessaire.

10.1 - Désignation - Durée des fonctions - Révocation - Rémunération

La Société est représentée par un Président, personne morale ou physique, associée ou non, et nommé et révocable a tout moment par décision collective extraordinaire des Associés.

Le Président est nommé pour une durée de six années.

Nul ne peut étre nommé Président de la Société, ou représentant permanent d'une personne morale Présidente de la Société, s'il est agé de plus de 65 ans. Si le Président de la Société ou le représentant permanent d'une personne morale Présidente de la Société vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a la date la plus prochaine de l'Assemblée Générale des Associés.

Le Conseil d'administration peut allouer une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte au Président de la Société, et en détermine, le cas échéant, le montant.

10.2 Pouvoirs

Le Président de la Société assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président de la Société qui ne relévent pas de ll'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec la Société et les Associés, le Président de la Société ne peut, sans l'accord préalable du Conseil d'administration, prendre les décisions visées a l'article 12.5 des présents statuts.

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Le Président de la Société peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président de la Société, le Conseil d'Administration convoquera sans délai une Assemblée Générale qui pourvoira a son remplacement.

11.1 Désignation - Durée des fonctions - Révocation - Rémunération

Il peut étre nommé, par décision collective extraordinaire des Associés, un ou plusieurs directeurs généraux (ci-aprés

étant compris que cette notion sous-entend le directeur général ou les directeurs généraux en cas de pluralité), personnes morales ou personnes physiques, associée ou non.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président de la Société.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président de la Société, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des Associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président de la Société.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des Associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Le Directeur Général démissionnaire doit présenter une lettre de démission aux Associés, laquelle fait courir le délai de préavis de 3 mois a compter du moment ou elle a été portée a la connaissance du Président. Les Associés et le Directeur général démissionnaire peuvent d'un commun accord réduire ou allonger la durée du préavis.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Le Conseil d'administration peut allouer une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte au Directeur Général de la Société, et en détermine, le cas échéant, le montant.
11.2 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure des Associés le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que ceux du Président.
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Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure des Associés. dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'il ne soit prouvé que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de directeurs généraux, il peut étre décidé par décision collective extraordinaire, une répartition des pouvoirs entre eux.
Le Directeur général peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

12.1 Désignation - Durée des fonctions
Il est nommé un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, personnes morales ou physiques, associées ou non, et nommés par une décision collective Ordinaire des Associés.
Les membres personnes morales du Conseil d'administration sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Nul ne peut étre Administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, s'il a dépassé l'age de 65 ans.
Lorsque cette limite d'age est dépassée, la personne concernée est réputée démissionnaire d'office au jour de la plus prochaine décision collective Ordinaire des Associés.
La durée des fonctions des Administrateurs est de six années. Si une place d'Administrateur
devient vacante par décés ou démission, dans l'intervalle de deux décisions collectives des Associés, les autres Administrateurs, s'ils sont encore trois au moins, peuvent pourvoir provisoirement a son remplacement jusqu'a la prochaine décision collective ordinaire des Associés qui procéde a ll'élection définitive.
A défaut de ratification par cette décision collective ordinaire des Associés, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil d'Administration, depuis la nomination provisoire, n'en demeurent pas moins valables.
Si le nombre des Administrateurs devient inférieur a trois, les Administrateurs restants doivent
provoquer immédiatement une décision collective Ordinaire des Associés en vue de compléter
l'effectif du Conseil d'administration.
L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d'administration, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe qu'elle détermine annuellement. Le Conseil d'administration répartit cette somme entre ses membres.
12.2 Révocation et démission
Les membres du Conseil d'administration peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective Ordinaire des Associés.
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La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Les membres du Conseil d'administration peuvent démissionner de leurs fonctions sans avoir a se justifier et a tout moment. Ils s'engagement en outre a présenter leur démission au Président du Conseil dés que ceux-ci présentent une incompatibilité de quelque nature qu'elle soit.
L'administrateur démissionnaire doit présenter une lettre de démission au Président du Conseil d'administration, laquelle fait courir le délai de préavis de 3 mois a compter du moment ou elle a été portée a la connaissance du Président du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration et l'administrateur démissionnaire peuvent d'un commun accord réduire ou allonger la durée du préavis.
12.3 Président du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un Président du Conseil d'administration, qui est élu pour la durée de ses fonctions d'Administrateur. Le Président du Conseil d'administration peut étre révoqué par le Conseil d'administration a tout moment et sans justification.
12.4 Délibération du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins trois fois par an.
Le Conseil d'administration se réunit sur convocation : o soit du Président du Conseil d'administration, 0 soit d'au moins la moitié de ses membres, soit du Président de la Société, soit du Directeur Général de la Société.
La convocation est faite par tous moyens et doit intervenir au moins 8 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Conseil d'administration renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil d'administration n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tous moyens de communication appropriés. Les Administrateurs pourront exprimer leur vote par correspondance. Il sera exercé au moyen d'un formulaire établi par la Société ou adressé aux Administrateurs qui en font la demande, par tous moyens de communication appropriés.
Les demandes de formulaire de vote par correspondance devront étre faites a la Société trois jours
avant la date de réunion du Conseil d'administration.
Les Administrateurs pourront exprimer un vote sur chacune des résolutions proposées dans l'ordre du jour du Conseil d'administration : pour, contre ou abstention.
Toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de votre sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.
A tout formulaire de vote par correspondance, il devra étre joint le texte des résolutions proposées a l'ordre du jour.
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Le bulletin de vote par correspondance adressé a la Société pour une réunion du Conseil d'administration restera valable en cas de report de la réunion du Conseil d'administration, si celle-ci a le méme ordre du jour.
Le formulaire de vote a distance, dûment complété et signé, devra étre recu la veille de la réunion du Conseil d'administration, par tous moyens de communication appropriés, afin qu'il en soit tenu compte.
En cas de vote par correspondance, il sera tenu compte des formulaires de vote recus dans ledit délai pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par son Président ou en son absence, par une personne désignée par le Conseil d'administration.
Une feuille de présence est établie par le Président du Conseil d'administration et signée en début de séance.
Le Conseil ne délibére valablement que si un tiers au moins de ses membres sont présents.
Un Administrateur peut donner mandat à un autre Administrateur de le représenter a une séance du Conseil d'administration.
Chaque Administrateur peut disposer, au cours d'une méme séance, de plusieurs procurations.
Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par le Président du Conseil d'administration et un autre administrateur. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé et conservé au siége social.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou un Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président du Conseil d'administration ou un Fondé de pouvoir habilité a cet effet.
12.5 Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président de la Société et le Directeur Général. Dans ce cadre, il se prononce notamment sur les
orientations de l'activité de la Société proposées par le Président et veille a leur mise en xuvre aprés les avoir validées.
Dans ce cadre, le Conseil d'administration est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
V Etablir, en France ou a l'Etranger, tous ateliers, usines, dépts, bureaux, agences filiales, ou succursales, les déplacer ou les supprimer : Prendre tout engagement qui pourrait avoir pour conséquence de modifier de maniére substantielle l'activité de la Société (tel que investissement, désinvestissement, modification de la politique de stratégie métier,) ; Etablir les comptes sociaux et le rapport annuel de gestion ; Emprunter toutes sommes dans les limites d'équilibres de bilan validés par l'Assemblée Générale ;
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Traiter, transiger, compromettre, consentir tous désistements et mainlevées, méme sans paiement ;
Exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant ; Fixer la rémunération du Président de la Société et du Directeur Général ;
Décider la cession, l'acquisition, la prise ou mise en location gérance ou le nantissement de titres de participations, de fonds de commerce ou d'activités, qu'elles qu'en soient les
modalités juridiques ; Proposer toute émission de valeurs mobiliéres par la Société ou ses filiales, et d'introduction en bourse ; Abandonner toute créance à tous tiers ; Octroyer tout prét, aval ou garantie hormis au profit des filiales de la Société

Conformément a l'article L. 227-10 du Code de commerce, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 223-3 du Code de commerce
doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société. Conformément a l'article L. 227-10 Al 4 du Code de commerce, les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société unipersonnelle et son Président, ou l'un de ses dirigeants seront seulement mentionnées sur le registre des décisions de l'Associé unique.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont désignés, et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi et aux décrets en vigueur.
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Si la collectivité des Associés a nommé plusieurs Commissaires, ceux-ci peuvent agir ensemble ou
séparément, chacun pouvant agir seul en cas de décés, démission, révocation ou empéchement de l'autre ou des autres.
Les Commissaires sont rééligibles.
Leur rémunération est fixée conformément aux textes en vigueur.
Les Commissaires aux comptes doivent étre convoqués a la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toute Assemblée d'Associés.
Cette convocation est faite dans les formes et délais prévus par la loi.

Les délégués du Comité Social et Economique exercent leurs droits prévus par la loi, et notamment par l'article L2312-76 du Code du travail auprés du Conseil d'administration.

Décisions collectives obligatoires :
La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; émission de toutes valeurs mobiliéres ; fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution :
nomination des commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées conformément a l'article 13 des statuts de la Société ;
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; transformation de la Société en société d'une autre forme : nomination et révocation des membres du Conseil d'administration ; nomination et révocation du Président et du Directeur général de la Société ; modifications statutaires.
Mode de consultation :
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des Associés sont prises au choix du Président de la Société, en Assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
1) Sont prises en Assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, l'émission de toutes valeurs mobiliéres, la fusion, la scission, la dissolution,
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la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels, et l'affectation
des résultats, l'approbation des comptes consolidés s'il y a lieu, la nomination du liquidateur et
décisions relatives aux opérations de liquidation, la transformation de la Société en société d'une autre forme, la nomination et révocation des membres du Conseil d'administration, la nomination
et révocation du Président et du Directeur général de la Société.
Pour toute décision, la tenue d'une Assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs Associés représentant au moins 10 % du capital social.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Présidentde la Société, par le Conseil d'administration ou par tout associé détenant au moins 10% du capital social. A défaut, elle peut également étre convoquée, soit par un Commissaire aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions fixées par la loi.
Les convocations sont faites par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique avec avis de réception. Le délai entre la convocation et la réunion est de quinze jours au moins sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.
Toutefois l'Assemblée peut se tenir sans délai si tous les Associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation ; l'ordre du jour ne peut étre modifié.
L'Assemblée se réunit, soit au siége social, soit en tout autre endroit du territoire francais choisi par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société. A défaut, l'Assemblée élit son Président.
Il est tenu, dans les conditions prévues par les réglements, une feuille de présence, émargée par les Associés présents et les mandataires, et certifiée exacte par le président de l'Assemblée.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par un procés-verbal signé par le président de l'Assemblée.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, le nombre d'actions participant au vote, le quorum atteint, les documents et informations mis a disposition des Associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des
résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote.
Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Président de la Société ou par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général.
L'Assemblée Générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des Associés ; ses
délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les Associés, méme absents, dissidents ou incapables.
2) En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chacun, par tout moyen de communication avec avis de réception. Les Associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé, a la condition qu'il puisse étre prouvé qu'il a bien recu dans
les délais les documents nécessaires a sa prise de décision, n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.
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La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé. Cet acte est retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives
3) Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris. Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée.
Nul ne peut y représenter un associé s'il n'est lui-méme associé ou conjoint de l'associé représenté.
Chaque associé a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions, sans limitation.
Une décision collective Ordinaire ou Extraordinaire des Associés peut étre provoquée toutes les fois que cela apparait utile pour l'intérét de la Société.

1) Les Associés statuent collectivement sur les rapports du Conseil d'Administration ou du Président de la Société, et le cas échéant, du ou des Commissaires. Sont notamment qualifiées d'ordinaires les discussions relatives a l'approbation des comptes, la fixation des dividendes et éventuellement des jetons de présence, la nomination ou la révocation des Administrateurs et des Commissaires aux comptes, aux conventions soumises a autorisation, , et d'une facon générale toutes propositions portées a l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence d'une décision collective Extraordinaire.
2) La collectivité des Associés ne délibére valablement sur premiére convocation, que si les Associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
La collectivité des Associés statue a la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.

1) Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a : l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société. C
la nomination et la révocation du Président, la nomination ou la révocation du Directeur Général,
la transformation de la Société en une autre forme, les modifications statutaires.
2) Une décision collective Extraordinaire des Associés est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Associés, ni modifier la nationalité de la Société, si ce n'est dans les cas ou la loi le permet.
Elle peut notamment modifier l'objet social, ou la dénomination sociale, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou réduire la durée de la Société, décider sa scission ou sa fusion avec une
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autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de toute autre
forme, dans les conditions prévues par la loi.
3 Sous réserve de ce qui est dit au paragraphe 4, ci-apres, la décision collective Extraordinaire n'est valablement prise que si les Associés présents ou représentés possédent au
moins, sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions
ayant le droit de vote. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.
4) Pour les décisions collectives Extraordinaires appelées a décider une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les conditions de quorum et de majorité sont celles prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Pour les décisions collectives extraordinaires prévues par les dispositions légales et notamment par l'article L. 227-19 du code de commerce, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés, la transformation de la Société en société en nom collectif doivent étre prises a l'unanimité des Associés disposant du droit de vote.

Dix jours au moins avant la date prévue pour la consultation et ce quel que soit le mode de consultation, il est tenu a la disposition des Associés tous les documents et informations leurs permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Conseil d'administration et/ou des Commissaires aux comptes, et ou de tout autre rapport, le ou les rapports sont mis a la disposition des Associés 10 jours avant la date de consultation des Associés.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Toutefois, et conformément a l'article L232-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration peut étre dispensé d'établir un rapport de gestion.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les Associés doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes et des Associés, conformément a la loi et aux réglements en vigueur.
Ils sont mis a la disposition des Associés dans un délai suffisant

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont tous d'abord prélevées les sommes a porter en réserve, en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des Associés préléve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde est réparti entre les Associés proportionnellement a la quote-part qu'ils détiennent dans le capital social. Les Associés supportent les pertes a concurrence de leurs apports.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés
lorsque l'actif net est ou deviendrait, a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La décision collective des Associés ne peut donc décider la mise en distribution que des sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu avant l'expiration du neuviéme mois suivant la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.

1) Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables l'actif net de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de provoquer une décision extraordinaire des Associés a l'effet de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
La Société aura a se soumettre aux dispositions légales en la matiére.
2) A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la décision collective ordinaire des Associés régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs
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Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable
tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif, la décision collective des Associés les nommant décidera s'ils peuvent continuer les affaires en cours, et méme engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Une décision collective Extraordinaire des Associés est nécessaire pour consentir une cession
globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre société, pour procéder a toutes opérations de fusion ou scission.
Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif, est employé a rembourser aux Associés le montant libéré et non amorti des actions. Le surplus est réparti entre les Associés, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possedent. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Associés jusqu'a concurrence de leurs apports.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la vie sociale ou de la liquidation, soit entre les Associés, les administrateurs et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, au sujet ou a raison des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
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