Acte du 10 juin 2022

1. Interprétation

Toute référence a un article (ci-aprés < Article >) constitue, sauf stipulation expresse contraire, une référence a un Article des Statuts.

Les termes dont la premiére lettre apparait en majuscule ont la signification dont les Statuts donnent une définition expresse :

les définitions données par un terme employé au pluriel s'appliqueront tant a l'ensemble ainsi défini qu'a un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement ;

les définitions données pour un terme employé au pluriel s'appliqueront également lorsque ce terme sera employé au singulier et vice versa.

Les intitulés des Articles et paragraphes des Statuts ne figurent que pour plus de commodité et n'affectent en aucune maniére le sens des dispositions auxquelles ils font référence.

2. Définitions

Outre les termes dont les Statuts donnent une définition expresse, les termes suivants auront la signification précisée ci-aprés lorsque leur premiére lettre apparait en majuscule :

< Action(s) > :

Le terme Action(s) > désigne les Actions composant le Capital de la Société

< Associé(s) > :

Le terme < Associé(s) > désigne toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) ou fonds commun de placement, autre(s) que la Société, détenteur(s) d'Actions de la Société, tel qu'il ressort des registres des mouvements de titres et des comptes individuels d'Associés de la Société

Capital > :

Le terme < Capital > désigne le capital social de la Société, prenant en compte exclusivement Ies Actions émises.

< Décision Collective > :

Le terme < Décision Collective > désigne une délibération de la collectivité des Associés prise dans les conditions de forme et de majorité définies par les présents Statuts.

< Controle > :

Le < Contrôle > d'une société est considéré comme étant détenu par une ou plusieurs personne(s) (physique(s), morale(s) et/ou fonds commun de placement), dés lors que cette ou ces personne(s), de maniére directe ou directe, agissant seule ou de concert :

détienne(nt) une fraction du capital leur conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;

dispose(nt) de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires :

détermine(nt) en fait, par les droits de vote dont elle(s) dispose(nt), les décisions dans les assemblées générales de cette société ;

sont associée(s) ou actionnaire(s) de cette société et dispose(nt) du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

< Filiale(s) > :

Le terme < Filiale(s) > désigne les sociétés dont le Contrle est ou sera détenu, directement ou indirectement, par la Société.

Société > :

Le terme < Société > désigne la présente société HALLOU ESCALIERS METAL ET BOIS, régie par les présents statuts.

< Statuts > :

Le terme < Statuts > désigne les présents statuts de la Société

Tiers > :

Le terme < Tiers > désigne toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) ou fonds commun de placement n'étant ni un Associé, ni la Société.

< Titre(s) > :

Le terme < Titre(s) > désigne :

toute(s) valeur(s) mobiliére(s) représentative(s) d'une quotité du Capital de la Société ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'une ou plusieurs valeurs mobiliéres représentatives d'une quotité du Capital de la Société,

tout bon ou droit donnant droit a la souscription ou a l'attribution d'un titre tel que

présentement défini.

Transmission > :

Le terme < Transmission > désigne toute opération, & titre onéreux ou gratuit, entrainant Ie transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, transmissions universelle de patrimoine, fusions, scissions, apports en société, transferts dans le cadre d'un trust ou d'une fiducie, attributions, partages, réalisations de gage, donations, liquidations de communautés ou de successions, préts de consommation, locations d'Action(s), renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).

Il existe, entre les propriétaires des Actions ci-aprés et de celles qui pourront étre créées par la suite, une société par actions simplifiée régie par les présents Statuts et par les dispositions de la réglementation en vigueur.

Pour le cas ou un pacte d'associés serait signé entre un ou plusieurs Associés, son acceptation par la Société, sa notification a la Société et/ou son dépt au siége social lui conféreront une opposabilité a la Société et une force obligatoire tant a l'égard des Associés signataires que de la Société elle-méme.

La Société est constituée sans appel public a l'épargne.

La Société a initialement pour Associé unique, B FINANCE, propriétaire de la totalité des Actions.

La Société peut, a toute époque, comporter un ou plusieurs Associés, par suite, notamment, de Transmission totale ou partielle desdites Actions ou de création d'Actions nouvelles, sans que sa forme sociale n'en soit modifiée, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les Actions en une seule main.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

toutes opérations de menuiserie, charpente, ébénisterie, serrurerie, menuiserie métallique et plastique, vitrerie, aménagement divers et notamment la fabrication, la vente, la distribution, la pose et l'entretien d'escaliers et garde-corps, mobiliers d'agencement, mobiliers divers, panneaux et claustra décoratifs, cloisons, parquets, portails et cltures,

- toutes opérations de conseil, développement et formation dans différents domaines d'activité et notamment de la menuiserie, l'ébénisterie, la charpente, la gestion,

(technique administrative, comptable, financiére, sociale, commerciale et de production) et l'informatique appliquée a ces différents domaines,

- et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobiliéres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La Société peut, en France et & l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, tous dessins et modéles et, d'une maniére générale, tous droits de propriété intellectuelle.

La dénomination de la Société est < HALLOU ESCALIERS METAL ET BOIS >.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du Capital.

Le siége social est fixé a SAINT-AUBIN-DU-CORMIER (35140), Zone d'Activité de la Mottais, 3 rue de la Haute Bretagne.

Il peut étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une Décision Collective des Associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les Statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se ternine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire dans les conditions suivantes :

B FINANCE, la somme de : 1 000 €

Total : 1000 e

Correspondant a la souscription de 1 000 Actions de 1 £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Populaire Auvergne Rhne Alpes en date du 30 mai 2018, pour le compte de la société en formation.

L'associé unique a décidé, en date du 22 juin 2018, d'augmenter le Capital en numéraire d'un montant de 99 000 e, qui a donné lieu a l'émission de 99.000 Actions de 1 £ de valeur nominale chacune. Le capital a été ainsi porté de 1 000 £ a 100 000 e.

L'associé unique a décidé, en date du 10 mai 2019, d'augmenter le Capital en numéraire d'un montant de 502 842 £, qui a donné lieu a l'éinission de 502 842 Actions de 1 £ de valeur nominale chacune. Le Capital a été ainsi porté de 100 000 e a 602 842 £.

L'associé unique a décidé, en date du 11 décembre 2019, d'augmenter le Capital en numéraire d'un montant de 650 000 €, qui a donné lieu a l'émission de 650 000 Actions de 1 £ de valeur nominale chacune. Le Capital est ainsi porté de 602 842 £ a 1 252 842 e.

Aux termes de décisions de l'associé unique du 23 décembre 2020, le capital social a été augmenté en numéraire d'un montant de 320 000 £ qui a donné lieu a l'émission, au prix unitaire de 1 e, de 320 000 Actions de 1 £ de valeur nominale chacune.

Le capital a été ainsi porté de 1 252 842 £ a 1 572 842 £.

Aux termes de décisions de l'associé unique du 31/12/2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 126 818 E par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les

réserves, puis réduit d'une somme de 1 699 660 £ par apurement a due concurrence des pertes. et enfin élevé & 75 000 £ par apports en numéraire. Le capital a ainsi été porté de 1 572 842 £ a 75 000 €.

Le capital social est fixé a la somme de 75 000 £ (soixante-quinze mille euros). Il est divisé en 75 000 actions d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.

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Les Statuts ne stipulent aucun avantage particulier

1. Modalités de réalisation d'une augmentation de Capital

Le Capital peut etre augmenté soit par émission d'Actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des Actions existantes.

Le Capital peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au Capital, dans les conditions légales.

Les Actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Elles peuvent aussi étre libérées consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au Capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2. Compétence - Délégation

La collectivité des Associés est seule compétente pour décider une augmentation de Capital.

La collectivité des Associés peut, dans les conditions légales, déléguer au Président sa compétence pour décider de l'augmentation de Capital ou, lorsqu'elle a décidé l'augmentation de Capital, déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des Actions.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de Capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi

3. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation par émission d'Actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces Actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des Actions existantes. Toutefois les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la Décision Collective qui décide l'augmentation du Capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des Associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'Actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

4. Paiement du dividende en Actions

L'augmentation du Capital peut également résulter de la demande faite par tout Associé de recevoir en Actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée par la collectivité des Associés.

Le Président, dans les: délais légaux, constate le nombre des Actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au montant du Capital et au nombre des Actions qui le représentent.

1. Montant de la libération des Actions

Les Actions émises contre numéraire doivent etre libérées lors de leur souscription :

- lors de la constitution, de la moitié au moins de leur valeur nominale,

en cas d'augmentation du Capital, du quart au moins de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, s'il y a lieu,

et du surplus, au fur et a mesure des besoins de la Société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le Président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des Actions de numéraire.

Les appels de fonds sont notifiés aux Associés, quinze (15) jours avant l'époque fixée pour chaque versement.

Les Actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au Capital de bénéfices, réserves ou primes d'mission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent etre intégralement libérées lors de l'émission.

Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'Action.

Deux ans aprés le virement de compte a compte, tout souscripteur qui a cédé son Action cesse d'étre tenu des versements non encore appelés.

2. Sanctions du défaut de libération des Actions

A défaut de versement par les Associés a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein

droit au taux légal majoré de deux (2) points, & compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.

Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'Associé qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure peut étre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des Actions sur lesquelles des versements sont exigibles.

Cette vente est exécutée a la diligence du Président dans les formes prescrites par la Iégislation en vigueur.

La collectivité des Associés peut dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Président a réaliser la réduction du Capital

Cette réduetion peut étre décidée: pour quefque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'Actions ou au moyen d'un échange d'anciennes Actions contre de nouvelles Actions, d'un nombre équivalent ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'Actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Sauf convention contraire entre les titulaires des Actions démembrées dûment notifiée a la Société, le droit de vote attaché a chaque Action appartient a l'usufruitier pour toute Décision Collective.

Toutefois :

1'accord du nu-propriétaire est requis pour toutes les Décisions Collectives nécessitant l'unanimité des Associés ;

le nu-propriétaire a le droit de participer avec voix consultative aux autres Décisions Collectives ;

1e nu-propriétaire a le droit d'assister a toutes les assemblées générales.

Les conventions entre les titulaires des Actions démembrées sont rendues opposables a la Société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours aprés la date de la réception par la Société, le cachet de la poste faisant foi.

Toutes les notifications, convocations et communications a faire aux Associés en pleine propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.

1. Adhésion aux Statuts

La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux Décisions Collectives des Associés.

2. Indivisibilité

Toute Action est indivisible a l'égard de la Société.

3. Droits patrimoniaux - Ayants droit aux dividendes

Sauf à tenir compte de l'état de la libération des Actions, chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du Capital qu'elle représente.

Sauf accord contraire dûment notifié à la Société, les dividendes et la part éventuelle de chaque Action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celui-ci dans la < comptabilité Actions > de la Société.

4. Responsabilité des Associés

Les Associés ne sont tenus, méme & l'égard des Tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs Actions ; au-delà ils ne peuvent étre soumis à aucun appel de fonds.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les Actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les Associés devant, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'Actions nécessaires.

5. Droits des héritiers

Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des Associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la Société.

La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

Les Transmissions de Titres sont réalisées a l'égard de la Société et des Tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Sauf convention contraire, tous les frais résultant de la Transmission sont a la charge du ou des cessionnaires.

Toutes les Actions et/ou autres Titres sont librement transmissibles.

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1. Nomination du Président

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, Associée ou non de la Société, désignée par Décision Collective des Associés (le Président >).

2. Président personne morale

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique ou morale, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter.

3. Cumul du mandat social avec un contrat de travail

Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

4. Durée des fonctions du Président

La durée des fonctions du Président est fixée par les Associés lors de sa nomination.

Les fonctions du Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,

par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois; ce délai pourra etre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court,

. par l'arrivée de la limite d'age, dans les conditions fixées ci-dessous dans le paragraphe < Limite d'age >,

par la révocation, dans les conditions définies ci-dessous.

Le Président est rééligible.

Le Président est révocable par Décision Collective des Associés

Le Président est révocable < ad nutum > :

. la révocation peut intervenir a tout moment sans qu'un quelconque motif soit nécessaire ;

la révocation n'ouvre droit à aucune indemnité

l l

5. Rémunération

La rémunération du Président est définie par Décision Collective des Associés

Cette rémunération est fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

6. Direction générale - Représentation de la Société

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les Tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent expressément aux Associés, le Président est investi & l'égard des Tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

7. Délégation de pouvoirs

Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités a une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent etre conférés par le Président a toutes personnes.

8. Limitation de pouvoirs

A titre de réglement d'ordre interne et sans que cette clause puisse &tre opposée aux Tiers ni invoquée par eux, la collectivité des Associés peut décider de subordonner la réalisation de certaines opérations a une autorisation préalable de ladite collectivité.

Responsabilités

Le Président est responsable, selon les cas, envers la Société ou envers les Tiers :

des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée.

- des violations des Statuts,

- et des fautes commises par lui dans sa gestion

10. Limite d'age

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le Président ou son représentant en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a 1'issue de la Décision Collective des Associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'≥ de soixante-dix (70) ans.

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11. Arrété des comptes

Le Président ou son représentant s'il s'agit d'une personne morale, arréte les comptes à la fin de

chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales, réglementaires, et des Statuts en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

12. Exercice des droits de délégués du comité d'entreprise

Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par le Code du Travail auprés du Président de la Société ou, en cas d'absence du Président, aupres du Directeur Général.

1. Désignation

Le Président peut se faire assister d'un ou plusieurs directeurs généraux (ci-aprés le < Directeur Général > ou les < Directeurs Généraux >), personnes morales ou personnes physiques désignées par Décision Collective des Associés.

2. Directeur Général personne morale

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant

Iégal, personne physique ou morale, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée à la représenter.

3. Cumul du mandat social avec un contrat de travai!

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

4. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette

durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Générai reste en fonctions, sauf décision contraire des Associés, et jusqu'à la

nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général est révocable par Décision Collective des Associés. Le Directeur Général est

révocable < ad nutum > : la révocation peut intervenir a tout moment sans qu'un quelconque motif soit nécessaire ;

la révocation n'ouvre droit à aucune indemnité.

5. Rémunération

La rémunération du Directeur Général est définie par Décision Collective des Associés. Cette

rémunération est fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

13 sc

6. Pouvoirs

Le Directeur général a mandat d'assister le Président. Il représente la Société dans ses rapports avec Ies tiers dans les mémes conditions que le Président lui-méme.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, pour les opérations suivantes, le Directeur général devra obtenir l'autorisation préalable du Comité de surveillance ou, à défaut de Comité de surveillance, du Président :

souscription, acquisition, échange ou cession d'une participation dans toute société ou de toutes valeurs mobiliéres, totalement ou partiellement, ou l'apport de biens sociaux à toute société constituée ou a constituer ; tous achats, ventes ou échanges de tous immeubles ou fonds de commerce et droits au bail de méme que la prise ou mise en location-gérance du fonds de commerce de la Société ; tous les baux, en qualité de bailleur ou de preneur ; tous cautionnements et avals ;

toutes constitutions d'hypothéques, nantissements ou autres garanties sur les actifs sociaux ; tous emprunts d'un montant supérieur à 50 000 £ ; tout abandon de créance ;

tous investissements, y compris en leasing, d'un montant supérieur à 50 000 @.

7. Délégation de pouvoirs

Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent étre conférés par le Directeur général à toutes personnes.

8. Limite d'age

Nul ne peut étre nommé Directeur général s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Si un Directeur

général ou son représentant en exercice vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-dix (70) ans.

Il est créé un Comité de surveillance composé de 3 à 5 membres personnes physique désignés par l'associé unique parmi les associés de la société HEMB pour une durée de 3 ans, renouvelable. Le Président de la société HEMB est membre de droit du Comité de surveillance et préside le Comité. Chaque membre du Comité de surveillance dispose d'une voix délibérative, celle du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage des voix.

Le Comité de surveillance ne représente pas la Société à l'égard des tiers, mais a pour mission

d'autoriser le ou les Directeurs généraux à accomplir les opérations suivantes : souscription, acquisition, échange ou cession d'une participation dans toute société ou de toutes valeurs mobiliéres, totalement ou partiellement, ou l'apport de biens sociaux à toute société constituée ou a constituer ;

tous achats, ventes ou échanges de tous immeubles ou fonds de commerce et droits au bail de méme que la prise ou mise en location-gérance du fonds de commerce de la Société ;

13 bis Sc

tous les baux, en qualité de bailleur ou de preneur ; tous cautionnements et avals ;

toutes constitutions d'hypothéques, nantissements ou autres garanties sur les actifs sociaux ; tous emprunts d'un montant supérieur à 50 000 £ ; tout abandon de créance ; tous investissements, y compris en leasing, d'un montant supérieur a 50 000 £

Le Comité de surveillance est réuni a l'initiative du ou des Directeurs généraux, ou du Président du Comité de surveillance, en respectant un délai minimum de 7 jours, sauf si tous les membres du Comité de surveillance consentent à se réunir à plus bref délai.

Les réunions du Comité de surveillance peuvent se dérouler physiquement ou par tout autre moyen,

et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique. Les membres du Comité de surveillance peuvent se faire représenter par un autre

membre du Comité. Le nombre des pouvoirs n'est pas limité.

Les réunions du Comité de surveillance font l'objet d'un procés-verbal, précisant les membres présents/représentés, les sujets soumis a autorisation ainsi que les décisions arrétées avec leur majorité d'adoption. Le procés-verbal est signé par le Président dudit Comité aprés avoir été soumis pour avis aux membres du Comité présents, l'absence de réponse dans les 3 jours de l'envoi valant approbation du contenu. Un processus de signature dématérialisée pourra étre mis en place. Il est ensuite diffusé par le Président au(x) Directeur(s) général(aux).

1. Domaine

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le représentant du Président, l'un des dirigeants de la Société, l'un des Associés détenant au moins

10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 223-3 du Code de commerce, sont soumises a la procédure de contrôle définie ci-aprés.

1l en est de méme des conventions passées avec d'autres personnes morales pour lesquelles le Président, l'un des dirigeants de la Société, l'un des Associés détenant au moins 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, est simultanément associée ou actionnaire, gérant, président, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance.

Le contrôle est effectué a posteriori par la collectivité des Associés, sur rapport préalable du

commissaire aux comptes ou du président si la Société n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes,

au plus tard lors de la délibération statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est

intervenue la conclusion de la convention.

2. Rapport du commissaire aux comptes ou du président

Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes, le Président doit l'aviser des conventions

intervenues dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été

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poursuivie au cours: du dernier exercice, le: commissaire aux comptes doit etre avisé de cette situation par le Président dans le délai de trois (3) mois a compter de la clture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes, ou le président si la Société n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes, établit un rapport contenant les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises a l'approbation des Associés ;

le nom des personnes directement ou indirectement intéressés ;

-- la nature et l'objet desdites conventions ;

-- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux Associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions

analysées ;

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.

Ce rapport est présenté a l'assemblée annuelle ou joint aux documents adressés aux Associés

en cas de consultation écrite ou électronique.

La collectivité des Associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions ; la personne intéressée prenant part au vote et ses Actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité.

Une convention préalablement autorisée par la collectivité des Associés ou ratifiée postérieurement a sa conclusion et/ou sa prise d'effet n'a pas lieu d'étre soumise une seconde fois a 1' approbation des Associés.

Les Associés doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que, méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait étre considérée comme valant approbation de ladite convention.

3. Conventions libres

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrle des Associés. Elles sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

Il est interdit au Président personne physique, au représentant du Président personne morale, au Directeur Général personne physique, ou au représentant du Directeur Général personne morale et, d'une maniére générale, à tout dirigeant de la Société :

-- de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société,

-- de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,

1 S

ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des Tiers

L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants, descendants des dirigeants et à toute personne interposée.

Cette interdiction est écartée si le dirigeant concerné est une personne morale.

La collectivité des Associés désigne, en application des dispositions légales et réglementaires obligatoires en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de la Décision Collective des Associés qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice.

Elle désigne également, le cas échéant, en application des dispositions légales et réglementaires obligatoires en vigueur, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles, établissent les rapports et disposent des informations prévus par la loi.

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Les Associés sont consultés et déliberent dans les formes et conditions suivantes

1. Forme des Décisions Collectives

Les Décisions Collectives peuvent étre prises :

- soit en assemblée,

- soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des Associés,

- soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment. par liaison Internet),

ou résulter du consentement unanime des Associés exprimés dans un acte.

2. Convocation - Consultation

Les Associés sont convoqués en assemblée ou consultés, sur toutes questions et a toutes époques de l'année, par le Président ou un Directeur Général ou a l'initiative du ou des commissaires aux comptes.

Le Président, le ou les Directeurs Généraux, le ou les commissaires aux comptes et les représentants du comité d'entreprise sont convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et délais que les Associés.

3. Forme de la convocation

La convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance, par letre ordinaire, télécopie. courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque Associé.

La convocation peut etre verbale si tous les Associés sont présents ou représentés.

4. Qrdre du jour

L'ordre du jour de chaque assemblée générale ou consultation est arrété par l'auteur de la convocation ou de la consultation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs Associés.

Des demandes d'inscription de projets de résolutions peuvent étre adressées par tout Associé ainsi que par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de huit (8) jours au moins avant la

date de réunion de F'assemblée ou de la consultation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d'un bref exposé des motifs

Le Président accuse réception des projets de résolutions par iettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, au représentant du comité mentionné ci-dessus, dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.

5. Droit de participcr aux Décisions Collectives

Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, quel que soit le nombre de ses Actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses Actions.

La collectivité des Associés représente l'universalité des Associés; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.

Le droit de participer aux Décisions Collectives est subordonné a l'inscription en compte des Actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la Décision Collective.

6. Droit de yote

Tout Associé a autant de voix qu'il posséde d'Actions ou en représente, sans aucune limitation, a l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents Statuts.

7. Décisions collectives

a) Décision Collective de caractere ordinaire

Les décisions suivantes sont prises par la collectivité des Associés a la majorité de plus de 50 % des droits de vote existants :

- nomination, rémunération et révocation du Président,

nomination, rémunération et révocation des Directeurs Généraux,

définition et autorisation des opérations excédant les pouvoirs du Président et/ou des Directeurs Généraux,

approbation des comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requéte du Président de la Société),

-. approbation des conventions réglementées,

. nomination des commissaires aux comptes,

- attribution d'un acompte sur dividendes,

- affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires,

. nomination d'un ou plusieurs liquidateurs,

- prorogation de la durée de la Société,

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décisions. sur toutes: questions qui ne sont pas de la compétence d'une décision de caractére extraordinaire ;

b) Décision Collective de caractere extraordinaire

Les décisions suivantes sont prises par la collectivité des Associés a la majorité de plus des

deux tiers (2/3) des droits de vote existants :

modification des Statuts,

- suppression du droit préférentiel de souscription,

. modification du Capital Social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement,

émission de toutes valeurs mobiliéres autres que des Actions et donnant accés au Capital,

attribution à chaque Associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en Actions,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions.

- dissolution de la Société,

transformation de la Société en société d'une autre forme qui n'entraine pas une augmentation des engagements des Associés des lors que les clauses statutaires qui ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité peuvent subsister sans modification sous la nouvelle forme,

soumission de la Société a toute disposition légisiative nouvelle non applicable de plein droit.

c) Décisions Collectives nécessitant l'unanimité des Associés

Les Décisions Collectives suivantes nécessitent l'accord unanime de tous les Associés :

adoption ou modification de clauses statutaires relatives a la Transmission des Actions (notamment, clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des Actions, a la possibilité d'exclure un Associé, a la nécessité d'un agrément en cas de Transmission d'Actions, aux régles particuliéres en cas de changement de Contrle d'un Associé personne morale),

- changement de la nationalité de la Société,

modification des conditions de majorité et de vote des décisions collectives,

transformation de la Société en société d'une autre forme qui entraine une augmentation des engagements des Associés,

modification des régles relatives a l'affectation du résultat.

8. Proces-verbaux

Les Décisions Collectives sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et un Associé, y compris lorsque le Capital de la Société est détenu par un Associé unique

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Les copies ou extraits de ces proces-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président, un Directeur Général ou le secrétaire de séance s'il en été désigné un.

Le procés-verbal de la Décision Collective mentionne le vote de chaque Associé.

1. Lieu de réunion

Les assemblées sont tenues en France ou a l'étranger, suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

2. Representation

Tout Associé ne peut se faire représenter en assemblée générale que par un autre Associé en vertu d'un pouvoir.

Les mineurs et incapables sont représentés par Ieurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement Associés.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet.

Pour toute procuration d'un Associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'Associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

3. Votes

Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que ie scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs Associés représentant ensemble le dixiéme du Capital représenté a l'assemblée.

Les Associés peuvent également voter par correspondance dans les conditions légales.

4. Présidence

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société.

En cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée.

5. Feuille de.présence

En cas de pluralité d'Associés, il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires des Associés représentés, mentionnant les Associés votant par correspondance et certifiée exacte par le Président.

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La Société met a la disposition des Associés, au siége social et, le cas échéant, leur adresse. dans les mémes conditions et délais légaux que ceux prévus pour les sociétés anonymes, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assemblées générales, la liste des Associés et les procés-verbaux des assemblées tenues et Décisions Collectives des Associés au cours des trois derniers exercices.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve 1égale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du Capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

. et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition des Associés pour &tre, en totalité ou en partie, réparti aux Actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du Capital ou reporté a nouveau.

Les réserves dont la collectivité des Associés a la disposition peuvent étre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux Actions dans les conditions de répartition définies ci- dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le paiement en numéraire des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la Décision Collective des Associés et, à défaut, par le Président, dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

La collectivité des Associés peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

La collectivité des Associés a la faculté d'accorder a chaque Associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en Actions.

La demande de paiement du dividende en Actions devra intervenir dans un délai maximal de trois (3) mois aprés la date de la Décision Collective des Associés.

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Si la collectivité des: Associes décide Ia mise en distribution d'acomptes sur dividende, elle a la faculté d"accorder & chaque Associé pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en miméraire ou en Actions.

Tous: dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du Capital, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer une assemblée générale a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son Capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du Capital.

La décision de l'assemblée générale est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

A défaut de délibération des Associés ou dans le cas ou les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société devant le tribunal de commerce.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit.

L'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent Article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation compléte de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et, s'il y a lieu, du ou des Directeurs Généraux, et sauf décision contraire des Associés, a celles des commissaires aux comptes.

Les Associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux des Décisions Collectives des Associés sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs

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Le solde dispomible aprés remboursement de la valeur nominale libéré(e) des Actions est réparti entre les Associés proportionnellement a leur part dans le Capital.

Pour l'exécution des dispositions des Statuts :

toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siége social du destinataire,

les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des Associés concernés,

- les délais courent a compter de la date de la notification ;

- la computation des délais s'opére de date à date

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Pour copie certifiée conforme des statuts mis à jour consécutivement à la modification de l'articie 21

et à l'insertion d'un article 20 bis dans les statuts, décidées par l'associé unique en date du 08 juin

2022.

HEMB,Présidente Séverine COUASNON, és qualité