BOUTET NICOLAS
Acte du 8 mars 2019
Début de l'acte
RCS : QUIMPER
Code greffe : 2903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1957 B 00040 Numero SIREN : 375 780 400
Nom ou denomination : BOUTET NICOLAS
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2019 sous le numero de dep8t 2656
BOUTET NICOLAS SICA Société Anonyme au capital de 7 622 415 euros Siége social : Rocade Nord - 29140 ROSPORDEN 375 780 400 RCS QUIMPER
Code greffe : 2903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1957 B 00040 Numero SIREN : 375 780 400
Nom ou denomination : BOUTET NICOLAS
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2019 sous le numero de dep8t 2656
BOUTET NICOLAS SICA Société Anonyme au capital de 7 622 415 euros Siége social : Rocade Nord - 29140 ROSPORDEN 375 780 400 RCS QUIMPER
PROCES-VERBAL DES DéLIBéRATIONS DE L'ASSEMBLéE GÉNÉRALE EXTRAORDINIARE DU 26 DECEMBRE 2018
L'an 2018, Le 26 décembre, A 9 heures 45,
Les actionnaires de la société BOUTET NICOLAS, société d'intéret collectif agricole à forme anonyme au capital de 7 622 415 euros, divisé en 508 161 actions de 15 euros chacune, dont le siége est Rocade Nord, 29140 ROSPORDEN, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à Kerlurec - 56450 THEIX-NOYALO, sur convocation du Conseil d'Administration adressée a chaque actionnaire.
II a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Serge LE BARTZ, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Les sociétés CECAB et SOGEICO, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Manuella RIVALLAND est désignée comme secrétaire.
La Société MAzARS, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée est absente, excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - le rapport établi par le Conseil d'Administration,
- les rapports du Commissaire aux Comptes, - la copie de l'Arrété conjoint des ministéres de l'agriculture, de l'agroalimentaire et de la forét, et de l'économie portant autorisation de sortie de la société du statut de société d'intérét collectif agricole : - un exemplaire des statuts de la Société et un exemplaire du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme sociale ; - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assembiée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social de la Société, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'administration ; - Lecture du rapport du Commissaire aux comptes prévu à l'article L. 225-244 du Code de commerce : - Sortie de la Société du statut de société d'intérét collectif agricole (SICA) ; - Régularisation et changement de l'objet social pour la période courant du 30 septembre 2014 au 31 décembre 2015, - Régularisation et changement de l'objet sociai pour la période courant depuis le 1er janvier 2016, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée : - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme sociale ; - Constatation de ia fin du mandat des administrateurs, du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ; - Nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme sociale ; détermination de ses pouvoirs : - Confirmation du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la Société : - Questions diverses ; - Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président présente à l'Assemblée le rapport établi par le Conseil d'administration et donne lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la société BOUTET NICOLAS, société d'intéret collectif agricole à forme anonyme au capital de 7 622 415 euros, divisé en 508 161 actions de 15 euros chacune, dont le siége est Rocade Nord, 29140 ROSPORDEN, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à Kerlurec - 56450 THEIX-NOYALO, sur convocation du Conseil d'Administration adressée a chaque actionnaire.
II a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Serge LE BARTZ, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Les sociétés CECAB et SOGEICO, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Manuella RIVALLAND est désignée comme secrétaire.
La Société MAzARS, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée est absente, excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - le rapport établi par le Conseil d'Administration,
- les rapports du Commissaire aux Comptes, - la copie de l'Arrété conjoint des ministéres de l'agriculture, de l'agroalimentaire et de la forét, et de l'économie portant autorisation de sortie de la société du statut de société d'intérét collectif agricole : - un exemplaire des statuts de la Société et un exemplaire du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme sociale ; - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assembiée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social de la Société, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'administration ; - Lecture du rapport du Commissaire aux comptes prévu à l'article L. 225-244 du Code de commerce : - Sortie de la Société du statut de société d'intérét collectif agricole (SICA) ; - Régularisation et changement de l'objet social pour la période courant du 30 septembre 2014 au 31 décembre 2015, - Régularisation et changement de l'objet sociai pour la période courant depuis le 1er janvier 2016, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée : - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme sociale ; - Constatation de ia fin du mandat des administrateurs, du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ; - Nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme sociale ; détermination de ses pouvoirs : - Confirmation du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la Société : - Questions diverses ; - Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président présente à l'Assemblée le rapport établi par le Conseil d'administration et donne lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, prend acte de l'obtention, conformément à l'article L. 534-1 du Code rural et de la péche maritime, de l'autorisation de sortie du statut de société d'intéret collectif agricole (SICA) accordée a la Société par Arrété conjoint du ministére de l'agriculture, de
l'agroalimentaire et de la forét, et de l'économie, en date du 24 septembre 2014, publié le 20 novembre 2014.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'approuver la sortie de la Société du statut de SICA avec effet a la date de l'autorisation des Ministéres.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
l'agroalimentaire et de la forét, et de l'économie, en date du 24 septembre 2014, publié le 20 novembre 2014.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'approuver la sortie de la Société du statut de SICA avec effet a la date de l'autorisation des Ministéres.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la 1ére résolution qui précéde, l'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier comme suit, a effet rétroactif au 30 septembre 2014 jusqu'au 31 décembre 2015, l'objet social de la société :
< Article 3 - OBJET
< La société a pour objet en France et dans tous pays :
- la réalisation de prestations logistiques pour compte de tiers telles que le stockage de marchandises diverses, la réception et la préparation de commandes ;
- La prise de participation dans toutes sociétés ;
- Et plus généralement, toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles frangaises ou étrangéres créées ou à créer, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
< Article 3 - OBJET
< La société a pour objet en France et dans tous pays :
- la réalisation de prestations logistiques pour compte de tiers telles que le stockage de marchandises diverses, la réception et la préparation de commandes ;
- La prise de participation dans toutes sociétés ;
- Et plus généralement, toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles frangaises ou étrangéres créées ou à créer, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la 1ére résolution qui précéde, l'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier comme suit, a effet rétroactif au 1ER janvier 2016, l'objet social de la société :
< Article 3 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
- La propriété, l'acquisition, la construction, la gestion et l'administration, notamment par Iocation, de biens immobiliers batis ou non batis ;
- L'acquisition, de quelque maniére que ce soit, et la gestion de toutes actions, parts sociales, valeurs mobiliéres et droits sociaux ;
- La prise de participation dans toutes sociétés :
- Et plus généralement, toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles francaises ou étrangéres créées ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
< Article 3 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
- La propriété, l'acquisition, la construction, la gestion et l'administration, notamment par Iocation, de biens immobiliers batis ou non batis ;
- L'acquisition, de quelque maniére que ce soit, et la gestion de toutes actions, parts sociales, valeurs mobiliéres et droits sociaux ;
- La prise de participation dans toutes sociétés :
- Et plus généralement, toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles francaises ou étrangéres créées ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la 1ére résolution qui précéde, l'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Consei d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément à l'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 7.622.415 euros. II reste divisé en 508.161 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 508.161 actions qu'iis possédent.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 7.622.415 euros. II reste divisé en 508.161 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 508.161 actions qu'iis possédent.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Il est rappelé à l'Assemblée Générale que :
l'article L534-1 du Code Rural impose à la société de ne pas distribuer les réserves indisponibles (c'est-a-dire < non distribuables aux sociétaires ou incorporables au capital >) apparaissant au bilan pendant une durée de 10 ans ; le Ministére de l'agriculture impose à la société de faire figurer cette exigence dans ses statuts.
L'Assemblée Générale s'engage à ne pas distribuer les réserves indisponibles apparaissant au bilan pendant une durée de 10 ans et approuve la création d'une réserve statutaire indisponible pour une durée de 10 années à compter de la présente Assemblée Générale dénommée < réserve spécifique provenant de la transformation de la Société >, sur laquelle elle décide de virer les sommes considérées figurant dans les comptes à la date de ce jour,soit la somme de 3 191 514 euros (1 897 602€ + 916 491€ + 377 421€) tenant compte de la quote-part libre et incorporable au capital social a hauteur de 50% des comptes < autres réserves > et < réserve légale > (sous réserve de la réalisation définitive de l'opération de réduction de capital envisagée) en application de l'article 16 de loi n"47- 1175 du 10 septembre de 1947.
Consécutivement, l'Assemblée Générale adopte en particulier le dernier alinéa de l'article 26 des statuts sous sa nouvelle forme dans les termes sont les suivants :
< En suite de la transformation de la Société en SAS, qui était antérieurement sous la forme d'une société d'intérét collectif agricole, et en application de l'article L 534-1 du Code Rural, il a été créée un compte de réserve indisponible intitulé < réserve spécifique provenant de la transformation de la société > par décision de l'assemblée générale en date du 26 décembre 2018, pour une durée de 10 ans à compter de cette méme date, sur
laquelle les réserves indisponibles (c'est-à-dire < non distribuables aux sociétaires ou incorporables au capital >) apparaissant au bilan de la société a cette date ont été affectées. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Il est rappelé à l'Assemblée Générale que :
l'article L534-1 du Code Rural impose à la société de ne pas distribuer les réserves indisponibles (c'est-a-dire < non distribuables aux sociétaires ou incorporables au capital >) apparaissant au bilan pendant une durée de 10 ans ; le Ministére de l'agriculture impose à la société de faire figurer cette exigence dans ses statuts.
L'Assemblée Générale s'engage à ne pas distribuer les réserves indisponibles apparaissant au bilan pendant une durée de 10 ans et approuve la création d'une réserve statutaire indisponible pour une durée de 10 années à compter de la présente Assemblée Générale dénommée < réserve spécifique provenant de la transformation de la Société >, sur laquelle elle décide de virer les sommes considérées figurant dans les comptes à la date de ce jour,soit la somme de 3 191 514 euros (1 897 602€ + 916 491€ + 377 421€) tenant compte de la quote-part libre et incorporable au capital social a hauteur de 50% des comptes < autres réserves > et < réserve légale > (sous réserve de la réalisation définitive de l'opération de réduction de capital envisagée) en application de l'article 16 de loi n"47- 1175 du 10 septembre de 1947.
Consécutivement, l'Assemblée Générale adopte en particulier le dernier alinéa de l'article 26 des statuts sous sa nouvelle forme dans les termes sont les suivants :
< En suite de la transformation de la Société en SAS, qui était antérieurement sous la forme d'une société d'intérét collectif agricole, et en application de l'article L 534-1 du Code Rural, il a été créée un compte de réserve indisponible intitulé < réserve spécifique provenant de la transformation de la société > par décision de l'assemblée générale en date du 26 décembre 2018, pour une durée de 10 ans à compter de cette méme date, sur
laquelle les réserves indisponibles (c'est-à-dire < non distribuables aux sociétaires ou incorporables au capital >) apparaissant au bilan de la société a cette date ont été affectées. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale prend acte de l'expiration par anticipation, avec effet a la date de ce jour, du mandat des administrateurs, du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la Société sous son ancienne forme sociale.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société, a compter de ce jour et sans limitation de durée :
Ia société cecAB, Société Coopérative Agricole a capital variable dont le siege social est également situé à Kerlurec - Saint Léonard Nord, 56450 THEIX-NOYALO, immatriculée au RCS de VANNES sous le n° 775 617 574, représentée par Monsieur Serge LE BARTZ, es qualité de Président.
Monsieur Serge LE BARTZ, au nom de la Société CECAB qu'il représente, accepte les fonctions de Présidente et déclare, pour lui-méme et pour sa société, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des dispositions légales et statutaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes les délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut également nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Ia société cecAB, Société Coopérative Agricole a capital variable dont le siege social est également situé à Kerlurec - Saint Léonard Nord, 56450 THEIX-NOYALO, immatriculée au RCS de VANNES sous le n° 775 617 574, représentée par Monsieur Serge LE BARTZ, es qualité de Président.
Monsieur Serge LE BARTZ, au nom de la Société CECAB qu'il représente, accepte les fonctions de Présidente et déclare, pour lui-méme et pour sa société, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des dispositions légales et statutaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes les délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut également nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions la SA MAzARS, Commissaire aux Comptes titulaire, et le CABINET PICAVET-LE DAIN, Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30.06.2020.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1 v 1
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1 v 1
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30.06.2019, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par ies nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par ies nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Serge LE BARTZ Manuei& RIVALLAND
Les Scrutateurs Le Président nouvellement nommé CECAB, Société CECAB, représentée par S. LE BARTZ S. LE BARTZ *< Bon pour acceptation des fonctions de Présidente >
Yon pou aceepaKion do
ondwno d Rigidcmr SOGEICO, A.PERRIN
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT QUIMPER 1 Lc 23/01/2019 Dossicr 2019 00003278, reférence 2904P01 2019 A 00166 Enregistrement : 125 € Penalites : 0
Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Carole LE BEc Montant recu : Cent vingt-cinq Euros Le Contróleur des tinances pubiiques Contrleur des Financas 9ubllques
BOUTET NICOLAS Société par actions simplifiée au capital de 7.622.415c Siége social : Rocade Nord - 29140 Rosporden RCS Quimper 375 780 400
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Serge LE BARTZ Manuei& RIVALLAND
Les Scrutateurs Le Président nouvellement nommé CECAB, Société CECAB, représentée par S. LE BARTZ S. LE BARTZ *< Bon pour acceptation des fonctions de Présidente >
Yon pou aceepaKion do
ondwno d Rigidcmr SOGEICO, A.PERRIN
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT QUIMPER 1 Lc 23/01/2019 Dossicr 2019 00003278, reférence 2904P01 2019 A 00166 Enregistrement : 125 € Penalites : 0
Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Carole LE BEc Montant recu : Cent vingt-cinq Euros Le Contróleur des tinances pubiiques Contrleur des Financas 9ubllques
BOUTET NICOLAS Société par actions simplifiée au capital de 7.622.415c Siége social : Rocade Nord - 29140 Rosporden RCS Quimper 375 780 400
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
DU 26 DECEMBRE 2018
L'an 2018, Le 26 Décembre, A Rosporden (29))
Ia société CENTRALE COOPERATIVE AGRICOLE BRETONNE, Société coopérative agricole a capital variable, dont le siége social est Saint Léonard Nord, 56450 THEIX-NOYALO, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VANNES sous le n°775 617 574, représentée aux présentes par son Président, Monsieur Serge LE BARTZ,
agissant en qualité de Présidente nouvellement nommée de la société < BOUTET NICOLAS > a l'occasion de sa transformation en Société par Actions Simplifiée,
Aprés avoir rappelé que :
Les associés ont décidé ce jour de transformer la société BOUTET NICOLAS, préalablement Société d'Intérét Collectif Agricole sous forme de Société Anonyme, en Société par Actions Simplifiée ; et ont procédé à la désignation de la Société CECAB, en qualité de Présidente.
En application des nouveaux statuts de la société, le Président, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
L'an 2018, Le 26 Décembre, A Rosporden (29))
Ia société CENTRALE COOPERATIVE AGRICOLE BRETONNE, Société coopérative agricole a capital variable, dont le siége social est Saint Léonard Nord, 56450 THEIX-NOYALO, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VANNES sous le n°775 617 574, représentée aux présentes par son Président, Monsieur Serge LE BARTZ,
agissant en qualité de Présidente nouvellement nommée de la société < BOUTET NICOLAS > a l'occasion de sa transformation en Société par Actions Simplifiée,
Aprés avoir rappelé que :
Les associés ont décidé ce jour de transformer la société BOUTET NICOLAS, préalablement Société d'Intérét Collectif Agricole sous forme de Société Anonyme, en Société par Actions Simplifiée ; et ont procédé à la désignation de la Société CECAB, en qualité de Présidente.
En application des nouveaux statuts de la société, le Président, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
PREMIERE DECISION - NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL
La Présidente, nomme en qualité de Directeur Général, à compter de ce jour et sans limitation de durée :
Monsieur Alain PERRIN Né a Paris le 12 mai 1963 De nationalité Francaise
Domicilié Kerlurec , 56450 THEIX-NOYALO.
Conformément aux dispositions des statuts, Alain PERRIN disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président.
7. Conformément aux statuts, Alain PERRIN aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
Alain PERRIN ainsi nommé accepte ies fonctions de Directeur Général et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Monsieur Alain PERRIN Né a Paris le 12 mai 1963 De nationalité Francaise
Domicilié Kerlurec , 56450 THEIX-NOYALO.
Conformément aux dispositions des statuts, Alain PERRIN disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président.
7. Conformément aux statuts, Alain PERRIN aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
Alain PERRIN ainsi nommé accepte ies fonctions de Directeur Général et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
DEUXIEME DECISION - NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
La Présidente nomme en qualité de Directeur Général Délégué, à compter de ce jour et sans limitation de durée :
Monsieur Pierre SIFFLET Né a LA TRONCHE (38) Ie 19 aout 1956 De nationalité Francaise Domicilié Kerlurec - 56450 THEIX-NOYALO
Conformément aux dispositions des statuts, Pierre SIFFLET disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Conformément aux statuts, Pierre SIFFLET aura comme le Président le droit de représenter Ia Société a l'égard des tiers.
Pierre SIFFLET ainsi nommé accepte les fonctions de Directeur Général Délégué et déciare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibie d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Monsieur Pierre SIFFLET Né a LA TRONCHE (38) Ie 19 aout 1956 De nationalité Francaise Domicilié Kerlurec - 56450 THEIX-NOYALO
Conformément aux dispositions des statuts, Pierre SIFFLET disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Conformément aux statuts, Pierre SIFFLET aura comme le Président le droit de représenter Ia Société a l'égard des tiers.
Pierre SIFFLET ainsi nommé accepte les fonctions de Directeur Général Délégué et déciare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibie d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
TROSIEME DECISION - POUVOIRS
La Présidente délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légaies.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbai qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué.
La Présidente CECAB, représentée par Serge LE BARTZ
Le Directeur Général Alain PERRIN *< Bon pour acceptation de fonctions >
Le Directeur Général Délégué Pierre SIFFLET *< Bon pour acceptation de fonctions >
?:
GREFFE
Boutet Nicolas
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Boutet Nicolas.
Société coopérative anonyme d'Intéret Collectif Agricole (SICA) en Société par Actions Simplifiée (SAS)
Assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2018
-
M AZ AR S S A
Bureau de VANNES :
PA de Laroiseau - 12 Rue Anita Conti - BP 10025 - 56001 VANNES Cedex
Té/. : +33 (0) 2.97.40.70.05
SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE - SOCIETE
INSCRITE SUR LA LISTE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RATTACHEE A LA CRCC DE VERSAILLES
CAPITAL DE 8 320 000 EUROs - RCS NANTERRE B 784 824 153 - Siége Social : 61 rue Henri Régnault 92400 COURBEVOIE
Boutet Nicolas
Société coopérative anonyme d'Intérét Collectif Agricole (SICA)
au capital de 7 622 415 euros Siége social : Rocade Nord - 29140 ROSPORDEN RCS QUIMPER 375 780 400
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Boutet Nicolas, Société
coopérative anonyme d'Intérét Collectif Agricole (SICA) en Société par Actions Simplifiée (SAS)
Assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2018
Boutet Nicolas Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Transformation en SAS Boutet Nicolas, Société coopérative anonyme d'lntérét Collectif Agricole Assemblée générale (SICA) en Société par Actions Simplifiée (SAS) extraordinaire du 26 décembre 2018
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Boutet Nicolas et en application des dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des
capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au
regard de la doctrine de la Compagnie nationale de commissaires aux comptes relatives a cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des
capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont
consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des évênements survenus entre la date des dernier comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est
au moins égal au montant du capital social.
Fait a Vannes, le 11 décembre 2018,
Le commissaire aux comptes
MAZARS SA
Julien Maulavé
1
1
BOUTET NICOLAS
Société par Actions Simplifiée
au capital de 7 622 415 euros Siége social : Rocade Nord - 29140 ROSPORDEN 375 780 400 RCS QUIMPER
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbai qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué.
La Présidente CECAB, représentée par Serge LE BARTZ
Le Directeur Général Alain PERRIN *< Bon pour acceptation de fonctions >
Le Directeur Général Délégué Pierre SIFFLET *< Bon pour acceptation de fonctions >
?:
GREFFE
Boutet Nicolas
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Boutet Nicolas.
Société coopérative anonyme d'Intéret Collectif Agricole (SICA) en Société par Actions Simplifiée (SAS)
Assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2018
-
M AZ AR S S A
Bureau de VANNES :
PA de Laroiseau - 12 Rue Anita Conti - BP 10025 - 56001 VANNES Cedex
Té/. : +33 (0) 2.97.40.70.05
SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE - SOCIETE
INSCRITE SUR LA LISTE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RATTACHEE A LA CRCC DE VERSAILLES
CAPITAL DE 8 320 000 EUROs - RCS NANTERRE B 784 824 153 - Siége Social : 61 rue Henri Régnault 92400 COURBEVOIE
Boutet Nicolas
Société coopérative anonyme d'Intérét Collectif Agricole (SICA)
au capital de 7 622 415 euros Siége social : Rocade Nord - 29140 ROSPORDEN RCS QUIMPER 375 780 400
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Boutet Nicolas, Société
coopérative anonyme d'Intérét Collectif Agricole (SICA) en Société par Actions Simplifiée (SAS)
Assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2018
Boutet Nicolas Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Transformation en SAS Boutet Nicolas, Société coopérative anonyme d'lntérét Collectif Agricole Assemblée générale (SICA) en Société par Actions Simplifiée (SAS) extraordinaire du 26 décembre 2018
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Boutet Nicolas et en application des dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des
capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au
regard de la doctrine de la Compagnie nationale de commissaires aux comptes relatives a cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des
capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont
consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des évênements survenus entre la date des dernier comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est
au moins égal au montant du capital social.
Fait a Vannes, le 11 décembre 2018,
Le commissaire aux comptes
MAZARS SA
Julien Maulavé
1
1
BOUTET NICOLAS
Société par Actions Simplifiée
au capital de 7 622 415 euros Siége social : Rocade Nord - 29140 ROSPORDEN 375 780 400 RCS QUIMPER
Statuts
Statuts adoptés iors de l'A.G.E. du 26 décemabre 2018 (transformation de la sociéte)
TITRE I
FORME -OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 = FORME
La société constituée sous la forme de société a responsabilité limitée le 1er avril 1947, a été transformée en Société Anonyme par acte authentique en date du 9 aout 1967, en l'étude de Maitre LE HARS, Notaire & ROSPORDEN.
2. Par délibération en date du 23 septembre 1975, l'assemblée générale extraordinaire des
associés a décidé la transformation de la société, a compter du 1er avril 1975, en Société d'Intérét Collectif Agricole sous la forme de Société Anonyme à capital et personnel variabies, régie par les dispositions du décret n° 61-868 du 5 aout 1961, de l'ordonnance n° 67-813 du 26 septembre 1967, du titre III du livre IV du code rural, du code de commerce, de la ioi n° 72-516 du 27 juin 1972, des textes qui les ont complétés ou qui les compiéteront ainsi que par ses statuts.
3. Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée, suivant une décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 2018.
La société est régie par les dispositions iégales applicables a la société par actions simplifiée, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
2. Par délibération en date du 23 septembre 1975, l'assemblée générale extraordinaire des
associés a décidé la transformation de la société, a compter du 1er avril 1975, en Société d'Intérét Collectif Agricole sous la forme de Société Anonyme à capital et personnel variabies, régie par les dispositions du décret n° 61-868 du 5 aout 1961, de l'ordonnance n° 67-813 du 26 septembre 1967, du titre III du livre IV du code rural, du code de commerce, de la ioi n° 72-516 du 27 juin 1972, des textes qui les ont complétés ou qui les compiéteront ainsi que par ses statuts.
3. Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée, suivant une décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 2018.
La société est régie par les dispositions iégales applicables a la société par actions simplifiée, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociaie de la société est :
BOUTET NICOLAS
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
BOUTET NICOLAS
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a :
Rocade Nord - 29140 ROSPORDEN
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président habilité à modifier les statuts en conséquence
Rocade Nord - 29140 ROSPORDEN
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président habilité à modifier les statuts en conséquence
ARTICLE 4 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
- La propriété, l'acquisition, la construction, ia gestion et l'administration, notamment par Iocation, de biens immobiliers batis ou non batis ;
- L'acquisition, de quelque maniére que ce soit, et la gestion de toutes actions, parts sociales, valeurs mobiliéres et droits sociaux ;
- La prise de participation dans toutes sociétés :
- Et plus généralement, toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles francaises ou étrangéres créées ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
- La propriété, l'acquisition, la construction, ia gestion et l'administration, notamment par Iocation, de biens immobiliers batis ou non batis ;
- L'acquisition, de quelque maniére que ce soit, et la gestion de toutes actions, parts sociales, valeurs mobiliéres et droits sociaux ;
- La prise de participation dans toutes sociétés :
- Et plus généralement, toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles francaises ou étrangéres créées ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 5. - DUREE
La durée de Ia Société est de 99 années a compter du 1er avril 1947, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société et de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés
Les décisions de prorogation de la durée de la société et de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés
TITRE II CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 -.APPORTS
1. Le capital social, d'un montant a l'origine de VINGT MILLE Francs, alors que la société existait sous la forme de Société a Responsabilité Limitée, suite à diverses augmentations de capitai a été porté à DEUX MILLIONS de Francs par suite d'apports en nature a concurrence d'une valeur de TROIS CENT MILLE Francs, de prélévement sur réserve supplémentaire constituée a l'aide de bénéfices non distribués à concurrence de CENT CINQUANTE MILLE Francs, de préIévement sur Ies réserves spéciales de réévaluation a concurrence de QUATRE CENT TRENTE MILLE Francs, de ia réserve de réévaluation à concurrence de CENT QUARANTE SIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF Francs QUARANTE SEPT centimes, de la dotation pour évaluation fiscale des stocks a concurrence de DEUX CENT VINGT MILLE QUATORZE Francs TREIZE centimes et enfin d'un prélévement sur la réserve supplémentaire à concurrence de SEPT CENT VINGT HUIT MILLE SEPT CENT SIX FranCs.
2. Le capital social, d'un montant de DEUX MILLIONS de Francs a été porté & DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE Francs le 5 septembre 1972 par la création de SEPT MILLE CINQ CENTS actions nouvelles de numéraire, entiérement souscrites et libérées par la SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DE LA REGION DE SAINT YVI ET DE CORNOUAILLE, attributaire exclusive du droit de souscription.
3. Le capital social, d'un montant de DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE Francs a été porté a QUATRE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE Francs suite a l'apport partiel de l'actif de ia société "Ets Jean NICOLAS et FILS" a la société "Ets Laurent BOUTET", en date du 16 septembre 1974.
4. Le capital social d'un montant de QUATRE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE Francs a été porté a CINQ MILLIONS de Francs le 23 septembre 1975, par la création
2
de DEUX MILLE CINQ CENT actions nouvelles de numéraire entiérement souscrites et libérées du quart de ieur valeur par la société "SALAISONS DU JET".
5. Le capital sociai, d'un montant de CINQ MILLIONS de Francs, a été porté a DIX MILLIONS de Francs le 12 septembre 1986, par incorporation de la prime d'apport d'un méme montant et élévation de la valeur nominale de l'action portée de cent francs à deux cents francs.
6. Le capital social, d'un montant de DIX MILLIONS de Francs, a été porté a VINGT MILLIONS de Francs le 12 septembre 1986 par création de 50 000 actions nouvelles de deux cents francs chacune de valeur nominale, libérées en numéraire.
7. Le capitai social, d'un montant de VINGT MILLIONS de Francs, a été porté a la somme de VINGT CINQ MILLIONS de Francs Ie 1er décembre 1988 par création de 25 0O0 actions nouvelles de deux cents francs chacune de valeur nominaie, libérées en numéraire.
8. Le capital sociai, d'un montant de VINGT CINQ MILLIONS de Francs, a été porté à Ia somme de CINQUANTE MILLIONS de Francs Ie 17 décembre 1996 par création de 125 0oo actions nouvelles de deux cents francs chacune de valeur nominale, libérées en numéraire.
9. L'assemblée générale extraordinaire réunie ie 29 juin 2001 a décidé la conversion du capital social en EUROs à compter du 1er janvier 2002 et a fixé la valeur nominale de chaque action a 15 EUROS. Le capital qui était fixé a 50 000 000 Francs est ainsi fixé a 7 622 415 EUROS aprés arrondi inférieur de fa souscription de chaque associé à un multiple de 15 EuRos.
2. Le capital social, d'un montant de DEUX MILLIONS de Francs a été porté & DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE Francs le 5 septembre 1972 par la création de SEPT MILLE CINQ CENTS actions nouvelles de numéraire, entiérement souscrites et libérées par la SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DE LA REGION DE SAINT YVI ET DE CORNOUAILLE, attributaire exclusive du droit de souscription.
3. Le capital social, d'un montant de DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE Francs a été porté a QUATRE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE Francs suite a l'apport partiel de l'actif de ia société "Ets Jean NICOLAS et FILS" a la société "Ets Laurent BOUTET", en date du 16 septembre 1974.
4. Le capital social d'un montant de QUATRE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE Francs a été porté a CINQ MILLIONS de Francs le 23 septembre 1975, par la création
2
de DEUX MILLE CINQ CENT actions nouvelles de numéraire entiérement souscrites et libérées du quart de ieur valeur par la société "SALAISONS DU JET".
5. Le capital sociai, d'un montant de CINQ MILLIONS de Francs, a été porté a DIX MILLIONS de Francs le 12 septembre 1986, par incorporation de la prime d'apport d'un méme montant et élévation de la valeur nominale de l'action portée de cent francs à deux cents francs.
6. Le capital social, d'un montant de DIX MILLIONS de Francs, a été porté a VINGT MILLIONS de Francs le 12 septembre 1986 par création de 50 000 actions nouvelles de deux cents francs chacune de valeur nominale, libérées en numéraire.
7. Le capitai social, d'un montant de VINGT MILLIONS de Francs, a été porté a la somme de VINGT CINQ MILLIONS de Francs Ie 1er décembre 1988 par création de 25 0O0 actions nouvelles de deux cents francs chacune de valeur nominaie, libérées en numéraire.
8. Le capital sociai, d'un montant de VINGT CINQ MILLIONS de Francs, a été porté à Ia somme de CINQUANTE MILLIONS de Francs Ie 17 décembre 1996 par création de 125 0oo actions nouvelles de deux cents francs chacune de valeur nominale, libérées en numéraire.
9. L'assemblée générale extraordinaire réunie ie 29 juin 2001 a décidé la conversion du capital social en EUROs à compter du 1er janvier 2002 et a fixé la valeur nominale de chaque action a 15 EUROS. Le capital qui était fixé a 50 000 000 Francs est ainsi fixé a 7 622 415 EUROS aprés arrondi inférieur de fa souscription de chaque associé à un multiple de 15 EuRos.
ARTICLE 7 = CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 7 622 415 EUROS.
II est divisé en 508 161 actions de 15 EUR0s de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
II est divisé en 508 161 actions de 15 EUR0s de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL - LIBERATON DES ACTIONS
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions des articles 21 et suivants ci-dessous.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans Ies conditions et délais fixés par ia loi, l'augmentation ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiei de souscription. La décision d'augmentation du capitai peut également supprimer ce droit dans les conditions prévues par la loi.
3
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou en cas d'augmentation de capital doivent étre libérées selon les régles fixées par la loi et les statuts, et selon les modalités exigées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans Ies conditions et délais fixés par ia loi, l'augmentation ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiei de souscription. La décision d'augmentation du capitai peut également supprimer ce droit dans les conditions prévues par la loi.
3
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou en cas d'augmentation de capital doivent étre libérées selon les régles fixées par la loi et les statuts, et selon les modalités exigées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait ia demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait ia demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou ies propriétaires d'actions isoiées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu- propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
4
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou ies propriétaires d'actions isoiées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu- propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
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ARTICLE 11. - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE 12 - CESSION LIBRE ET AGREMENT
1 - Les actions de la société peuvent étre cédées librement entre associés.
2 - Elles ne peuvent étre cédées à des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés. La demande d'agrément peut étre notifiée au président par tout moyen. Elle doit indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége sociai, numéro RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3 - Le président dispose d'un délai de trois mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant ia décision de la collectivité des associés sur l'agrément.
Cette décision est notifiée au cédant par tout moyen.
A défaut de réponse à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5 - En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément, hors le cas de cession d'actions intervenant dans le cadre de la réalisation d'un nantissement dûment agréé te cas échéant ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.
6 - En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de TROIS mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
2 - Elles ne peuvent étre cédées à des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés. La demande d'agrément peut étre notifiée au président par tout moyen. Elle doit indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége sociai, numéro RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3 - Le président dispose d'un délai de trois mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant ia décision de la collectivité des associés sur l'agrément.
Cette décision est notifiée au cédant par tout moyen.
A défaut de réponse à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5 - En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément, hors le cas de cession d'actions intervenant dans le cadre de la réalisation d'un nantissement dûment agréé te cas échéant ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.
6 - En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de TROIS mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 13. = NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes ies cessions d'actions effectuées en violation des dispositions prévues aux articles précédents sont nulles. 5
ARTICLE 14 - EXCLUSION
Tout associé pourra étre exciu pour les motifs suivants :
a) Situation de l'associé incompatible avec ia qualité d'associé :
Dans l'hypothése oû un associé viendrait (i) soit à violer le texte ou i'esprit des dispositions des statuts ou de la loi, (ii) soit, par son comportement, a rendre impossible son maintien dans la société, notamment s'il devait exercer une activité concurrente a ceille de la société,
b) Mésentente entre associés
En cas de mésentente grave entre associés ayant donné lieu à une situation de blocage au niveau de l'assemblée des associés sur une décision nécessaire pour permettre la continuation de l'activité de la société dans le cours normal des affaires ou,
Le désintérét objectif de l'associé pour la vie sociale pouvant conduire a une situation de biocage au niveau de l'assemblée générale des associés pour toute décision entrainant une modification statutaire ou toute décision requérant un vote unanime de l'ensemble des associés.
Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
La décision d'exclusion est prise par décision coliective des associés prise a la majorité de plus de la moitié des voix des associés présents ou représentés.
Aucune décision d'exclusion ne pourra etre prise si l'associé concerné n'a pas été (i) réguliérement convoqué à ladite assemblée généraie par le Président, huit (8) jours au moins avant ia date de celle-ci, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou partout moyen équivalent (DHL, Fedex, etc.) et (ii) mis a méme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui fui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision de l'assemblée générale des associés décidant l'exclusion.
La décision d'exclusion doit (i) statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et (ii) désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que ia cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures de préemption et d'agrément prévues a l'article 12 ci-dessus.
Le Président doit notifier la décision d'exclusion a l'associé exclu dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen équivalent (DHL, Fedex, etc.).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre rachetée dans les trois (3) mois qui suivent la notification ci-dessus mentionnée, sauf procédure d'expertise dans les conditions visées ci- aprés.
Si le rachat des actions de l'associé exclu et/ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
Pendant ce méme délai, l'associé exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. II conserve néanmoins le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions durant cette période.
6
Le prix d'achat des actions de i'associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci au plus tard le jour de la réalisation du rachat, correspondant à la date de remise a la société de l'ordre de mouvement correspondant pour transcription dans les registres, conformément à l'article 11 des statuts.
Tous pouvoirs sont donnés au représentant légal de la société aux fins de signer, au nom et pour le compte de l'associé exclu, l'ordre de mouvement de titres et tous documents nécessaires ou utiles aux fins de réalisation du rachat des actions de l'associé exclu.
Les dispositions du présent article ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
a) Situation de l'associé incompatible avec ia qualité d'associé :
Dans l'hypothése oû un associé viendrait (i) soit à violer le texte ou i'esprit des dispositions des statuts ou de la loi, (ii) soit, par son comportement, a rendre impossible son maintien dans la société, notamment s'il devait exercer une activité concurrente a ceille de la société,
b) Mésentente entre associés
En cas de mésentente grave entre associés ayant donné lieu à une situation de blocage au niveau de l'assemblée des associés sur une décision nécessaire pour permettre la continuation de l'activité de la société dans le cours normal des affaires ou,
Le désintérét objectif de l'associé pour la vie sociale pouvant conduire a une situation de biocage au niveau de l'assemblée générale des associés pour toute décision entrainant une modification statutaire ou toute décision requérant un vote unanime de l'ensemble des associés.
Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
La décision d'exclusion est prise par décision coliective des associés prise a la majorité de plus de la moitié des voix des associés présents ou représentés.
Aucune décision d'exclusion ne pourra etre prise si l'associé concerné n'a pas été (i) réguliérement convoqué à ladite assemblée généraie par le Président, huit (8) jours au moins avant ia date de celle-ci, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou partout moyen équivalent (DHL, Fedex, etc.) et (ii) mis a méme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui fui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision de l'assemblée générale des associés décidant l'exclusion.
La décision d'exclusion doit (i) statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et (ii) désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que ia cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures de préemption et d'agrément prévues a l'article 12 ci-dessus.
Le Président doit notifier la décision d'exclusion a l'associé exclu dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen équivalent (DHL, Fedex, etc.).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre rachetée dans les trois (3) mois qui suivent la notification ci-dessus mentionnée, sauf procédure d'expertise dans les conditions visées ci- aprés.
Si le rachat des actions de l'associé exclu et/ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
Pendant ce méme délai, l'associé exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. II conserve néanmoins le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions durant cette période.
6
Le prix d'achat des actions de i'associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci au plus tard le jour de la réalisation du rachat, correspondant à la date de remise a la société de l'ordre de mouvement correspondant pour transcription dans les registres, conformément à l'article 11 des statuts.
Tous pouvoirs sont donnés au représentant légal de la société aux fins de signer, au nom et pour le compte de l'associé exclu, l'ordre de mouvement de titres et tous documents nécessaires ou utiles aux fins de réalisation du rachat des actions de l'associé exclu.
Les dispositions du présent article ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
TITRE III
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 15 = PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé de la société ou non.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Président est représentée par son représentant iégai sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Le président est nommé par décision coliective des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
La durée des fonctions de président est déterminée par la décision qui le nomme.
Il peut étre nommé pour une durée indéterminée.
La révocation du président peut etre prononcée à tout moment par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation.
La rémunération du président est fixée par la décision qui le nomme. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
Les fonctions de président prennent fin, soit par la démission ou la révocation soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il sera pourvu a son remplacement par décision collective des associés.
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Le président rempiacant est désigné pour le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.
Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers.. A ce titre, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois, si un Comité de Direction est institué, le président doit obtenir son autorisation préalable pour les décisions listées à l'article 16 des statuts.
Il est précisé que méme si un Comité de Direction est mis en piace, le Président reste seul compétent pour arréter les comptes.
A l'égard des tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Président est représentée par son représentant iégai sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Le président est nommé par décision coliective des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
La durée des fonctions de président est déterminée par la décision qui le nomme.
Il peut étre nommé pour une durée indéterminée.
La révocation du président peut etre prononcée à tout moment par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation.
La rémunération du président est fixée par la décision qui le nomme. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
Les fonctions de président prennent fin, soit par la démission ou la révocation soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il sera pourvu a son remplacement par décision collective des associés.
7
Le président rempiacant est désigné pour le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.
Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers.. A ce titre, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois, si un Comité de Direction est institué, le président doit obtenir son autorisation préalable pour les décisions listées à l'article 16 des statuts.
Il est précisé que méme si un Comité de Direction est mis en piace, le Président reste seul compétent pour arréter les comptes.
A l'égard des tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
ARTICLE 16 - COMITE DE DIRECTION
Il peut étre institué un Comité de Direction, composé de 2 a 5 membres.
Les membres du Comité de Direction sont désignés par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Ils sont choisis ou non parmi les associés.
Les personnes morales membres du Comité de Direction sont représentées par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination.
La durée de leur fonction, qui peut étre indéterminée, est fixée par la décision qui les nomme.
Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Le président de la société est membre de droit du Comité de Direction qu'il préside
Chaque membre détient une voix.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre pouvant se faire représenter par toute personne de son choix.
Le président doit obtenir l'autorisation préalable du comité de direction pour les décisions ci- aprés:
octroyer toute garantie engageant la société a l'égard des tiers ; acquérir ou céder tout titre de participation ; recourir a l'emprunt ; fournir toute garantie sur les biens de la société ; acquérir ou céder tous immeubles.
Au-dela, l'étendue des pouvoirs du Comité de Direction et la durée des fonctions des membres du Comité de Direction sont déterminées par la décision qui procéde à leur nomination.
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Les membres du Comité de Direction sont désignés par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Ils sont choisis ou non parmi les associés.
Les personnes morales membres du Comité de Direction sont représentées par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination.
La durée de leur fonction, qui peut étre indéterminée, est fixée par la décision qui les nomme.
Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Le président de la société est membre de droit du Comité de Direction qu'il préside
Chaque membre détient une voix.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre pouvant se faire représenter par toute personne de son choix.
Le président doit obtenir l'autorisation préalable du comité de direction pour les décisions ci- aprés:
octroyer toute garantie engageant la société a l'égard des tiers ; acquérir ou céder tout titre de participation ; recourir a l'emprunt ; fournir toute garantie sur les biens de la société ; acquérir ou céder tous immeubles.
Au-dela, l'étendue des pouvoirs du Comité de Direction et la durée des fonctions des membres du Comité de Direction sont déterminées par la décision qui procéde à leur nomination.
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ARTICLE 17 - DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président, sous réserve des pouvoirs expressément attribués au Président par la loi ou les présents statuts. Le ou le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) également, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que Ie Président pour agir au nom de la société, conformément aux dispositions de l'article L. 227- 6, alinéa 3, du Code de commerce.
La rémunération des fonctions de Directeur Général est fixée par ia décision de nomination.
Les Directeurs Généraux personnes morales sont représentées par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de ieur nomination ou à tout moment en cours de mandat.
La durée des fonctions de chaque Directeur Générat, qui peut etre indéterminée, est fixée par Ia décision qui ie nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, ie Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
La: révocation de chaque Directeur Général peut etre prononcée a tout moment par le Président, sans qu'it soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
Le Directeur Général est autorisé, sous sa responsabilité, a consentir toute délégation de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et à se substituer partiellement dans ses pouvoirs un ou plusieurs mandataires.
La rémunération des fonctions de Directeur Général est fixée par ia décision de nomination.
Les Directeurs Généraux personnes morales sont représentées par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de ieur nomination ou à tout moment en cours de mandat.
La durée des fonctions de chaque Directeur Générat, qui peut etre indéterminée, est fixée par Ia décision qui ie nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, ie Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
La: révocation de chaque Directeur Général peut etre prononcée a tout moment par le Président, sans qu'it soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
Le Directeur Général est autorisé, sous sa responsabilité, a consentir toute délégation de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et à se substituer partiellement dans ses pouvoirs un ou plusieurs mandataires.
ARTICLE 18 - COMITE D'ENTREPRISE OU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les délégués du Comité d'Entreprise ou du Comité Social et Economique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président ou de toute personne à laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider ledit comité.
ARTICLE 19 = COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices consécutifs.
Lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant, est désigné pour remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices consécutifs.
Lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant, est désigné pour remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Toute convention intervenant directement ou par personnes interposées entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce doit etre portée à la connaissance des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.
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Les commissaires aux comptes présentent un rapport aux associés sur la conclusion et l'exécution de ces conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice.
Lorsque la société ne comporte qu'un associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions visées ci-dessus (autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales) conclues entre la société et le Président ou le Directeur Général, sauf celles conclues avec le dirigeant ayant la qualité d'associé unique.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président personne physique, au représentant de la personne morale Président et au Directeur Général, ainsi qu'a leur conjoint, leurs ascendants et descendants de méme qu'a toute personne interposée.
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Les commissaires aux comptes présentent un rapport aux associés sur la conclusion et l'exécution de ces conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice.
Lorsque la société ne comporte qu'un associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions visées ci-dessus (autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales) conclues entre la société et le Président ou le Directeur Général, sauf celles conclues avec le dirigeant ayant la qualité d'associé unique.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président personne physique, au représentant de la personne morale Président et au Directeur Général, ainsi qu'a leur conjoint, leurs ascendants et descendants de méme qu'a toute personne interposée.
TITRE IV DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Article 21 - ASSOCIE UNIQUE
Dans l'hypothése ou la société ne comporte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective. Dans ce cas, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans ie premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé, tenu au siége social et signé par l'associé unique.
L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans ie premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé, tenu au siége social et signé par l'associé unique.
ARTICLE 22 = DOMAINES RESERVES A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution : - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du président et des membres du comité de direction ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social : - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président ou du comité de direction comme indiqué ci-dessus.
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- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution : - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du président et des membres du comité de direction ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social : - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président ou du comité de direction comme indiqué ci-dessus.
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ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Lorsqu'une décision collective est nécessaire, elle est prise dans les conditions suivantes :
Au choix du président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consuitation écrite.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, iettre, fax, télex et méme verbalement sous réserve que l'intéressé signe ie procés-verbal, acte ou relevé ou décision dans un délai d'un mois.
Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées tenu conformément aux dispositions légates en vigueur.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227.19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts qui requerraient une majorité spécifique, toutes les décisions collectives sont adoptées a ia majorité de plus de la moitié des voix des associés présents ou représentés a l'assembiée.
Chaque associé a ie droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitat qu'elles représentent.
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoguée par le président. La convocation est faite par tous moyens 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assembiée est présidée par ie président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de ia réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assembiée ne délibére valabiement que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des droits de vote.
En cas de consuitation écrite, le texte des résoiutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par iettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résuitat de la consuitation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par ie président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valabiement certifiés conformes par le président ou le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
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Au choix du président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consuitation écrite.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, iettre, fax, télex et méme verbalement sous réserve que l'intéressé signe ie procés-verbal, acte ou relevé ou décision dans un délai d'un mois.
Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées tenu conformément aux dispositions légates en vigueur.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227.19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts qui requerraient une majorité spécifique, toutes les décisions collectives sont adoptées a ia majorité de plus de la moitié des voix des associés présents ou représentés a l'assembiée.
Chaque associé a ie droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitat qu'elles représentent.
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoguée par le président. La convocation est faite par tous moyens 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assembiée est présidée par ie président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de ia réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assembiée ne délibére valabiement que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des droits de vote.
En cas de consuitation écrite, le texte des résoiutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par iettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résuitat de la consuitation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par ie président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valabiement certifiés conformes par le président ou le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
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TITRE V RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 24 = EXERCICE S0CIAL
L'année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année
ARTICLE 25 = COMPTES SQCIAUX
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Le président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion établi par le président et des rapports du ôu des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Le président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion établi par le président et des rapports du ôu des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 26 = AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de Ia société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un préiévement de 5% pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par Ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.
La décision collective des associés peut également décider la distribution des. sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie des sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
En suite de la transformation de la Société en SAS, qui était antérieurement sous la forme d'une société d'intérét collectif agricole, et en application de l'article L 534-1 du Code Rural, il a été créée un compte de réserve indisponible intitulé < réserve spécifique provenant de la transformation de la société > par décision de l'assemblée générale en date du 26 décembre 2018, pour une durée de 10 ans à compter de cette méme date, sur laquelle les réserves indisponibles (c'est-a-dire < non distribuables aux sociétaires ou incorporables au capital >) apparaissant au bilan de la société à cette date ont été affectées.
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Il est fait sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un préiévement de 5% pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par Ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.
La décision collective des associés peut également décider la distribution des. sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie des sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
En suite de la transformation de la Société en SAS, qui était antérieurement sous la forme d'une société d'intérét collectif agricole, et en application de l'article L 534-1 du Code Rural, il a été créée un compte de réserve indisponible intitulé < réserve spécifique provenant de la transformation de la société > par décision de l'assemblée générale en date du 26 décembre 2018, pour une durée de 10 ans à compter de cette méme date, sur laquelle les réserves indisponibles (c'est-a-dire < non distribuables aux sociétaires ou incorporables au capital >) apparaissant au bilan de la société à cette date ont été affectées.
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TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont piusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à i'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir ie solde disponible entre ies associés.
Les associés peuvent autoriser le liguidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capitai libéré et non amorti des actions.
Le surplus ou boni de liquidation, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont piusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à i'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir ie solde disponible entre ies associés.
Les associés peuvent autoriser le liguidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capitai libéré et non amorti des actions.
Le surplus ou boni de liquidation, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VII
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés lors de l'A.G.E. du 26 décembre 2018 (transformation de la société)
Le Président, Société CECAB, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Serge LE BARTZ
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Statuts adoptés lors de l'A.G.E. du 26 décembre 2018 (transformation de la société)
Le Président, Société CECAB, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Serge LE BARTZ
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