Acte du 27 novembre 2023

1.1. Caractéristique de l'Absorbante. Gelagri Bretagne
La société Gelagri Bretagne a été constituée le 27 octobre 1976 sous la forme d'une société coopérative d'intérét collectif agricole et a été transformée en société anonyme par décision des associés en date du 3 janvier 1994, puis en société par actions simplifiée par décision des associés en date du 31 mars 2023.
Gelagri Bretagne est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Brest sous le numéro 307 667 030.
Son siége social est sis Zone Industrielle de Lanrinou à Landerneau (29800).
Obiet social
Gelagri Bretagne a pour objet principal toutes études se rapportant à la culture des légumes, à leur commercialisation, aux procédés de transformation de ces produits, aux procédés de conditionnement, tous investissements, constructions, immobilisations se rapportant à la transformation ou à la commercialisation des légumes, toutes opérations industrielles de transformation et de conservation, toutes opérations de conditionnement, et la commercialisation des produits ainsi obtenus.
Durée et exercice social
La durée de la société Gelagri Bretagne expirera le 26 octobre 2026, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Son exercice social commence le 1er juillet de chaque année pour prendre fin le 30 juin.
Capital social et valeurs mobiliéres
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Le capital social de la société Gelagri Bretagne est de 3.709.180 euros. ll est divisé en 1.854.590 actions de
2 euros chacune, entiérement libérées.
La société Gelagri Bretagne n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions. Elle n'a aucun emprunt obligataire à sa charge.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Salariés
A la date du Projet de Fusion, la société Gelagri Bretagne emploie 367 salariés.
Commissariat aux comptes
La société Gelagri Bretagne a pour Commissaire aux comptes titulaire la société Ernst & Young Audit, sise 2 place des Saisons a Courbevoie (92400).
Etablissements secondaires
A la date du Projet de Fusion, la société Gelagri Bretagne a deux établissements secondaires sis :
La Porte de Gausson à Saint-Caradec (22600) : et
Zl Monplaisir, à Loudéac (22600).
L'extrait K-bis de la société Gelagri Bretagne figure en Annexe 1.1 des présentes
1.2. Caractéristique de l'Absorbée, EFA
La société EFA est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Brieuc depuis le 22 mars
2007 et a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée sous le numéro 494 970 379
Son siége social est sis Zone d'Activité de Monplaisir à Loudéac (22600).
Objet social
La société EFA a pour objet principal la gestion et l'exploitation de tout entrept frigorifique, la fourniture de
toute prestation de service liée a l'activité logistique, au transport, a l'entreposage, a la gestion des stocks notamment sous température dirigée, à la congélation, la surgélation et de toutes prestations de services directement ou indirectement liées à la production et au stockage de produits surgelés.
Durée et exercice social
La durée de la société EFA expirera le 21 mars 2106, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Son exercice social commence le 1er juillet de chaque année pour prendre fin le 30 juin.
Capital social et valeurs mobiliéres
Le capital social de la société EFA est de 40.000 euros. IIl est divisé en 400 actions de 100 euros chacune. entiérement libérées.
La société EFA n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions. Elle n'a aucun emprunt obligataire à sa charge.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Salariés
A la date du Projet de Fusion, la société EFA emploie 78 salariés.
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Commissariat aux comptes
La société EFA a pour Commissaire aux comptes titulaire la société Ernst & Young Audit, sise 2 place des Saisons a Courbevoie (92400) et pour Commissaire aux comptes suppléant la société Conseil Fiscalité Comptabilité (CFC), sise 7 rue Beccaria à Paris (75012).
Etablissements secondaires
A la date du Projet de Fusion, la société EFA a deux établissements secondaires sis :
Zone Industrielle de l'lsle à Saint-Caradec (22600) ; et La Porte de Gausson à Saint-Caradec (22600).
L'extrait K-bis de la société EFA figure en Annexe 1.2 des présentes.
1.3. Liens en capital
Gelagri Bretagne détient et détiendra au jour du dépt au greffe concerné du Projet de Fusion, et jusqu'à la réalisation de l'opération, 100 % des actions composant le capital social d'EFA.
1.4. Dirigeants communs
La société Coopérative Eureden est Président de Gelagri Bretagne et d'EFA, et Monsieur Jean-Francois Briére est Directeur Général d'EFA et Directeur Général Délégué de Gelagri Bretagne.

2.1. Régime juridique
L'opération de Fusion est régie par le régime de la fusion simplifiée, en application de l'article L. 236-11 du Code de commerce.
La Fusion se traduisant par l'absorption de la société EFA, dont la totalité des actions est la propriété de Gelagri Bretagne, il ne sera procédé par cette derniére à aucune augmentation de capital pour rémunérer la valeur du patrimoine transmis par EFA.
2.2. Apport-fusion
La société EFA fait apport à la société Gelagri Bretagne, par voie de fusion, sous les garanties ordinaires et de droit, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif, de ses droits, valeurs et obligations, ainsi que de ses éventuels engagements hors bilan, sans exception ni réserve.
Les énumérations ci-aprés n'ont, par principe, qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'opération de Fusion constituant une transmission universelle de l'ensemble des éléments précités et sûretés qui y sont attachés et composant la totalité du patrimoine d'EFA.
Ce patrimoine sera dévolu à la société Gelagri Bretagne dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion telle que définie au paragraphe suivant (2.3).
2.3. Date d'effet des opérations
La Fusion sera réalisée de maniére définitive le 31 décembre 2023 (ci-aprés, la < Date de Réalisation >). sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 (soit la publication de l'opération au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) ait été réalisée trente jours au moins avant cette date.
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A défaut, la Fusion sera réalisée de maniére définitive le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des
créanciers prévu à l'article R. 236-2 du Code de commerce.
Il est expressément convenu en outre qu'à défaut de réalisation de la Fusion le 30 juin 2024 au plus tard, le Projet de Fusion sera caduque de plein droit sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.
La Société Absorbante aura la propriété des biens et droits apportés par la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette derniére, a compter de la Date de Réalisation.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société Gelagri Bretagne, qui accepte de prendre, au jour ou la remise des biens sera effectuée (a la Date de Réalisation), les actifs et passifs qui existeront alors.
L'Absorbante déclare avoir une parfaite connaissance des clauses et conditions de ces opérations.
Jusqu'à la Date de Réalisation, l'Absorbée s'oblige à gérer ses actifs avec les mémes principes, régles et conditions que ceux ayant prévalu jusqu'à la date des présentes, à ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ses actifs, a ne pas modifier ses statuts et a ne
procéder a aucune distribution de bénéfices ou de réserves, sans l'accord de l'Absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est expressément convenu que la présente Fusion aura un effet rétroactif, comptable et fiscal, au 1er juillet 2023 (a zéro heure) (la < Date d'Effet Comptable et Fiscal >).
En conséquence, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de la Fusion et réalisées par l'Absorbée à compter de la Date d'Effet Comptable et Fiscal de la Fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de l'Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens et droits transmis.
L'Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation de la Fusion.
Du fait de la reprise par l'Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de l'Absorbée, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
2.4. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Compte tenu de la Date d'Effet Comptable et Fiscal, les comptes utilisés par la société Absorbée et la société Absorbante pour établir les conditions de la Fusion seront les comptes annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2023, date de clture de leur dernier exercice social.
Les comptes annuels de la société Absorbée pour l'exercice clos le 30 juin 2023 ont été arrétés par son
Président, certifiés par son Commissaire aux comptes et approuvés par son Associé Unique le 27 octobre 2023 (les < Comptes >). Ces Comptes figurent en Annexe 2.4 des présentes et ont fait l'objet d'une communication a la société Absorbante.
2.5. Méthodes d'évaluation
Les sociétés impliquées dans la présente opération étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif seront apportés a leur valeur nette comptable, tels qu'ils figureront dans les Comptes de la société
Absorbée a la Date d'Effet Comptable et Fiscal, conformément a l'article 743-1 du Plan Comptable Généra
modifié par le Réglement 2019-06 de l'Autorité des Normes Comptables en date du 8 novembre 2019
2.6. Information et consultation des instances représentatives du personnel
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Les instances représentatives du personnel de la société Absorbante et de la société Absorbée ont.
préalablement à la signature des présentes, été informées et consultées sur l'opération de Fusion conformément a la réglementation applicable et ont rendu leur avis le 15 décembre 2022 pour la société
absorbante et le 07/10/2022 pour la société absorbée.

Par l'effet de la Fusion, Gelagri Bretagne bénéficiera de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la
société EFA tels qu'ils existent dans les Comptes de cette derniére au 30 juin 2023 ainsi que ceux existants à la Date de Réalisation de la Fusion.
Le détail des Comptes d'actif et de passif avec l'indication pour chaque poste de la valeur brute, des amortissements et provisions, et de la valeur nette comptable, telles que ces valeurs figurent dans les Comptes de la société EFA au 30 juin 2023.
3.1. Eléments d'actif incorporels
a) La clientéle de la société EFA exploitée, le droit de se dire successeur ;
b) Toutes informations et tout le savoir-faire ainsi que les archives techniques et commerciales et, en général, tous documents quelconques appartenant à la société EFA et se rapportant à l'activité apportée ;
c Le bénéfice et la charge de tous traités, contrats, conventions et engagements conclus par la société EFA ;

3.2. Eléments d'actif corporels

3.3 Immobilisations financiéres
La valeur nette comptable de l'ensemble des immobilisations financieres de la société EFA est, dans les
Comptes, estimée a 117.546 euros.
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3.4. Actif circulant

Le montant total de l'actif net de la société EFA au 30 juin 2023 s'éléve a 8.898.516 euros.
3.5. Passif transmis
Le passif d'EFA apparait comme suit dans les Comptes de cette derniére au 30 juin 2023 :

Le montant total du passif de la société EFA au 30 juin 2023 s'éléve a 10.630.399 euros.
3.6. Actif net apporté
L'actif net tel qu'il apparait dans les Comptes au 30 juin 2023 s'établit en conséquence à :
Total de l'actif apporté 8.898.516 euros Total du passif apporté 10.630.399 euros
SOIT UN ACTIF NET APPORTÉ DE : (1.731.883) euros.
3.7. Engagements hors bilan
Indépendamment des éléments de passif transmis à la société Gelagri Bretagne, cette derniére se substituera a la société EFA pour les cautions, avals et garanties et autres engagements qui auraient pu étre consentis
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par la société EFA au profit de tiers eu égard aux biens et droits compris dans les éléments transmis ou à
l'exploitation de l'activité transférée.
La société Gelagri Bretagne sera également subrogée dans tous les droits ou actions pouvant résulter des engagements recus par la société EFA eu égard auxdits éléments et activités.
3.8. Biens et droits immobiliers
La société EFA est propriétaire des immeubles indiqués à l'Annexe 3.8 des présentes, lesquels seront transmis à la société Gelagri Bretagne au titre de la Fusion.
La désignation et description des biens et droits immobiliers ainsi transmis, l'origine de propriété, et l'ensemble des renseignements hypothécaires et d'urbanisme, seront établis lors de la réitération, par acte notarié, des effets du présent Projet de Fusion, qui sera passé par Maitre Pierre COziC, notaire a LANDERNEAU avec reconnaissance d'écriture et de signature afin que cet acte acquiert tous les effets d'un acte authentique, auquel les Parties conviennent de se rapporter.
La société Gelagri Bretagne déclare bien connaitre les biens et droits immobiliers de la société EFA qui lui seront transmis par l'effet du présent Projet de Fusion et dispense la société EFA de lui remettre un état descriptif.
3.9. Droits, actions et procédures judiciaires ou arbitrales
La société Gelagri Bretagne sera subrogée dans tous les éventuels droits, actions et procédures judiciaires ou arbitrales, relatifs aux éléments et activités transmis par la société EFA.
3.10. Personnel
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail seront automatiquement transférés à Gelagri Bretagne, et ce sans qu'il soit nécessaire de remplir une quelconque formalité.
Gelagri Bretagne sera substituée à EFA en ce qui concerne tous les avantages et autres charges en nature ou en espéces susceptibles d'étre dus au titre des contrats de travail transférés, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférent.
ll est ainsi précisé que le contrat n' 749312/000000 conclu par EFA avec GROUPAMA le 15/12/2007 concernant les indemnités de fin de carriéres, sera transféré à GELAGRI BRETAGNE au jour de la réalisation de la fusion.

La société Gelagri Bretagne sera propriétaire et aura la jouissance de l'universalité du patrimoine apporté par la société EFA à la Date de Réalisation de la Fusion.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la
société Gelagri Bretagne, qui accepte de prendre, au jour oû la remise des biens sera effectuée, soit à la Date de Réalisation, les actifs et passifs qui existeront alors.
La société Gelagri Bretagne déclare avoir une parfaite connaissance des clauses et conditions de ces opérations.
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5.1. En ce qui concerne Gelagri Bretagne
La présente Fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit, et notamment sous celles suivantes, que la société Gelagri Bretagne s'oblige à accomplir et exécuter, a savoir :
a La société Gelagri Bretagne prendra les biens et droits, à elle apportés par la société EFA, avec tous ses éléments d'actifs corporels et incorporels en dépendant, en ce compris, les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
La société Gelagri Bretagne remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tous pouvoirs étant donnés à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du Projet de Fusion.
b) La société Gelagri Bretagne exécutera, le cas échéant à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et
tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés.
Elle exécutera, notamment, comme la société EFA aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la société Gelagri Bretagne, sans recours contre cette derniére.
c) La société Gelagri Bretagne se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La société Gelagri Bretagne sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, d) priviléges et inscriptions qui peuvent étre le cas échéant attachés aux créances de la société EFA.
e) La société Gelagri Bretagne supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a
l'exploitation des biens et droits, objet de la Fusion.
f) La société Gelagri Bretagne supportera la totalité du passif et des engagements hors bilan de la société EFA, dans les termes et conditions oû ils sont et deviendront exigibles, au paiement de toutes sommes et intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir le cas échéant, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
g) La société Gelagri Bretagne s'engage, le cas échéant, à reconstituer à son bilan la provision pour amortissements dérogatoires relative aux biens apportés par voie de fusion.
h La société Gelagri Bretagne sera subrogée à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice de tous accords, autorisations ou permissions administratives profitant à la Société Absorbée.
5.2. En ce qui concerne EFA
Les apports a titre de Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant légal de la société EFA s'oblige et oblige la société qu'il représente à :
Poursuivre l'exploitation de son activité, dans le cours normal des affaires, et à ne rien faire, ni laisser a)) faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation ;
b) Fournir à la société Gelagri Bretagne tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des droits compris dans l'apport et l'entier effet des présentes conventions, en particulier,
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fournir son concours à la Société Absorbante pour lui faciliter, le cas échéant, l'obtention de l'agrément des administrations intéressées, mais sans garantie de leur part ;
C Faire établir, à premiére demande de la société Gelagri Bretagne, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
d)) Remettre et à livrer à la société Gelagri Bretagne, sans délai aprés la Date de Réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
e)) Faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société Gelagri Bretagne d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés la Date de Réalisation définitive de la Fusion, des préts accordés a la société EFA.

6.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
La société Gelagri Bretagne détenant la totalité des 400 actions composant le capital de la société EFA, et s'engageant à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation définitive de la Fusion, et conformément au régime de la fusion simplifiée, la Fusion ne sera pas rémunérée par l'émission de nouvelles actions de Gelagri Bretagne.
6.2. Traitement comptable du boni de fusion
En conformité avec le Réglement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, tel que modifié par le Réglement 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables, l'actif net
apporté s'éléve à (1.731.883) euros.
La différence entre l'actif net définitif à la Date de Réalisation, en application de l'article 6.3, et la valeur nette des titres de la société EFA dans les comptes de la société Gelagri Bretagne constituera un boni ou un mali de fusion, selon le cas, qui sera comptabilisé selon les dispositions applicables en la matiére.

7.1. En ce qui concerne EFA
La société EFA, par l'intermédiaire de son représentant dûment habilité aux fins des présentes, déclare :
a) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaire ; qu'elle ne fait pas actuellement, ni n'est susceptible de faire ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité, et à sa connaissance n'est pas susceptible d'en faire l'objet ultérieurement.
b) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
7.2. En ce qui concerne la Fusion
La société EFA, par l'intermédiaire de son représentant dûment habilité aux fins des présentes, déclare :
a) Que le patrimoine de la société EFA n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
b) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la Fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur
hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre
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disposition entre les mains de la société EFA, comme en atteste l'état des privileges et nantissement de Ia société EFA qui figure en Annexe 7.2 des présentes.
C Qu'elle a obtenu le cas échéant, toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission de ses biens, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire.

8.1. Date d'effet fiscal de la Fusion
Les sociétés soussignées précisent, en tant que de besoin, que la présente Fusion prendra, au plan fiscal.
effet à la Date d'Effet Comptable et Fiscal, soit le 1er juillet 2023 (a zéro heure), date d'ouverture de l'exercice social de la Société Absorbante. La Société Absorbante et la Société Absorbée reconnaissent expressément que ces stipulations emportent un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.
Par conséquent, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er juillet 2023 par la Société Absorbée seront compris dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
8.2. Engagements déclaratifs généraux
Le représentant légal de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, s'engage, és-qualité, à se conformer a toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en ce qui concerne les déclarations
a faire pour le calcul et le paiement de l'impt sur les sociétés et de tous autres impts et taxes résultant de la
réalisation définitive de la présente Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
8.3. Impôt sur les sociétés
En matiére d'impôt sur les sociétés, les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante déclarent placer la présente opération de Fusion sous le régime de faveur prévu par les articles 210 A et 210-0 A du Code général des impts.
Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impts, le représentant de la Société Absorbante oblige cette derniere a respecter les obligations et prescriptions suivantes :
a) reprendre au passif de son bilan, les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée (autres que celles devenues sans objet) ; et
b) reprendre au passif de son bilan la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values à Iong terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
c) à se substituer à la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ;
d) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la présente opération de Fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6° du Code général des impts, d'aprés la valeur qu'ont ces immobilisations et biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
e) réintégrer dans les bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, selon les modalités prévues a
l'article 210 A-3°-d du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente opération de Fusion, sur les biens amortissables qui lui sont transmis, étant ici précisé que la cession ultérieure d'un bien amortissable, entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aura pas encore été réintégrée ;
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f inscrire à son bilan les éléments d'actifs apportés, autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6° du Code général des impts pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée à la Date de Réalisation. A défaut, elle reprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel
intervient l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
g) s'engage à joindre à sa déclaration de résultat, en application des articles 54 septies I et Il du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill du méme Code, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition et tenir a la disposition de
l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition ;
h) s'engage également pour le compte de la Société Absorbée à déposer une déclaration de cessation d'activité auprés de son centre des impts dans les 45 jours suivant la Date de Réalisation définitive de la Fusion, en application de l'article 201 du Code général des impts ;
i s'engage pour le compte de la Société Absorbée à faire parvenir auprés de son centre des impts, dans un délai de 60 jours suivant la Date de Réalisation définitive de la Fusion, la déclaration du bénéfice de la Société Absorbée accompagnée d'un résumé du compte de résultat, en application de l'article 201 du Code général des impts, auxquels sera joint un rapport sur les valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, en application de l'article 54 septies du Code général des impôts ;
j réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des subventions d'investissement percues par la Société Absorbante au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par l'Article 42 septies du Code général des impts
La présente opération de Fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, le représentant de la Société Absorbante s'engage à ce que cette derniére procéde aux actes suivants :
reprendre à son bilan, les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation),
continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les dits biens dans les écritures de la Société Absorbée,
réintégrer, le cas échéant, la provision pour amortissements dérogatoires dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée.
8.4. Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et sera en conséquence purement et simplement
subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
La Société Absorbée transférera ainsi purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont
elle disposera, le cas échéant, a la Date de Réalisation.
Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage à procéder aux régularisations prévues à l'article 207 de l'annexe ll du Code général des impts qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué son exploitation.
Enfin, en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, aucune livraison de biens ou prestation de services n'est réputée intervenir dans le cadre de la présente Fusion. La TVA n'est donc pas applicable. A cet effet, les représentants des Société Absorbante et Société Absorbée engagent ces derniéres à mentionner sur la ligne < Autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA respective souscrite
au titre de la période au cours de laquelle la présente opération de Fusion est réalisée, le montant hors taxe
de la transmission.
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8.5. Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que la présente Fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du Code Général des Impts, la Société Absorbante et la Société Absorbée étant des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés. La présente Fusion sera enregistrée gratuitement dans le mois qui suit la Date de Réalisation.
8.6.Qpérations antérieures
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumises au régime des fusions ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére notamment d'impt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
8.7.Autres impôts et taxes
S'agissant des autres taxes et impts, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.

9.1. Formalités
La société Gelagri Bretagne remplira toutes formalités légales de publicité relative aux apports effectués au titre de la Fusion.
La société Gelagri Bretagne fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La société Gelagri Bretagne remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
Le Projet de Fusion fera l'objet d'un dépt au rang des minutes de l'étude de Maitre Pierre COZIC, Notaire à LANDERNEAU, en vue de l'accomplissement des formalités prescrites par le réglement sur la publicité fonciére en ce qui concerne les apports immobiliers. A l'acte de dépôt seront annexés, outre la désignation compléte des biens immobiliers apportés, l'origine de propriété ainsi que l'ensemble des énonciations nécessaires a l'exécution de la formalité de publicité. Tous pouvoirs sont donnés audit notaire a l'effet
d'établir, en tant que de besoin, tous actes modificatifs, réitératifs ou complétifs de propriété des immeubles apportés.
9.2. Remise de titres
Il sera remis à la société Gelagri Bretagne, à la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société EFA ainsi que les livres de comptabilité, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société EFA à la société Gelagri Bretagne. 9.3. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société Gelagri Bretagne, ainsi que son représentant l'y oblige.
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Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Parties en cause, és qualités, élisent domicile a leur siege respectif.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie du Projet de Fusion pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

Le présent Projet de Fusion est signé par les Parties au moyen d'un processus de signature électronique mis
en xuvre par DocuSign, tiers garant de la sécurité et de l'intégrité de l'exemplaire numérique conformément à l'article 1367 du Code civil et au décret n*2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique, mettant en ceuvre le réglement (UE) n*910/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 23 juillet 2014 relatif à l'identification électronique et aux services de confiance pour les transactions électroniques dans le marché intérieur.
Conformément a l'alinéa 4 de l'article 1375 du Code civil, le présent Projet de Fusion a été établi en une seule
version électronique originale, dont une copie sera remise a chaque Partie directement par DocuSign en charge de la mise en ceuvre de la solution de signature électronique conformément à la réglementation frangaise. Chaque Partie prendra les mesures les plus appropriées pour garantir que le Projet de Fusion est signé électroniquement par son représentant légal ou par toute personne dûment autorisée par procuration, comme indiqué ci-dessus.
Les Parties conviennent et consentent par les présentes à signer l'accord par voie électronique et renoncent par conséquent a leur droit d'introduire tout litige, controverse, procédure ou réclamation concernant la
fiabilité du processus de signature électronique et/ou l'expression de leur volonté de conclure le Projet de Fusion.
Fait à LANDERNEAU,
Le 16 novembre 2023.
ocuSigned by:
BRl ERE Jean-Frans6is BRl ERE Jcan-Frans6is 4A9CE2D56 4A9CE2D563E140F..
POUR GELAGRI BRETAGNE POUR EFA
Représentée Monsieur Jean-Francois BRIERE Représentée Monsieur Jean-Francois BRIERE
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 1.1 : Copie de l'extrait K-bis de la société Gelagri Bretagne
Annexe 1.2 : Copie de l'extrait K-bis de la société EFA
Annexe 2.4 : Comptes annuels de la société EFA clos au 30 juin 2023
Annexe 3.8 : Immeubles et terrains détenus par la société EFA
Annexe 7.2 : Etat des priviléges et nantissement de la société EFA
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Annexe 1.1
Copie de l'extrait K-bis de la société Gelagri Bretagne
Greffe du Tribunal de Commerce de Brest Cs 61936, 150 Rue Ernest Hemingway 29219 Brest Cedex 2
N° de gestion 1976B00106
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 24 mai 2023
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, muméro 307 667 030 R.C.S. Brest Date d'immatriculation 27/10/1976
Dénomination ou raison sociale GELAGRI BRETAGNE Forme juridique Société par actions simplifiée (Société a associé unique) Capital social 3 709 180,00 Euros
Adresse du siége Zone Industrielle de Lanrinou 29800 Landerneau
Activités principales Toutes études se rapportant à la culture des légumes et leur transformation, conditionnement, commercialisation
Durée de la personne morale Jusqu'au 26/10/2026 Date de clóture de l'exercice social 30 juin
GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES
Président Dénomination COOPERATIVE EUREDEN Forme juridique Société coopérative agricole a capital variable Adresse Zac de Kervidanou 3 34 Rue Ferdinand Buisson 29300 Mellac Immatriculation au RCS, muméro 841 645 690 RCS Quimper
Directeur général Nom, prénoms PERRIN Alain Date et lieu de naissance Le 12/05/1963 a Paris 18e Arrondissement (75)
Nationalité Francaise Domicile personnel 34 Rue Ferdinand Buisson Zac de Kervidanou 3 29300 Mellac
Directeur général délégué Nom, prénoms BRIERE Jean-Francois, Bruno, Christophe Date et lieu de naissance Le 16/02/1968 a Flers (61)
Nationalité Francaise Domicile personnel 4 Impasse du Stade 56400 Brech
Commssaire aux comptes titulaire Dénomination ERNST & YOUNG AUDIT Forme juridique Société par actions simplifiée à capital variable Adresse Paris la Défense 1 1-2 Place des Saisons 92400 Courbevoie Immatriculation au RCS, muméro 344 366 315 RCS Nanterre
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAI
Adresse de l'établissement Zone Industrielle de Lanrinou 29800 Landerneau
Activité(s) exercée(s) Toutes études se rapportant à la culture des légumes et leur transformation,
Date de commencement d'activité 18/08/1976
Origine du fonds ou de l'activité Création
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Greffe du Tribunal de Commerce de Brest Cs 61936, 150 Rue Ernest Hemingway 29219 Brest Cedex 2
No de gestion 1976B00106
Mode d'exploitation Exploitation directe
Le Greffier
B.Bmw
FIN DE L'EXTRAIT
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Annexe 2.4
Comptes annuels de la société EFA clos au 30 juin 2023
ENTREPOTS FRIGORIFIQUES DE L'ARGOAT No2050 - 2023 BILAN - ACTIF
Exercice clos le 30/06/2023 Néant

DS
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ENTREPOTS FRIGORIFIQUES DE L'ARGOAT N02051 - 2023 @ BILAN - PASSIF avant répartition
Néant Exercice clos le 30/06/2023

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ENTREPOTS FRIGORIFIQUES DE L'ARGOAT No2052 - 2023 @ COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE

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Neant Exercice clos le 30/06/2023

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Annexe 3.8
Immeubles et terrains détenus par la société EFA
A LOUDEAC (COTES-D'ARMOR) 22600 Zone Industrielle, Mon Plaisir,
Un ensemble immobilier à usage d'entrepts frigorifiques d'un volume de 230.000 métres cubes environ se décomposant :
1°) d'un premier ensemble d'immeubles à usage d'entrepts frigorifiques négatifs, de quais aménagés, et de locaux administratifs, sociaux et techniques ;
2°) d'un logement de gardien comprenant :
* Au sous-sol : un garage et un bureau
* Au rez-de-chaussée : une entrée, un séjour-cuisine, une dégagement, deux chambres, une salle de bains et un WC
* A l'étage : un palier, deux chambres, et des greniers.
3°) d'un second immeuble à usage d'entrepôts frigorifiques négatifs.
Figurant ainsi au cadastre :
o ZK 990 RUE DE LA VILLE LEO 08 ha 57 a 44 ca
0 ZK 991 RUE DES COUDRlERS 08 ha 73 a 93 ca
0 Total surface : 17 ha 31 a 37 ca
A SAINT-CARADEC (CTES-D'ARMOR) 22600 La porte de Gausson, Un ensemble de bàtiments comprenant : 1°) Un batiment à usage de stockage frigorifique composé de : - deux chambres froides d'environ 6.451 m2 et 2.466 m2,
- quais aménagés, - bureaux. 2°) Sur la parcelle cadastrée section ZV, numéro 27, située à l'intérieur de la propriété de la société GELAGRI BRETAGNE, une construction à usage de salle de machines. 3°) Une extension du batiment à usage de stockage consistant en une troisiéme chambre froide d'environ 4.997 m2. 4°) Et un logement de gardien comprenant une entrée, un séjour, une cuisine, un WC, un dégagement, quatre chambres, une salle de bains, une buanderie et un garage. Figurant ainsi au cadastre :
0 ZV 27 LA PORTE DE GAUSSON 00 ha 06 a 30 ca
ZV 27 LA PORTE DE GAUSSON 06 ha 34 a 36 ca
ZV 45 LA PORTE DE GAUSSON 00 ha 02 a 67 ca 0
ZV 46 LA PORTE DE GAUSSON 00 ha 00 a 57 ca
Total surface : 06 ha 43 a 90 ca
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Annexe 7.2
Etat des priviléges et nantissements de la société EFA
infogreffe Rechercher Documents Formalités Services @Aide 5 AM Entreprendre en confiance
Accueil > Mes Commandes e N°31114-GKMES > Etat d'endettement > Débiteurs
Débiteurs Imprimer la fiche Entrepots Frigorifiques de l'Argoat-EFA (SAS) - 494 970 379 RCS SAINT-BRIEUC ZA MON PLAISIR 22600 LOUDEAC
oir un etat cl'endettement certifie delivre par le greffe, veuillez passer par la fiche a commandle courrier pour les categories
Type d'inscription de sureté (a compter du 01/01/2023) Nombre d'inscriptions Fichier a jour au
Saisie penale de fonds de commerce Néant 13/11/2023
Warrants agricoles Néant 13/11/2023
Nantissements conventionnels de parts de sociétés Néant 13/11/2023
r du 01/01/2023 Néant 13/11/2023
Type d'inscription de privilege Nombre d'inscriptions Fichier à jour au Sommes concernées
Priviléges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires Néant 13/11/2023
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Type d'inscription de privilége Nombre d'inscriptions Fichier à jour au Sommes concernées
Nantissements du fonds de commer Néant 13/11/2023 conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Public Néant 13/11/2023
Protéts Néant 13/11/2023
Privileges du vendeur de fonds de commerce et d'action résolutoir Néant 13/11/2023
Nantissements de l'outillage, matériel et équipement Néant 13/11/2023
Déclarations de créances Néant 13/11/2023
Opérations de crédit-bail en matiére mobiliere 13/11/2023 Masquer le détail
Inscription du15 Fevrier 2023 Numéro282
Au profit de : LIXXBAIL 12 Pl Des Etats-Unis Cs30002 92548 Montrouge Cedex
Biens nantis : Designation du bien nanti : L16i 2344D P21173L07683
Complements : Numero de l'inscription au greffe : 2023CB/ Grise contre ENTREPOTS FRIGORIFIQUES DE L A Date d'exigibilite 74/02/2028
Publicité de contrats de location Néant 13/11/2023
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Type d'inscription de privilége Nombre d'inscriptions Fichier a jour au
Publicité de clauses de réserve de propriété Néant 13/11/2023
Gage des stocks Néant 13/11/2023
Warrants (hors agricoles) Néant 13/11/2023
Préts et délais Néant 13/11/2023
Biens inaliénables Néant 13/11/2023
Type d'inscription de gage (jusqu'au 31/12/2022) Nombre d'inscriptions Fichier à jour au Sommes concernées
Animaux Néant 13/11/2023
Horlogerie et Bijoux Néant 13/11/2023
Instruments de musique Néant 13/11/2023
Matériels, mobiliers et produits a usage professionnel non visés dans les autres catégories Néant 13/11/2023
Matéiels à usage non professionnel autres quinformatiques Néant 13/11/2023
Matériels liés au sport Néant 13/11/2023
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Type d'inscription de gage (jusqu'au 31/12/2022) Nombre d'inscriptions Fichier à jour au Sommes concernées
Matériels informatiques et accessoires Néant 13/11/2023
Meubles meublants Néant 13/11/2023
Meubles incorporels autres que parts sociales Néant 13/11/2023
Monnaies Néant 13/11/2023
Objes dart, de cllection ou d'antiquité Néant 13/11/2023
Parts sociales Néant 13/11/2023
Produits de 'édition, de la presse ou d'autres industries graphiques Néant 13/11/2023
Produits liquides non comestibles Néant 13/11/2023
Produits textiles Néant 13/11/2023
Produits alimentaires Néant 13/11/2023
Autres Néant 13/11/2023
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