Acte du 25 octobre 2023

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

L'Associé Unique décide de transférer le siége social de GERARDMER (88400), 12 Chemin des Granges Bas à LOMME (59160), 8 avenue des Saules Batiment B Euratechnologies à compter de

ce jour.

Aucune activité ne sera conservée a l'ancien siége.

L'Associé Unique,

en conséquence des décisions précédentes, décide de modifier les dispositions de l'article 4 des statuts de la Société, comme suit :

Article 4 - Siége social Le siεge social est fixé a LOMME (5916O), 8 avenue des Saules Batiment B Euratechnologies.

Le reste de l'articie est maintenu sans changement.

L'associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales requises.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'Associé Unique et le Président de la Société.

Pour copie certifiée conforme,

Le Président Monsieur Emmanuel DUNAT

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IMHOFF Société par Actions Simplifiée au capital de 1 800 000 euros Siege social : 12 Chemin des Granges Bas a GERARDMER (88400) 349 496 869 RCS EPINAL

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

Fait a LOMME, Le 24 octobre 2023

Le Président

Emmanuel DUNAT

IMHOFF

Société par actions Simplifiée

au capital de 1.800.000 Euros

8 avenue des Saules Bàtiment B Euratechnologies 59160 LOMME,

349 496 869 RCS LILLE Métropole

La société a été constituée sous forme de société anonyme et transformée en société par actions simplifiée par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 13 novembre 2006. La société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne fait pas appel public à l'épargne.

La dénomination sociale est :

< 1MHOFF >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

la préfabrication, la fabrication, l'achat, le transport, le stockage, la Iocation, et la vente de tous articles et matériels relevant des domaines d'activité du batiment et des installations techniques industrielles ;

l'entreprise générale de travaux publics et particuliers, notamment l'exécution de tous travaux de second cuvre du batiment (génie climatique, tuyauterie industrielle, équipement sanitaire, couverture.. ) ; l'acquisition, la construction, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis ou non batis et plus généralement, de tous biens et droits de caractére immobilier ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation, ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.

Le siége social est fixé a LOMME (59160) 8 avenue des Saules Batiment B

Euratechnologies

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président sous réserve de ratification par une prochaine Décision du ou des Associés et partout ailleurs en France, en vertu d'une décision du ou des Associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. A la constitution de la société le capital a été fixé a la somme de

1.000.000 FF, représentant des apports en numéraire, ci ... 1.000.000,00 FF

2. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1989, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.000.000 FF, en rémunération de son apport par la société ETABLISSEMENTS IMHOFF FRERES ET FILS de sa branche d'activité de chauffage, sanitaire, couverture et tuyauterie industrielle, 2.000.000,00 FF

3. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 28 juin 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.500.000 FF par

voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves par

élévation de la valeur nominale des actions, ci..... 4.500.000,00 FF

4. Par décision de l'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été augmenté de 4.307.226,00 FF par incorporation de réserves puis converti en euros, ci..... 4.307.226,00 FF

5. Aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 30 novembre 2010, le capital social a été augmenté de la somme de 13.950.000 euros par apport effectué en numéraire pour un montant de 1 .740.000 euros, par apport d'une créance s'élevant a 10.000.000 euros et par apport en 13.950.000,00 € nature de biens immobiliers évalués a 2.210.000 euros, ci ....... En contrepartie de cet apport, il a été attribué a VINCI Energies Est,

232.500 actions de 60 (soixante) euros chacune, entiérement libérées

6. Aux termes de la méme décision, l'Associé Unique a réduit le capital de

13.950.000 euros par absorption des pertes de ce montant et réduit les

pertes inscrites au report à nouveau de 13.950.000 euros et annulation

des 232.500 actions crées le méme jour .... (13.950.000,00) €

Le capital social est fixé a la somme de un million huit cent mille (1.800.000) euros.

Il est divisé en trente mille (30.000) actions d'une seule catégorie de soixante (60) euros de nominal chacune, entiérement libérées.

Les actions sont obligatoirement nominatives

Les actions sont inscrites au compte de leur propriétaire tenu par la Société

Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "Registre des Mouvements".

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle à la fraction du capital social qu'elle représente.

Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette, la Société prend a sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait étre dû par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la Société ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mémes conditions a toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.

En cas de pluralité d'Associés et chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Les actions souscrites en nature ou en numéraire lors d'une augmentation de capital, doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité du montant de la prime d'émission ou d'apport. La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est

signé par le cédant ou son mandataire.

a) - Cession et transmission a titre gratuit

1 - Les actions de la Société ne peuvent étre cédées ni transmises a titre gratuit, y compris entre Associés, qu'aprés l'agrément préalable donné par Décision Collective.

2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes :dénomination, forme, siége social, numéro au Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie par lettre recommandée avec accusé de réception cette demande d'agrément aux Associés.

3 - La décision des Associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de ia notification de la demande visée au paragraphe 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est

réputé acquis.

4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession ou la mutation projetée est réalisée par l'Associé cédant

aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 90 ours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert

des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc

En cas de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai de 90 jours a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'Associé cédant

soit par des Associés, soit par des tiers.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'Associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou avec l'accord du cédant, de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

b) Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un Associé, la Société continue entre les Associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'Associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des Associés survivants.

Pour permettre la consultation des Associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire, la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites

qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le

Président adresse a chacun des Associés survivants, une lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, leur faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'Associé décédé et le nombre d'actions concernées et leur demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

Le Président peut également consulter les Associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui

prévu ci-dessus.

La décision prise par les Associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des actions

est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les Associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 Dissolution de communauté du vivant de l'Associé.

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne Associée et son conjoint, l'attribution d'actions communes à l'époux ou ex-époux est soumise au consentement de la décision collective des Associés dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore Associé

Toutes les cessions ou transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions

de l'article 10 des présents Statuts sont nulles

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne morale ou personne

physique, Associé ou non de la Société.

Le Président est désigné par Décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, par Décision Collective des Associés. S'il s'agit d'une personne morale, elle devra désigner son représentant.

Les fonctions de Président prennent fin soit par sa démission, soit par sa révocation prononcée par Décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, par Décision Collective des Associés, soit encore par la transformation ou la dissolution de la Société.

Sur la proposition du Président, le ou les Associés peuvent, aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprés, nommer un ou deux Directeurs Généraux.

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux, est fixée par décision du ou des Associés, en accord avec le Président.

Les fonctions du ou des Directeurs Généraux, prennent fin, soit par incapacité, soit par démission, soit encore par révocation qui peut intervenir a tout moment par Décision Collective des Associés ou par Décision de l'Associé unique, le cas échéant.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et, sous réserve des attributions exercées collectivement par le ou les Associés, conformément a l'article 16 des Statuts, ainsi que des restrictions éventuelles qui résulteraient de la Décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, de la Décision Collective des Associés le nommant.

Les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux sont fixés par décision du ou des Associés.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président ou, le cas échéant,

du ou des Directeurs Généraux, les droits définis par l'article L-432-6 du Code du

travail,

Le Président et les dirigeants doivent aviser les Commissaires aux Comptes, dans le

délai d'un mois a compter de leur conclusion, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre (i) eux-mémes, l'un des Associés disposant d'une fraction du droit de vote supérieure a 10 % ou la Société contrlant une Société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % et

(ii) la Société. Les Commissaires aux Comptes présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chague année sur ce rapport aux conditions

des décisions ordinaires, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société,

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent etre communiquées aux Commissaires aux Comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce, s'appliquent dans

les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société,

Par dérogation aux dispositions prévues au présent article, lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé et que celui-ci occupe les fonctions de Président de la Société, il est seulement fait mention au registre des procés-verbaux des conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la Société et son Président, sans intervention du Commissaire aux Comptes.

Le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Titulaires sont nommés par le ou les Associés, conformément aux dispositions du Code de Commerce. Ils exercent

leur mission de contrle conformément a la Loi.

Les honoraires du ou des Commissaires aux Comptes titulaires sont fixés

conformément aux dispositions légales.

En cas de pluralité d'Associés, pour toute Décision Collective, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Relévent de la compétence de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de la collectivité des Associés, les décisions suivantes :

nomination des Commissaires aux Comptes , 0

nomination, rémunération et révocation du Président et du Directeur Général ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, approbation des conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants ou Associés, telles que visées a l'article 14 ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; : dissolution ; modification des Statuts, sauf transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe ;

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de

liquidation ;

agrément des cessions ou transmissions des actions ;

la prise de participation ou de contrôle dans toute société, groupement ou personne morale quelconque ; l'acquisition et la vente de fonds de commerce, la prise ou la mise

en location-gérance du fonds de commerce ;

l'octroi de préts a tous tiers ;

l'octroi de cautions, avals et garanties en faveur de tiers ;

emprunter ou négocier un découvert autorisé auprés d'un

établissement de crédit pour un montant supérieur a 80.000 Euros ;

acquérir des locaux ;

prendre à bail des locaux commerciaux.

Les Associés ne délibérent valablement que s'ils possédent ou représentent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est reguis.

Les Associés statuent a la majorité des voix.

Toutefois, doivent étre prises à If unanimité, les décisions suivantes relatives ::

à la transformation de la Société en Société en nom collectif ainsi gue le

changement de nationalité de la Société ;

a l'adoption ou à la modification des clauses statutaires relatives

> a l'inaliénabilité temporaire des actions ;

> aux clauses limitatives de cession ou transmission des actions

(agrément, préemption, etc. . . ) ;

a l'exclusion d'un Associé ; aux conséquences du changement de contrôle d'une Société associée.

Les décisions autres que celles ci-dessus mentionnées, sont de la compétence du

Président.

Tant que la Société ne comprend qu'un Associé unique, celui-ci doit se prononcer sous

la forme de Décisions Unilatérales. L'Associé unique doit prendre personnellement ces

décisions, il ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers.

En cas de pluralité d'Associés, les Décisions Collectives sont prises a l'initiative du

Président et, a défaut, a la demande de tout Associé.

Elles sont prises, soit en Assemblées Générales, soit par consultations écrites; elles peuvent également résulter du consentement unanime des Associés exprimé dans un acte sous seing privé.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée a chaque Associé, huit jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposé est adressé par le Président à chaque Associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Associés disposent d'un délai de huit jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus, également par pli recommandé avec demande d'avis de réception. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

Pendant le délai de réponse, tout Associé peut exiger du Président toutes explications

complémentaires.

Les Décisions Unilatérales prises par l'Associé unique sont constatées par des procés- verbaux qui sont signés par le Président et l'Associé ou ce dernier uniquement s'il occupe, en outre, les fonctions de Président de la Société.

En cas de pluralité d'Associés, les Décisions Collectives sont constatées par des procés- verbaux qui indiquent le mode de consultation, le cas échéant, le lieu et la date de la réunion, l'identité des Associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président et un Associé,

Les procés-verbaux sont consignés sur un registre spécial conforme aux prescriptions de l'Article 149 du Décret du 23 Mars 1967.

Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1 er janvier et expire le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit un inventaire et les comptes annuels qui sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes et du Comité Social et Economique un mois au moins avant la Décision unilatérale de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, avant la réunion de l'Assemblée ou la consultation par correspondance.

Le cas échéant, selon les dispositions légales, le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société établi par le Président, est également tenu à la disposition des Commissaires aux Comptes et du Comité Social et Economique, dans le méme délai.

Tous ces documents sont adressés ou communiqués à ou aux Associés ainsi qu'il a été dit ci-dessus.

Ils sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes

d'évaluation

Le bénéfice net est défini par la Loi,

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, le ou les Associés déterminent la part attribuée à ou aux Associés sous forme de dividende.

Le ou les Associés peuvent décider outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiguant

expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable.

En cas de réunion entre les mains d'un seul Associé de toutes les actions composant le capital de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la

dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

A la dissolution de la Société, un ou plusieurs Liquidateurs sont nommés par la collectivité des Associés, aux conditions de quorum et de majorité prévues ci-dessus a l'article 16.

Le Liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme a l'amiable. ll est habilité a paver les créanciers et répartir le solde disponible.

Le ou les Associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de

nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les Associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre ta Société et le ou les Associés, soit, le cas échéant, entre les Associés

eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des Tribunaux

compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout Associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations et significations seront régulierement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.