Acte du 21 janvier 2020

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par

les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par

actions simplifiée.

La dénomination de la société est :

O-I FRANCE SAS

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'identification du Greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé : 2, Rue Maurice Moissonnier, 69120 VAULX-EN-VELIN

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- La fabrication et l'achat de bouteilles, en verre ou en toute autre matiére, destinées notamment aux boissons, ainsi que tous biens et fournitures accessoires,

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L'étude, la fabrication, l'achat et la vente de tous matériels et procédés se rattachant a l'industrie du verre d'emballage ou de ses substituts,

La fourniture de toutes prestations d'assistance technique se rattachant a l'industrie du verre d'emballage ou de ses substituts.

L'achat, la vente et la distribution d'articles de conditionnement, notamment de contenants en verre et en plastique, et généralement tous matériels et procédés se rattachant a l'industrie du verre d'emballage et de ses substituts, et toutes prestations de services s'y rapportant,

Le dépót, l'acquisition, l'exploitation, la cession, la licence de tous procédés, droits de propriété intellectuelle, droits d'auteur, marques et brevets concernant ces activités,

La participation de la société dans différentes entreprises par voie de création de nouvelles sociétés, d'apport, de fusion ou autrement ; la création, l'acquisition, l'exploitation, la location, la prise en location-gérance, la cession ou l'apport de tous fonds de commerce, branche d'activité, établissement, succursale, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires,

Toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société peut, d'une facon générale, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut, en France et a l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modéles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant a l'objet ci-dessus.

Elle peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangéres, quel qu'en soit l'objet.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seuls, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société prendra fin le vingt-quatre octobre deux mille quatre-vingt-cinq (2085), sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE QUINZE MILLIONS SIX CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE VINGT HUIT (75.661.O88) Euros. Il est divisé en QUATRE MILLIONS SEPT CENT VINGT HUIT MILLE HUIT CENT DIX HUIT (4.728.818) actions de SEIZE (16) euros chacune, d'une seule catégorie, entiérement libérées.

APPORTS

1) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2006

Suivant projet de fusion en date a BUSSIGNY PRES LAUSANNE du 17 novembre 2006, définitivement approuvé par l'assemblée générale extraordinaire réunie le 21 décembre 2006, la société VMC, société anonyme au capital de 25.318.000 euros, ayant son siege social a REIMS (51100) - 41 rue Pierre Maitre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 335 782 132 RCS REIMS, a fait apport, par voie de fusion de tous ses éléments actifs et passifs a la société, savoir :

I - Actif immobilise

A) Des immobilisations incorporelles comprenant :

BRUT AMORTISSEMENT NET PROVISION

Des concessions, brevets et droits similaires transmis pour... 60.050 € 60.050 € 0 €

Un fonds commercial comprenant les éléments suivants :

La clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société VMC.

Les droits de propriété intellectuelle listés en Annexe 2

Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements, et notamment le contrat de location-gérance du fonds de commerce de commercialisation de verreries, conclu avec effet au 1er janvier 2006, au profit de la société O-I SALES & DISTRIBUTION, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siége social est situé & VILLEURBANNE (69100), 64 boulevard du 11 novembre 1918, immatriculée sous le numéro 484 896 725 RCS LYON, qui auraient pu étre conclus ou pris par la société VMC en vue de lui permettre l'exploitation des éléments transmis.

Le droit d'usage des marques de fabrique ou de commerce, des programmes, des sigles, des progiciels, des noms commerciaux et plus généralement les autres droits de propriété industrielle et ou intellectuelle dont la société VMC pourrait disposer relativement au fonds transmis, ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non, de toutes sortes, afférentes a l'exploitation du fonds transmis.

Et en général, tous les documents quelconque appartenant à la société VMC et se rapportant au fonds....

Le tout transmis pour ..... Pour mémoire

D'autres immobilisations incorporelles transmises pour. 4.412.628 € 3.675.916 € 736.712 €

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BRUT AMORTISSEMENT NET / PROVISION B) Des immobilisations corporelles comprenant :

Des terrains transmis pour .. 2.483.103 € 1.187.121 € 1.295.982 € Des constructions transmises pour 17.042.198 €12.636.772 € 4.405.426 € Des installations techniques, matériel et outillage industriels, transmis pour .... 56.481.791 € 42.547.880 € 13.933.911 € D'autres immobilisations corporelles transmises pour 3.074.506 € 2.481.163 € 593.343 € Des immobilisations en cours, transmises pour.... 292.358 € / 292.358 t

C) Des immobilisations financires comprenant :

Des préts transmis pour... 1.196 € 1.196 € D'autres immobilisations financiéres transmises pour. 74.396 € 74.396 €

II - Actif circulant BRUT AMORTISSEMENT NET / PROVISION

A) Des stocks et en-cours comprenant :

B) _ Des créances comprenant :

Des créances clients et comptes rattachés transmis pour 33.484.992 € 9.792 € 33.475.200 €

D'autres créances transmises pour .... 3.251.384 € 3.251.384 €

C) Des valeurs mobiliéres de placement transmises pour . 59.963 € / 59.963 €

D) Des disponibilités transmises pour... 12.191 € / 12.191 €

III - Comptes de régularisation

BRUT AMORTISSEMENT NET PROVISION

Des charges constatées d'avance transmises pour 126.617 € 126.617 €

Le montant total de l'actif de la société VMC, transmis_ a la société O- I MANUFACTURING FRANCE, s'élve a .... 144.786.976 € 65.660.902 € 79.126.074 €

Indépendamment de l'actif apporté a la société O-I MANUFACTURING FRANCE, cette derniére s'est substituée à la société VMC dans le bénéfice et les charges de tous les engagements hors bilan recus par cette derniére

IV - Passif

I - Provisions Des provisions pour risques transmises pour . 25.307.438 € Des provisions pour charges transmises pour. 2.790.265 €

II - Dettes A) Des emprunts et dettes aupres des établissements de crédit, transmis pour.... 150.156 € B) Des emprunts et dettes financieres divers, transmis pour .. 325.223 € C) Des dettes fournisseurs et comptes rattachés, transmis pour 22.994.302 € D) Des dettes fiscales et sociales transmises pour . 4.387.312 € E) Des dettes sur immobilisations et comptes rattachés transmises pour 173.890 € F) D'autres dettes transmises pour ... 3.080.870 €

Ill - Des produits constatés d'avance transmis pour... 214.763 €

En conséquence, le montant total du passif de la société VMC Transmis a la société O-I MANUFACTURING FRANCE s'éléve a... 59.424.219 €

Indépendamment du passif pris en charge par la société O-I MANUFACTURING FRANCE, celle-ci est tenue de se substituer à la société VMC dans le bénéfice et les charges résultant des

engagements hors bilan donnés par cette derniére.

Soit un total d'actif net de :

- Montant total de l'actif de la société VMC. 79.126.074 € - Montant total du passif de la société VMC 59.424.219 €

ACTIF NET 19.701.855 t

Cette opération s'est traduite par une augmentation de capital de 1.088 euros par voie de création de 68 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune.

2) Lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2006

Suivant projet de fusion en date a BUSSIGNY PRES LAUSANNE du 17 novembre 2006, définitivement approuvé par l'Assemblée générale extraordinaire réunie le 21 décembre 2006. les sociétés :

SEFIPAL, société par actions simplifiée au capital de 382.500 Euros, dont le siege social est situé a VILLEURBANNE (69100), 64 boulevard du 11 novembre 1918, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 380 397 588 RCS LYON,

BSN GLASSPACK FINANCE, société en nom collectif au capital de 40.000 Euros, dont le siége social est situé a VILLEURBANNE (69100), 64 boulevard du 11 novembre 1918 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 433 609 625 RCS LYON,

et BSN GLASSPACK OBLIGATION, société anonyme au capital de 37.000 Euros, dont le siége social est situé a VILLEURBANNE (69100), 64 boulevard du 11 novembre 1918 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 449 095 488 RCS LYON,

ont fait apport, par voie de fusion de tous les éléments actifs et passifs a la société, savoir :

Société SEFIPAL

Actif transmis

BRUT AMORTISSEMENT NET / PROVISION I - Actif immobilisé

A) Des immobilisations incorporelles comprenant :

Un fonds commercial comprenant les éléments suivants : La clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société SEFIPAL, Les archives techniques et commerciales, les dossiers, les piéces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents

quelconques appartenant à la société SEFIPAL et se rapportant au fonds transmis,

Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclu ou pris par la société SEFIPAL en vue de lui permettre l'exploitation des éléments transmis, Le droit de se dire successeur de la société SEFIPAL Le contrat de domiciliation portant sur les locaux sis & VILLEURBANNE (69100) 64, boulevard du 11 novembre 1918.. Pour mémoire

B) Des immobilisations corporelles comprenant :

. Des installations techniques, matériel et outillage industriels transmises pour . 23.703 € 5.926 € 17.777 €

C) Des immobilisations financieres comprenant :

Des autres participations transmises pour 1.762.970 € 125.923 € 1.637.047 € 15.405 € / 15.405 € Des préts transmis pour

II - Actif circulant

A) Des créances comprenant :

. D'autres créances transmises pour 114.946 € 114.946 €

Le montant total de l'actif de la société SEFIPAL, transmis a la société O-I MANUFACTURING FRANCE, s'éléve a ..... 1.917.024 € 131.849 € 1.785.175 6

Indépendamment de l'actif apporté a la société O-I MANUFACTURING FRANCE, cette derniere s'est substituée a la société SEFIPAL dans le bénéfice et les charges de tous les engagements hors

bilan recus par cette derniére.

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Passif transmis

Il comprend le passif tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2005, a savoir :

I- Dettes

A) Des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit, transmis pour ... 3.678 €

B) D'autres dettes transmises pour . 1.922.638 €

En conséquence, le montant total du passif de la société SEFIPAL transmis a la société O-I MANUFACTURING FRANCE s'éléve a ...... 1.926.315 €

Indépendamment du passif pris en charge par la société O-I MANUFACTURING FRANCE, celle-ci est tenue de se substituer a la société SEFIPAL dans le bénéfice et les charges résultant des engagements hors bilan donnés par cette derniére.

Soit un total d'actif net de :

- Montant total de l'actif de la société SEFIPAI 1.785.175 € - Montant total du passif de la société SEFIPAL 1.926.315 €

ACTIF NET - 141.140 £

BSN GLASSPACK FINANCE

Actif transmis

BRUT AMORTISSEMENT NET PROVISION

I - Actif immobilise

A) Des immobilisations incorporelles comprenant :

: Un fonds commercial comprenant les éléments suivants :

> La clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le

droit de se dire successeur de la société BSN GLASSPACK FINANCE, Les archives techniques et commerciales, les dossiers, les piéces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant a la sociéte BSN GLASSPACK FINANCE et se rapportant au fonds transmis, > Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions

et engagements qui auraient pu étre conclu ou pris par la société BSN GLASSPACK FINANCE en vue de lui permettre l'exploitation des éléments transmis,

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Passif dont la transmission est prévue

Il comprend le passif tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2005, & savoir :

I- Dettes

A) Des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit, transmis pour .. 5.131 €

B) Des emprunts et dettes.financiéres diverses transmises pour . 150.633.692 £

C) Des dettes fournisseurs et comptes rattachés, transmises pour 49.800 €

D) Des dettes fiscales et sociales, transmises pour 79.582 €

E) D'autres dettes transmises pour 124.189.794 €

F) Des produits constatés d'avance transmis pour .. 30.081.633 €

En conséquence, le montant total du passif de la sociéte BSN GLASSPACK FINANCE transmis a la sociéte O-I MANUFACTURING FRANCE s'éléve a .. 305.039.632 €

Indépendamment du passif pris en charge par la société O-I MANUFACTURING FRANCE, celle-ci est tenue de se substituer à la société BSN GLASSPACK FINANCE dans le bénéfice et les charges résultant des engagements hors bilan donnés par cette derniére.

Soit un total d'actif net de :

- Montant total de l'actif de la société BSN GLASSPACK FINANCE 303.082.358 €

- Montant total du passif de la société BSN GLASSPACK FINANCE . 305.039.632 €

ACTIF NET -1.957.274 €

BSN GLASSPACK OBLIGATION

Actif transmis BRUT AMORTIS- NET SEMENT

/ PROVISION

I - Actif circulant

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A) Des immobilisations incorporelles comprenant :

Un fonds commercial comprenant les éléments suivants :

> La clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société BSN GLASSPACK OBLIGATION, > Les archives techniques et commerciales, les dossiers, les piéces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant a la société BSN GLASSPACK OBLIGATION et se rapportant au fonds transmis, > Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et

engagements qui auraient pu étre conclu ou pris par la société BSN GLASSPACK OBLIGATION en vue de lui permettre l'exploitation des éléments transmis.

Le droit de se dire successeur de la société BSN GLASSPACK OBLIGATION Le contrat de domiciliation portant sur les locaux sis d VILLEURBANNE (69100 - 64, boulevard du 11 novembre 1918, Transmis pour Pour mémoire

B) Des créances comprenant :

D'autres créances transmises pour 627.391 € 627.391 € /

C) Des disponibilités transmises pour 89 € / 89 €

Le montant total de l'actif de la société BSN GLASSPACK

OBLIGATION, transmis a la societe O-I MANUFACTURING FRANCE, s'éléve a 627.480 € 627.480 €

Indépendamment de l'actif apporté a la société O-I MANUFACTURING FRANCE, cette derniere s'est substituée a la société BSN GLASSPACK OBLIGATION dans le bénéfice et les charges de tous les engagements hors bilan recus par cette derniére

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Passif transmis

Il comprend le passif tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2005, a savoir :

I- Dettes

A) Des emprunts obligataires, transmis pour.. 449.000 €

B) Des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit, transmis pour.. 17.305 €

C) Des dettes fournisseurs et comptes rattachés, transmises pour... 15.360 €

D) D'autres dettes transmises pour 111.000 €

En outre, Monsieur Pierre LAPLANCHE, agissant es-qualités au nom de la société BSN GLASSPACK OBLIGATION, a indiqué que le 1er Aout 2006, la société BSN GLASSPACK OBLIGATION a rembourse le solde de l'emprunt obligataire, soit 449.000 £.

En conséquence, le montant total du passif de la société BSN GLASSPACK OBLIGATION transmis a la société O-I MANUFACTURING FRANCE s'eléve a . 592.665 €

Indépendamment du passif pris en charge par la société O-I MANUFACTURING FRANCE, celle-ci est tenue de se substituer a la société BSN GLASSPACK OBLIGATION dans le bénéfice et les charges résultant des engagements hors bilan donnés par cette derniére.

Soit un total d'actif net de :

- Montant total de l'actif de la société BSN GLASSPACK OBLIGATION . 627.480 €

- Montant total du passif de la société BSN GLASSPACK OBLIGATION 592.665 €

ACTIF NET 34.815 €

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les

conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la

réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la

quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Au- dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir

l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en

rapporter aux comptes sociaux et aux décisions collectives.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire

représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les

décisions collectives extraordinaires, et a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives

ordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de

la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

6. Chaque action ouvre droit a une voix.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les associés sont convenus des définitions ci-aprés :

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a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, donation, dévolution successorale, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, nantissement, liquidation, transmission universelle de

patrimoine.

b) action : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs

mobiliéres.

Modalités de cession des actions

La cession des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a

un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration.

A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du

cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte.

soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a

compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir, les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux

adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du conseil dans les conditions prévues ci-dessus.

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La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci- dessus.

La cession des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou son

mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le

cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou

le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions a titre gratuit ou suite a un décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements des titres sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-avant.

Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire sauf convention contraire entre cédants et cessionnaire.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables dés la réalisation

définitive de l'augmentation de capital, c'est a dire dés délivrance de l'attestation du dépositaire des fonds et/ou du ou des commissaires aux comptes.

Les actions d'apport sont négociables dés la réalisation de l'augmentation de capital, c'est a dire a la

date de l'assemblée ayant approuvé les apports.

Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président est nommé par le Conseil d'administration.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Limite d'age

La limite d'age pour l'exercice du mandat de Président est limitée a 70 ans

Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président est d'une durée déterminée par le conseil d'administration. Les fonctions du Président prennent fin a l'issue de la décision collective des associés sur les comptes de l'exercice écoulé et intervenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président.

La rémunération du Président est fixée par décision du Conseil d'administration.

Le Président pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

Par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de deux (2) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un

délai plus court.

Par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois.

Par la révocation. La révocation du Président peut intervenir sans motif. Elle est prononcée par le Conseil d'administration. Le Président prend part au vote. Toutefois la révocation ne pourra étre prononcée qu'aprés que l'intéressé ait été invité a présenter ses observations. En tout état de cause, la révocation n'ouvrira droit a aucune indemnité. Par la limite d'age.

Cumul de mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des dispositions statutaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'il prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

Le Président préside le conseil d'administration et assume les fonctions d'un Président du conseil d'administration de société anonyme de droit francais.

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Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de

la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

Vice-Président - Secrétaire

Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur. En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président, ou le vice-président le plus ancien, si plusieurs vice-présidents ont été nommés. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance.

Le président et les vice-présidents peuvent toujours étre réélus.

Le conseil peut également nommer un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

Nomination

Sur la proposition du Président, un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique ou

morale, pouvant ou non avoir la qualité d'associé, est nommé par décision du Conseil d'administration.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Limite d'age

La limite d'age pour l'exercice du mandat de Directeur Général est limitée a 70 ans.

Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Directeur Général est d'une durée déterminée par le conseil d'administration.

Sous réserve des présentes, les fonctions du Directeur Général prennent fin a l'issue de la décision collective des associés sur les comptes de l'exercice écoulé et intervenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Directeur Général.

18

Toutefois, en cas de décés, démission ou révocation du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision du Conseil d'administration.

Lorsqu'un Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Le Directeur Général pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit :

Par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de deux (2) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.

Par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée

supérieure a trois (3) mois.

Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir sans motif. Elle est prononcée par décision du Conseil d'administration. Le Directeur Général, s'il est administrateur, prend part au vote. Toutefois, la révocation ne pourra étre prononcée qu'aprés que l'intéressé ait été invité a

présenter ses observations. La révocation n'ouvrira droit a aucune indemnité. Par la limite d'age.

Cumul de mandats

Le Directeur Général n'est soumis a aucune limitation de mandats.

Pouvoirs

Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président

Délégations de pouvoirs

Le Directeur Génral peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs

a tout tiers ainsi qu'a tout salarié de la société, en vue de la réalisation d'opérations déterminées, et ce dans tous domaines et, notamment, dans celui des affaires sociales y compris en matiére de recrutement, de licenciement ou encore de sanctions disciplinaires.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

La société est administrée par un conseil d'administration, composé de trois (3) administrateurs au moins et de dix-huit (18) au plus. Il pourra dépasser dix-huit (18) sans pouvoir dépasser vingt- quatre (24) pendant un délai de trois ans en cas de fusion.

19

La durée de leurs fonctions est de six (6) années.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle l'administrateur en cause voit son mandat expirer.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son

nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine

assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis

antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement une assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.

Sous réserve du défaut de ratification, le mandat de l'administrateur coopté prend fin a l'expiration

de celui de l'administrateur remplacé.

Les administrateurs personnes physiques et les représentants permanents de personnes morales

administrateurs ne peuvent exercer simultanément plus de cinq (5) mandats au sein du conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf exception

prévue par la loi.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action de la société

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois (3) mois.

20

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur la

convocation de son président.

Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration

peuvent demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois

Le directeur général peut également demander au président du conseil de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées au titre des deux paragraphes précédents.

La réunion a lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par lettre simple ou par tout autre moyen et méme verbalement.

Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues. La voix du président du conseil d'administration, et en son absence, du président de séance, est prépondérante.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité telle qu'indiquée ci-avant, les

administrateurs qui participent aux réunions du conseil et votent les délibérations qui leur sont soumises par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'utilisation sont prévues par la réglementation applicable au moment de leur utilisation, étant précisé que la présente stipulation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 225-47, L. 225-53, L. 225-55, L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du

conseil d'administration.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président de séance, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

21

(a) Conventions soumises a autorisation :

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent (5%) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une

entreprise, si le directeur général, 1'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du conseil de surveillance ou dirigeant de cette entreprise.

Procédure de l'autorisation :

L'intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration, dés qu'il en a connaissance, de l'existence

d'une convention visée au paragraphe (a) ci-dessus et ne peut pas prendre part au vote du conseil d'administration sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration avise le commissaire aux comptes des conventions

autorisées, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été

poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au siége social, avant la fin du troisiéme mois qui

suit la clôture de l'exercice et, en tout cas, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, un rapport sur ces conventions. Il le présente ensuite a l'assemblée qui statue a son sujet. L'intéressé, s'il est actionnaire, ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en

compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions

désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l' intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées au paragraphe (a) du présent Article et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans a compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été révélée.

22

La nullité peut étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

(b) Conventions portant sur des opérations courantes :

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Cependant, l'intéressé, en la personne d'un dirigeant, d'un administrateur ou d'un actionnaire qui

conclut une convention courante avec la société, doit la communiquer au président du conseil d'administration. Le Président est tenu d'en dresser la liste avec l'objet de ces conventions et de communiquer cette liste aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a droit d'obtenir communication de cette liste dans les conditions et délais légaux.

(c) Conventions interdites :

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, aux représentants permanents des

personnes morales administrateurs, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, autres

que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la

société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes

visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Le conseil d'administration exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de société

anonyme de droit francais, tels que définis par les textes et réglements en vigueur.

Pour assurer l'effectivité de sa mission telle que définie ci-dessus, chaque administrateur doit recevoir

du président ou du directeur général toutes informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission

et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale ou au Président par la loi et par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de

pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son président soumet pour avis a leur examen.

23

L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leurs services des

jetons de présence, dont le montant, fixé annuellement, reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

Il peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux

administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées

par la loi.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par les articles L.2323-62 a L.2323. 66 du Code du Travail auprés du Conseil d'Administration.

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.

Selon l'objet des résolutions proposées, les décisions collectives des actionnaires sont prises par l'assemblée générale extraordinaire ou par l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. A défaut, elle peut étre également convoquée soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire de justice, désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande soit de tout intéressé en cas

d'urgence ou d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins cinq pour cent (5%) du capital social, soit par les liquidateurs, soit par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote

apres une offre publique d'achat ou d'échange ou aprés une cession de bloc de contrôle.

24

Les convocations sont faites quinze (15) jours avant la date de l'assemblée par lettre simple adressée a chaque actionnaire contenant les mentions prescrites par la loi.

Lorsqu'une assemblée générale n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme

assemblée générale est convoquée six (6) jours au moins avant la date de sa réunion dans les mémes

formes que la premiére. Les lettres de convocation a cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

L'avis de convocation d'une assemblée générale doit mentionner le lieu de réunion de l'assemblée générale. Celui-ci peut étre le siége de la société ou tout autre lieu choisi par le conseil d'administration dans le méme département, dans le département du Rhne ou en région Parisienne

Toute assemblée générale irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées générales est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. La possibilité pour les actionnaires de déposer des projets de résolutions est subordonnée a la possession d'une certaine fraction du capital. Dans les sociétés dont le capital est supérieur a 750.000 euros, les actionnaires doivent représenter une fraction du capital social calculée en fonction d'un pourcentage dégressif, conformément a l'article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce et a 1'article R.225-71 du Code de Commerce. La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président du conseil d'administration accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de

cinq (5) jours a compter de cette réception. Ces projets de résolution, qui doivent etre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a

leur remplacement. L'ordre du jour de l'assemblée générale ne peut étre modifié sur deuxiéme

convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations.

personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple

justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir a la société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises par le conseil d'administration a

l'assemblée. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes

physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

25

Conformément aux dispositions légales, et le cas échéant, deux membres du comité d'entreprise

désignés par le comité, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre

entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit étre recu par la société trois (3) jours avant la date de la réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

Tout actionnaire est réputé présent s'il participe a l'assemblée générale par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'état.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle

sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux. Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataire, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés-verbal.

Les délibérations des assemblées générales d'actionnaires sont constatées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le

quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée générale, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis sur un

registre spécial tenu au siége social dans les conditions prévues par la loi.

Si, a défaut du quorum requis, une assemblée générale ne peut délibérer réguliérement, il en est dressé procés-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des assemblées générales d'actionnaires sont valablement

certifiés par le président du conseil d'administration ou, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également étre certifiés par le secrétaire de l'assemblée générale. En

cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

26

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des

actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une (1) voix.

Toutefois, les actions de la société possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient

directement ou indirectement le contrôle sont privées du droit de vote.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions des actionnaires ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit tant (i) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant a l'ordre du jour que (ii) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance. Toutefois, lorsque la proposition soumise au vote a pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en totalité ou en partie, une résolution figurant a l'ordre du jour, ou lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance, lesdites actions sont considérées comme votant contre la proposition et/ou contre la question soulevée

ou la résolution proposée en cours de séance, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions (sauf en cas de changement de siege social). Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité, de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.

Elle peut transformer la société en une société d'une autre forme conformément aux dispositions

légales ou réglementaires. Elle peut la fusionner avec une autre société, la scinder, ou apporter a une autre société créée ou a créer une partie de son actif ; ces opérations s'effectuent conformément aux textes qui les régissent.

L'assemblée générale extraordinaire qui décide une augmentation de capital par apports en nature

revét les caractéres d'une assemblée a caractére constitutif et est régie par les dispositions de la loi.

27

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou

représentés ou réputés présents possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée générale peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a

celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et par les présents statuts. Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment, mais sans que cette énonciation soit limitative :

elle nomme et révoque les administrateurs ;

elle compléte l'effectif du conseil d'administration et ratifie les nominations provisoires d'administrateurs ;

elle statue sur le rapport du commissaire aux comptes concernant les conventions soumises par la loi a l'autorisation préalable du conseil d'administration ;

elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ;

elle fixe les dividendes a répartir ainsi que les reports a nouveau ; elle décide la constitution de tous fonds de réserve ; elle fixe les prélévements a y effectuer ; elle en décide la distribution ; elle détermine l'emploi ou l'affectation des primes d'émission si besoin est ;

elle fixe le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ;

elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particuliéres a leur conférer ; et

elle ratifie le transfert du siége social, au sein du méme département ou d'un département limitrophe, décidé par le conseil d'administration.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, a la demande du conseil d'administration, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte.

Le conseil d'administration présente a l'assemblée son rapport ainsi que les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) et, le cas échéant, les comptes consolidés. En outre, le commissaire aux comptes relate, dans son rapport, l'accomplissement de la mission qui lui est dévolue par la loi.

Aprés présentation par le conseil d'administration des documents susvisés, l'assemblée générale délibére et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux

comptes consolidés.

28

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou réputés présents possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des

voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire relatives a des modifications des droits des actions de l'une de ces

catégories ne deviendront définitives qu'aprés accord de l'assemblée spéciale concernée, sous réserve des modifications ne requérant pas une telle approbation.

Les assemblées spéciales sont convoquées dans les mémes conditions que celles applicables aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Au cas ou ce quorum ne

serait pas atteint, la délibération de la deuxiéme assemblée spéciale pourra avoir lieu a une date

postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statuera alors a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les dispositions qui précedent ne font pas obstacle a l'application des dispositions particulieres applicables aux assemblées de porteurs d'actions a dividendes prioritaires sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit a toute époque, d'obtenir communication des documents nécessaires pour

lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de prononcer un jugement informé sur la gestion et le contrle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

29

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit en outre un rapport de gestion, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des

sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la société

doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaire(s) aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire

lorsque la réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours

lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le solde diminué, le cas échéant, de toutes autres sommes a porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Sur ce bénéfice, il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal a cinq pour cent (5%) du montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent.

Ce dividende n'est pas cumulatif d'un exercice aux suivants.

Sur le surplus, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a propos de

fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou

extraordinaires ou les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les actionnaires a titre de superdividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

30

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le tout sous réserve de la création d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende

mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement des dividendes ou

des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action.

Les dividendes versés en numéraire peuvent étre payés au moyen d'un chéque ou d'un virement en banque ou par chéque ou par virement postal, envoyé au titulaire du titre a son adresse connue de la société.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'a pas été prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales

relatives au capital minimum des sociétés anonymes et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus aux moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité

requises par les dispositions réglementaires applicables.

A défaut de réunion de l'assemblée, comme dans le cas ou celle-ci n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les

dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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(a) Réunion de toutes les actions en une seule main

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an L'actionnaire unique peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce.

(b) Décision des actionnaires

La dissolution anticipée de la société peut étre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire a tout moment

(c) Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal

Lorsque le capital social a été réduit a un montant inférieur au minimum légal depuis plus d'un an l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux (2) mois aprés la mise en demeure de

régulariser la situation, prévue par la loi. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.