Acte du 22 février 2021

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SOMMAIRE

Articie 18.- Commisaires aux comptes... 10

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La Société a été constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée aux termes d'un acte sous

seing privé en date du 1er décembre 2003, a Paris.

Les statuts ont été modifiés par décision de l'associé unique le 9 juin 2004, par l'assemblée générale du 16 mars 2007 et par l'assemblée générale du 6 juin 2007.

Elle continue d'exister sous forme de société par actions simplifiée entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, société régie par les dispositions du Code du Commerce, de leurs textes d'application, ainsi que par les présents statuts.

La société ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne.

Pour les présents statuts, la < Société Mére> est la société Apave Développement.

La société a pour objet de réaliser des prestations dans tous les secteurs d'acivités concernant notamment l'inspection, l'assistance technique, l'expediting, l'agréage, l'évaluation de produits ou services et toutes activités annexes et connexes. La société pourra réaliser toutes opérations

indus trielles et commerciales se rapport a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a 1'une ou l'autre des activités spécifiées ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres. immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

L v M

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La dénomination de la Société est :/ APAVE INTERSERVICES INSPECTION >

La société était anciennement dénmnée APAVE INTERNATIONAL INSPECT1ON.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre suivie immédiatement des mots "Société par

Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.

Le siége social est fixé 6 Rue du Général Audran - 92400 COURBEVOIE.

Le déplacement du siége social intervient sur décision de l'associé ou des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter du jour de son immatriculation au Greffe du Tribunal de Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette date.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

L'exercice social, d'une durée de 12 mois, commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur par une décision de l'associé unique ou décision collective des associés dans les formes et conditions des présents statuts.

8-1.- En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles; ils peuvent renoncer individuellement à ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la réglementation applicable à la société anonyme. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.

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Si les souscriptions recues n'absorbent pas la totalité de l'émission, le Président peut, au choix, soit limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'émission et si l'assemblée générale l'a prévu expressément, soit répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix. Les conditions et modalités de cette suppression du droit préférentiel de souscription sont celles que la loi édicte pour la société anonyme.

8-2.- Le capital peut étre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi pour la société anonyme. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

8-3.- l'associé unique ou la Collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.

Les actions émises lors d'une augmentation de capital en numéraire peuvent étre libérées d'une quotité qui ne peut en aucun cas étre inférieure au quart de leur valeur nominale.

Le solde doit étre libéré, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire à ia diligence de la Société, conformément a la réglementation applicable a la société anonyme. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus à cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre de Mouvements".

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi applicable a la société anonyme.

La transmission d'actions s'opére par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La Société tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation

Toute transmission d'actions, de quelque maniére que ce soit (vente, apport, fusion,....etc...., en pleine propriété, usufruit, nue-propriété..., à quelque bénéficiaire que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la Société-mere (article L 233-3 du Code de Commerce).

En cas de transmission projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la Société-mére prise en la personne de son Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen compatible avec les régles de preuve, en indiquant :

le nombre et la nature des droits sociaux dont la transmission est projetée ; 0

0 les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siege social de chacun des bénéficiaires de Ia transmission, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, de la dénomination et du siége social de la société qui, le cas échéant, la contrôle ;

du prix ou de la valeur retenu pour l'opération ; 0

0 des modalités de paiement du prix ;

0 et de toutes les autres conditions et modalités de l'opération.

Le Président notifie cette demande au Président de la Société Mére.

L'agrément résulte, soit d'une décision de la Société-mére notifiée par son Président au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen compatible avec les régles de preuve, soit du défaut de réponse a l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la réception de la demande.

Si la Société-mere n'agrée pas le cessionnaire proposé, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par les associés, soit par un tiers, soit par elle-méme en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. En cas de désaccord sur le prix fixé par expertise, l'associé cédant pourra renoncer a céder ses actions.

Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.

Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidatiou, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

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14-1.- L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

14-2.- Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

14-3.- Rompus : Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

14-4.- Indivision : Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

14-5.- Démembrement de la propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée a la Société, les nus- propriétaires représentent seuls les actions démembrées a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toute décision intéressant l'affectation des résultats annuels.

14-6.- Gage : L'associé débiteur continue à représenter seul les actions par lui remises en gage.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en compte-courant. Les modalités des versements, intéréts et remboursements seront fixées d'accord avec le Président de la Société.

Les livres de la Société feront foi du montant des sommes versées et de toute modalité de ces avances.

16.1. - Nomination du Président - Durée des fonctions

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, désigné et renouvelé par la collectivité des associés.

L'àge limite pour exercer les fonctions de Président est fixé a 80 ans. Si le Président vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine décision de l'associé unique ou des associés approuvant les comptes sociaux.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions du Président est de cinq (5) années, Le mandat prend fin à l'issue de la décision de l'associé unique ou de la décision collective des associés approuvant les comptes de l'exercice écoulé et intervenant dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat du Président est renouvelable. 4 NZ

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il est révocable par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

16.2 - Pouvoirs et attribution du Président

Le Président représente la Société. Il assume la direction générale de la Société.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

16.2.1- A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, le Président devra obligatoirement requérir l'autorisation préalable du Président de la Société-mére pour :

o arréter les comptes sociaux et consolidés établis par le Président.

arréter le budget prévisiounel annuel incluant un plan prévisionnel d'investissements pour 0

la Société et ses filiales.

souscrire tous engagements financiers tels que, par exemple, emprunts, leasing, lignes de 0 crédit etc..... pour des montants supérieurs à ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Président de la Société-mére.

o réaliser toutes acquisitions ou cessions immobiliéres pour des montants supérieurs à ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Président de la Société-mére.

réaliser toutes prises ou cessions de participation pour des montants supérieurs à ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Président de la Société-mére. consentir toute garantie, tout aval, tout cautionnement, etc.. . pour des montants supérieurs à ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Président de ia Société-mére

o décider de la distribution d'un acompte sur dividendes.

16.2.2- Pour les sociétés dont la Société détient directement la majorité du capital ou des droits de vote, le Président de la Société devra :

valider les comptes sociaux établis par l'organe compétent.

o valider le budget prévisionnel annuel incluant un plan prévisionnel d'investissements.

autoriser tous engagements financiers tels que, par exemple, emprunts, leasing, lignes de crédit etc.... .....et ce, pour des montants inférieurs aux seuils définis par le Président de la Société-mére.

autoriser toutes acquisitions ou cessions immobiliéres pour des montants inférieurs aux seuils définis par le Président de la Société-mére.

autoriser toutes prises ou cessions de participation pour des montants inférieurs aux seuils 0

définis par le Président de la Socité-mére.

0 décider de la distribution d'un acompte sur dividendes.

autoriser la Société a donner toute garantie, tout aval, tout cautionnement pour des Q

montants inférieurs aux seuils définis par le Président de la Société-mére.

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o requérir l'autorisation du Président de la Société-mere pour autoriser les opérations ci- dessus pour des montants supérieurs à l'enveloppe globale annuelle définic par le Président de la Société-mere.

16.3 - Rémunération du Président

Le Président peut percevoir une rémunération dont le montant et les modalités sont fixées par décision du Président de la Société-mére.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses Dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote ou supérieure à 10 % sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du Code du Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

En cas d'associé unique comme en cas de pluralité d'associés, le Commissaire aux comptes présentera un rapport sur les conventions visées au premier alinéa de présent article, conclues au cours de l'exercice et sur les conventions conclues antérieurement dont les effets se sont poursuivis an cours de l'exercice.

Les interdictions prévues à l'article L 227-12 du Code du Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Les comptes sociaux sont contrólés par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, conformément aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs Commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus àgé des suppléants désignés. En cas d'empéchement du titulaire, le mandat du suppléant qui le remplace prend fin a la date d'expiration du mandat du titulaire, sauf si l'empéchement s'avére n'avoir qu'un caractére temporaire, auquel cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée qui approuve les comptes.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l'associé unique ou la Collectivité des associés.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport général sur les comptes annuels de chaque exercice social et sur les informations contennes dans le rapport de gestion établi par le Président et présenté aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, son Président et, le cas échéant, les autres dirigeants et les associés détenant plus de 10% des droits de vote comme indiqué a l'article 17 des présents statuts. Les associés statuent sur ce rapport. 4 v

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Dans Ihypothése ou la société remplirait les conditions d'institution d'un Comité d'entreprise, les délégués du Comité d'entreprise exerceraient auprés du Président, avec possibilité de délégations permanente ou non, les droits définis par 1'article L 2323-66 du Code du Travail. Le Président ou son délégataire pourra se faire assister d'une ou plusieurs personnes de son choix appartenant ou non a l'entreprise,

Les actes ou opérations ci-aprés énumérés sont obligatoirement accomplis sur décision de l'associé unique ou de la collective des associés, savoir :

> nomination, renouvellement, révocation du Président.

> nomination, renouvellement du ou des Commissaires aux comptes.

> approbation des comptes annuels, affectation des résultats ct approbation le cas échéant des comptes consolidés.

> augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobilieres donnant ou non immédiatement ou a terme accés au capital, émission d'actions de préférence, attribution gratuite d'actions, émission d'options de souscriptions ou d'achat d'actions, émission d'emprunt obligataire .....

> fusion, scission, apport partiel d'actif, apport en nature...

> dissolution amiable, liquidation.

>non dissolution de la Société malgré l'apparition de pertes rendant les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

> prorogation de la durée de la Société. > transformation de la Société.

>_ toute modification statutaire.

>_ toute difficulté d'interprétation des statuts de la Société.

21.1 : Modalités

21.1.1 - Associé unique

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique sont prises, soit a l'initiative de celui-ci, soit sur proposition du Président.

I1 se prononce sous forme de décisions unilatérales qui sont retranscrites dans le registre défini à l'article 21.1.5. ci-dessous. Les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

Le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

21.1.2 - Pluralité d'Associés

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En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises sur proposition du Président ou d'un associé ou plusieurs associés représentant la majorité du capital social.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale (soit au siége social, soit en tout antre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. A défaut d'indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des projets de résolutions présenté(s) par 1'auteur de la convocation. ll peut également voter par correspondance.

21.1.3 : Majorité

Les décisions des associés quelles qu'elles soient sont adoptées a la majorité des voix des associés présents, représentés ou votant par correspondance et ayant le droit de vote.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions des associés limitativement énoncées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés ayant le droit de vote :

> Celles prévues par les dispositions de la loi ;

>Les dispositions ayant pour effet d'angmenter les engagements des associés.

21.1.4 : Droit de vote

Le droit de vote attribué aux associés est proportionnel à la quantité d'actions qu'ils détiennent.

21.1.5 : Conservation des décisious prises

Les décisions de 1'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.

21.2 : Décisions prises en assemblée générale

La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, qninze jours au moins avant la date de la réunion ; elie indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a 1'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associe spécialement délégué ou élu à cet effet par l'assemblée.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et par au moins un associé, présent ou mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.

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21.3 : Consentement acté des associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte et notamment de la signature, par tous les associés, d'un texte comportant une ou plusieurs propositions de résolutions. Le texte des résolutions proposées sera établi par le Président et remis à chaque associé.

Les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la ou les propositions de résolutions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date. Toutefois, les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou textes de résolutions distincts a condition que les propositions de résolutions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques.

Le texte des propositions de résolutions sera réputé adopté a la date de la derniére des signatures apposées par les associés.

21.4 : Consultations écrites des associés

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote, sauf autre délai précisé lors de l'envoi des résolutions.

Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant.pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolutions concemée sera réputée avoir fait 1'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.

A réception des réponses des associés dans le délai imparti, le Président établit le procés-verbal de la décision collective des associés qui est signé par ce dernier. Le procés-verbal, accompagné de la réponse de chaque associé est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.

L'ordre du jour, le texte des résolutions, les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le tableau des cinq derniers exercices sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique & l'occasion de toute consultation par 1'auteur de la convocation, et ce dans les conditions et délais visés ci- dessus.

L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes :

1'associé concemé devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation ;

- et l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société.

Tout associé a le droit de consulter les documents suivants relatifs aux trois demiers exercices et limitativement énumérés :

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, il est dressé l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président arréte le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant 1l'information donnée par le bilan et le compte de résultat aprés autorisation du Président de la Société-mére.

ll est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

L'associé unique ou la décision collective des associés a la faculté de reporter à nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en partie a la dotation de tous fonds de réserve.

Il peut etre également prélevé sur ce bénéfice un dividende réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, il peut étre décidé la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués,

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est, ou deviendrait à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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26-1.- Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé ou des associés.

26-2.- La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un déiai maximum de ncuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de t'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la ctture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la toi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, i peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capitat social, te Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par ta loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions prévues par la réglementation applicable a la société anonyme.

28-1.- En cas d'associé unique personne morale :

La dissolution de la Société peut étre prononcée a tout moment par décision de t'associée unique.

La dissolution entraine transmission universelle de patrimoine à l'associé unique, sans donner tieu a liquidation,

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans te délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine sociat a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que te remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées

28-2.- En cas de pluralité d'associés ou d'associé unique personne physique :

La dissolution de la Société peut étre prononcée à tout moment par décision de t'associé unique ou des associés.

La Société est en liquidation ds l'instant que sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "Société en liquidation". La personnalité

morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a ta ctôture de celle-ci.

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Aprs extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé ° rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent; l'excédent. s'il y a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux. L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.

28-3.- La Société peut se transformer en Société d'une autre forme, sous réserve du respect des dispositions législatives ou réglementaires applicables

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

Le Président, Apave Développement Représenté par M. Van Phuc LE

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