Acte du 16 octobre 2018

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale confirme que 1'article 02 des statuts est le suivant :

ARTICLE 2 - OBJET

" La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

Transactions immobiliéres et transactions sur fonds de commerce, marchand de biens. acquisitions de tous immeubles batis ou non batis et de tous biens mobiliers, leur administration, leur exploitation par bail, location ou autrement, études et réalisations et travaux pour son compte ou pour le conpte de tiers, recherches en organisation de Ioisirs, sports et tourisme, bureau d'études et de coordination, maitres d'xuvres ou d'ouvrages délégués, et toutes activités s'y rattachant ;

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbai pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signe par

les membres du bureau.

Le Président Le secrétaire Jean-Francois GODIN Olga BELOZEROVA

1828177602

DATE DEPOT : 2018-10-16

NUMERO DE DEPOT : 2018R107405

N° GESTION : 1988B10996

N° SIREN : 331308890

DENOMINATION : INVESTIMO

ADRESSE : 8 r du Mont Aigoual 75015 Paris

DATE D'ACTE : 2018/09/14

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

$f1o 38 6

INVESTIMO

Société par actions simplifiée Au capital de 5 850 000 euros

Siége social : 8 Rue du Mont Aigoual 75015 PARIS

Greffe du tribunai de commerce de Paris Acte d&pos& le :

16 OCT.2018

La société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée par acte ssp en date a PARIS du 22 novembre 1984 enregistré a PARIS 16 Chailot le 12 décembre 1984, Bordereau n° 679, Case 16.

Elle a été successivement transformée en Société Anonyme par décision dc l'assemblée générale cxtraordinaire en date du 5 janvier 1994, puis en en Société par Actions Simplifiée par décision dc i'assemblée générale mixte du 2 juin 2004.

Ellc cst régie par les lois et réglements cn vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indircctement, en France ou a l'étranger :

Transactions immobilicrcs et transactions sur fonds de commcrce, marchand de biens.

acquisitions de tous immeubles batis ou non batis et de tous biens mobiliers, lcur administration, leur exploitation par bail, location ou autrement, ctudes ct réalisations et travaux pour son comptc ou pour le compte de tiers, rccherches en organisation de loisirs, sports et tourisme, bureau d'études et de coordination, maitres d'xuvres ou d'ouvrages délégués, ct toutes activités s'y rattachant ;

Le tout directement ou indircctemcnt par voie de création de sociétés ct groupements nouvcaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilircs ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des obicts visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de ia société est : INVESTIMO >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits jisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de i'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SiREN et de la mention RCS suivie du nom de ia ville ou se trouve ie greffe ou clle cst immatriculée.

Le siége social reste fixé : 8 rue du Mont Aigoual 75015 PARIS

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, ia fermeture des succursales, agences ct dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président, sous

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réscrvc de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues

pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la societé doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération ct la décision ci-dessus prévues.

Le capital social de la société cst fixé a Ia somme de CINQ MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (5 850 000 eur0s).

I1 est divisé cn 19 500 actions de 300 euros chacune, de méme catégorie et entiérement libéré

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en

vigueur.

I -- Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par

élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant @tre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les déeisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére également aux conditions de quorum et de

majorité prévues par les décisions extraordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférenee à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide de 1'augmentation de capitai peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs assoeiés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellernent a ce droit préférentiel de souscription.

Lc droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,

bénéfices ou primes d'émission appartient an nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit ctre appréeiée par un ou plusicurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

I1 - La collectivité des assoeiés délibérant dans les conditions prévues pour les déeisions

extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de raehat partiel des actions, de réduetion de leur nombre ou de leur valeur nominale, le

tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux aetions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des dispositions légales.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant 1'augmentation ou la réduetion du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'cffet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de einq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou 1'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettrc recommandée avec accusé de réception, adresséc a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société pcut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absencc dc pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de votc.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Lcs actions dcmeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Les actions sont librement transmissibles entre associés.

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Sauf en eas de suceession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un ascendant ou a un deseendant, la cession d'aetions a un tiers, a quelque titre que ee soit, est soumise a l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10mes.

A cet effet, le cédant doit notifier par lettre recommandée avee demande d'avis de réception

au Président de la soeiété, une demande d'agrément indiquant le nombre d'aetions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'aequéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége soeial, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

La société dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant sa décision. Cette notifieation est effectuée par Iettre reeommandée avec demande d'avis de réeeption. A défaut de réponse dans le délai ci- dessus, l'agrément sera réputé refusé.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux eonditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des aetions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la déeision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ee délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, la soeiété est tenue dans le délai de trois (3) mois a compter de la notifieation du refus, soit de faire aequérir les actions par un assoeié ou par un tiers, soit de réduire son eapital, mais en ce eas avee le consentement du cédant.

Cette aequisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'aceord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'artiele 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ei-dessus prévu, l'aehat n'est pas réalisé. l'agrément est eonsidéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudieations publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

Toute société associée doit notifier au Président de la soeiété, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son eapital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notifieation doit eontenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contróle ultine de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié au Président de la société dans un délai de quinze (15) jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifieations interviennent, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avee aecusé de réception. En cas de modification du eontrole d'une soeiété associée au sens de l'article

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L 223-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit

suspendu a la date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président agrée la modification ou impartit la société associée intéressée un délai d'un (1) mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société

dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, réduction de son capital en dessous du montant prevu par les dispositions légales,

modification de son contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale,

- mise en redressement judiciaire : violation d'une clause statutaire ;

opposition continue aux décisions proposées par le Présidcnt pendant deux exercices consécutifs.

La décision d'exclusion est prise pur décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10&mes.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, et ce afin qu'il puisse présenter les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision du Président.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une reduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés

intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné pur le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société

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A défaut par l'associé exclu de rcmettre un ordre de mouvemcnt signé de sa main ou de son

mandatairc dans les huit (8) jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera

cffectuéc par le Président de la société sur le rcgistrc des mouvemcnts dcs actions et le prix

devra étre payé a l'exclu dans le délai de un (1) mois.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur < ad hoc > chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononccr la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Lcs dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'unc opération de fusion, dc scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité dcs associés.

Toutc action cn l'abscncc dc catégories d'actions, ou toute action d'une mcme catégorie

d'actions dans lc cas contrairc, donne droit a unc part ncttc proportionncllc a la quotité dc capital qu'elle représcnte dans les bénéfices et réscrves ou dans l'actif social lors de toutc distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vic de la société, coinme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par aillcurs stipulées dans les préscnts statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il cst fait masse de toutes exonérations fiscalcs comme de toutes taxations pouvant ctrc priscs cn charge par la société auxquclles ccs distributions, amortissements ou répartitions pourraicnt donner licu.

Tout associé dispose des droits suivants a exerccr dans les conditions et sous les évcntuelles

restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel dc souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information

permanente ou préalable aux consultations collectivcs ou asscmblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donnc en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionncl a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent 1'action quelle qu'cn soit le titulairc.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

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Les créaneiers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé nc peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la lieitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires soeiaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'éehange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération soeiale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, nc peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affairc personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nornbre d'aetions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaircs indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la

société par un seul d'entre eux, considéré conime seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représcntant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modifieation dans la personnc du représentant de 1'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions

représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés coneernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations colleetives.

L'exercice du droit préférentiel de souseription aux aetions nouvelles de numéraire ct celui du droit d'attribution d'aetions gratuites est réglé en l'absenee de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souseription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

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L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'cxercer lc droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vcndu les droits de souscription

huit (8) jours avant l'cxpiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, pcut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le rcmploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas dc versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfairc une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'apparticnnent au nu-propriétairc ct a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution; le surplus des actions nouvelles appartient en

pleine propricté a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remisc cn gage par un associé de scs actions, l'associé débiteur continue de rcpréscnter scul ccs actions.

Présidcnt :

La société est rcprésentéc a l'égard dcs tiers par un Président qui est soit une personnc physique salariéc ou non, associée ou non de la société, soit unc pcrsonnc moralc associée ou non de la société.

La personne morale Présidcnt est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la rcprésenter en qualité de rcprésentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les rglcs fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymcs sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Le Président est nommé aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Lc Président actucl est Monsieur Jean-Francois GODIN.

Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective dcs associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des 9/108mes.

La durée du mandat du Président est égale a la durée de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme prévu, le déces, la

démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si clle est adressée a chacun des associés pai lettre recommandée.

Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10mes.

La décision de révocation du Président devra etre motivée. Toute révocation intervenant sans

qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

La rémunération du Président est fixée chaque année par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10émes. Le Président est en outre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et cst investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux

tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à l'approbation de la collectivité des associés ;

prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

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En outre, il :

décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail :

décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;

décide la création ou la cession de filiales :

décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ;

décide l'acquisition ou la cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou

groupements quelconques ;

décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ;

décide la prisc ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :

autorise les investissements de quelque montant que ce soit ;

autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ;

autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ;

consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ;

décide l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue 1'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Directeur Général :

* Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémcs conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile ct pénale que

s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.

* Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder cclle du mandat de Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'cncontrc de celui-ci d'une procédure de rcdressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par le Président.

* Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique :

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale ;

exclusion du Directeur Général associé.

* Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la

Toutes conventions, autres que cellcs portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société ct son Présidcnt, intcrvenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'cxercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque annéc sur cc rapport lors de sa consultation annuelle sur Ies comptcs sociaux dudit exercice écoulé.

Les convcntions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intércssée et, éventuellcmcnt, pour le Président, d'en supporter les conséquences domma- geables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il cst interdit au Présidcnt personnc physique de contracter, sous quclque forme que cc soit, des emprunts auprés de la société, de sc faire consentir par clle un découvert, cn comptc courant ou autrement, ainsi que de faire cautionncr ou avaliscr par clle ses engagements envcrs les ticrs.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'a

son conjoint, ascendants et descendants, ainsi qu'& toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaircs aux comptes titulaires

exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer lc ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en mémc tcmps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Lcs commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collcctive des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10mes.

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Dans le cas ou il dcviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptcs et ou ta collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont invcstis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent 1es articles L 225-218 & L 225-241 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

- de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société :

de contrler la conformité de la comptabilité aux rcgles en vigueur ;

de vérifier la concordance avcc les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion ct dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptcs de la société.

1ls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Lcs commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toutc consultation dc la collectivité des associés.

Les commissaircs aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance pcrsonnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre rclevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justicc.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

par le Président de la société :

par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social : par la collectivité des associés ;

par le comité d'entreprise ; par le Ministére public.

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La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue cn la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ;

nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; cxtension ou modification de l'objet social ;

augmentation, amortissemcnt ou réduction du capital social :

opérations de fusion ou d'apport particl d'actif ou de scission ; transformation de la société :

prorogation de la duréc de la société : dissolution de la société ;

cxclusion d'un associé :

adoption ou modification de clauses relativcs a l'inaliénabilité des actions, a 1'agrémcnt de toute cession d'actions, a l'cxclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'unc société associée.

Toute autrc décision reléve de la compétence du Président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont priscs, au choix du Président, soit cn assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondancc, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent tre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire 1'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins

avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions rclatives a l'augmentation, l'amortisscment ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptcs, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.

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Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Lcs consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandatairc désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité dcs associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés cst faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu ct l'ordre du jour dc la réunion.

Lcs réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre cndroit indiqué

dans la convocation.

L'assembléc cst présidée par le Présidcnt ; a défaut, l'assemblée élit son Présidcnt de séancc.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats pcuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les 9/10&mes des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier

recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés ;

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indicatior de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

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la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son votc. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament compiété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Lc défaut de réponse d'un assoeié dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réecption des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'cnvoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférenee, le Président,

dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

l'identification des associés ayant voté ;

celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :

ainsi que pour chaque résolution, l'identification des associés avcc le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retoumant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communi- cation écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf disposition contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

à la majorité des 9/10emes pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

et a la majorité de la moitié pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au

changement de contrle d'une personne morale assoeiée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

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De meme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les cngagements d'un ou plusieurs associés, ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectivcs des associés, guel qu'en soit leur mode, sont constatées par des

procés-verbaux établis sur un rcgistre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour

méme de la consultation par le Président de séancc.

Les procés-verbaux dcvront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autrc personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documcnts et rapports soumis a discussion, un exposé dcs débats ainsi que le texte dcs résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.

Lcs copics ou extraits dcs procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés

par le Présidcnt, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a lc droit, a toute époque, dc prcndrc connaissance ou copie au siége social dcs statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers excrcices sociaux :

listc des associés avec lc nombre d'actions dont chacun d'eux est titulairc et, le cas échéant, lc nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

les comptes annuels comprenant lc bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

- les inventaires ;

les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

les procés-verbaux des décisions collectivcs comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le Ier janvier et sc termine le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de

facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits ct charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par lc bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisanee du bénéficc, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exereicc écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercicc ct la date a laquelle il est établi, ses aetivités en matiére de recherehe et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légalcs.

La colleetivité dcs associés, délibérant dans Ics conditions fixées pour lcs décisions ordinaires. doit statuer sur Ies comptcs dc l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clturc de l'excrcice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le comptc de résultat qui récapitule Ics produits ct charges de l'excreice fait apparaitrc par différence, aprés déduetion des amortissements ct des provisions, le bénéfice ou la pcrte de l'exercice clos.

Sur lc bénéfice de l'cxereice diminué, Ic cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réscrve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoirc lorsquc le fonds de réserve atteint le dixiεme du capital social : il reprend

son cours lorsquc, pour une cause queleonque, la réserve légale est desccndue au-dessous de ce dixiémc.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exereice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la colleetivité des assoeiés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réservcs facultatives, ordinaires ou cxtraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aueune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou dcviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Lcs pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportécs a nouveau, pour ctrc imputées sur Ics bénéfices dcs exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et ccrtifié par un commissaire aux

comptcs fait apparaitre que la société, depuis la clturc de 1'exercicc précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires ct déduction faite s'il y a lieu des pertes antéricures ainsi que des sommes a portcr en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéficc, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes dc l'exercicc. Le montant de ces acomptes ne peut cxcédcr le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement dcs dividendes cn numérairc sont fixées par décision collectivc des associés délibérant dans lcs conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividcndcs en numérairc doit avoir licn dans un délai maximal dc

neuf (9) mois aprcs la clture dc l'exercice, sauf prolongation dc cc délai par autorisation de justicc.

Les dividcndes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en

comptc.

La collectivité des associés statuant sur les comptcs de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaquc associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiemcnt du dividende en numéraire ou cn actions.

L'offre de paiement du dividcnde en actions doit étrc faite simultanément a chaque associé

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur ai montant nominal, est fixé dans les conditions visées & l'article L 232-19 du Code dc commerce ; lorsque le montant des dividendes auqucl il a droit ne corrcspond pas a un nombre cntier d'actions, 1'associé peut

obtcnir le nombrc d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir lc nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande dc paiement du dividende en actions doit intervcnir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans quil puissc étre supérieur a trois (3) mois a compter de la décision : l'augmcntation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et

ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et L 225-146 du Code de commerce.

Aucunc répétition de dividende ne peut tre exigéc des associés, sauf lorsque la distribution a

été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires

avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Lc cas échéant, 1'action en répétition est

prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendcs non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, eonsulter la colleetivité des associés, a l'effet de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des 9/10émes des associés.

Si la dissolution n'est pas prononeée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la elture du second exereice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au eapital ont été constatées.

Dans tous les cas, la déeision collcctive des assoeiés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces preseriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononccr la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerec, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduetion de capital si, dans le délai ei-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer cn société d'une autrc forme si, au moment de la transformation, clle a au moins deux ans d'existenee et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exereiees. La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société cn nom collectif néeessite l'accord de chacun des associés. En ce

cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation cn société en eommandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associes qui aeceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en soeiété a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en

existc, les avantagcs particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivemcnt dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'unc des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L 224-2 du Code de commerce pour les sociétés faisant publiquement appel a l'épargne ou a la contre-valeur en curos de ce montant, la société associée devra, dans les six (6) mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses

actions a une société remplissant cette condition et dans les conditions fixées par lcs statuts. A défaut de régularisation dans cc délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut égalemcnt étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six (6) mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononccr la dissolution si, au jour oû il statue sur lc fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de 1'article L 227-4 du Code dc commerce, en cas de réunion en une seule main de toutcs les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société cst en liquidation, dés 1'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant corrélativement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant dc la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation

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La décision collective des associés est prise a la majorité de la moitié

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution, comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés

titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Fait a Paris Le 14 Septembre 2018