INVESTIMO
Acte du 24 janvier 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion :1988 B 10996
Numéro SIREN:331308890
Nom ou denomination: INVESTIMO
Ce depot a ete enregistre le 24/01/2018 sous le numero de dépot 7704
1801004301
DATE DEPOT : 2018-01-24
NUMERO DE DEPOT : 2018R007704
N° GESTION : 1988B10996
N° SIREN : 331308890
DENOMINATION : INVESTIMO
ADRESSE : 8 r du Mont Aigoual 75015 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/14
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
INVESTIMO 8& ss9uk Société par actions simplifiéc au capital de 5 850 000 curosδ Siege social : 08 Rue du Mont Aigoual - 75015 PARIS 14-R-I7 M RCS PARIS 331 308 890
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion :1988 B 10996
Numéro SIREN:331308890
Nom ou denomination: INVESTIMO
Ce depot a ete enregistre le 24/01/2018 sous le numero de dépot 7704
1801004301
DATE DEPOT : 2018-01-24
NUMERO DE DEPOT : 2018R007704
N° GESTION : 1988B10996
N° SIREN : 331308890
DENOMINATION : INVESTIMO
ADRESSE : 8 r du Mont Aigoual 75015 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/14
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
INVESTIMO 8& ss9uk Société par actions simplifiéc au capital de 5 850 000 curosδ Siege social : 08 Rue du Mont Aigoual - 75015 PARIS 14-R-I7 M RCS PARIS 331 308 890
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIREGreffe du tribgna! DU 14 DECEMBRE 20I7 Acte deposs ic :
L'an deux mil dix sept,
Le 14 décembre a 10 h 30,
Les associés de la société INVESTIMO se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 08 Rue du Mont Aigoual - 75015 PARlS, sur convocation adressée a chaque associé.
L'Assemblée est présidée par Monsicur Jean-Francois GODIN, en sa qualité de Président de la Société.
La société TROIKA REAL ESTATE, représentée par Monsieur Jean-Francois GERBAULT, est désignée comme secrétaire.
Monsieur Jean MENINGAND, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, cst absent ct excusé.
La feuille de présence, ccrtifiée cxacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents possédent 19 500 actions sur les 19 500 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée
ct peut valablement délibérer.
Le Président de l'Asscmblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuitc que l'Assemblée cst appelée a délibérer sur l'ordre du jou suivant :
ORDRE DU JOUR
- Modification et mise jour des articles 07, 09, 10, 11, 12, 16, 18, 19 et 25 des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplisscment des formalités.
II est ensuite donné lecture du rapport du président.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, Ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mil dix sept,
Le 14 décembre a 10 h 30,
Les associés de la société INVESTIMO se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 08 Rue du Mont Aigoual - 75015 PARlS, sur convocation adressée a chaque associé.
L'Assemblée est présidée par Monsicur Jean-Francois GODIN, en sa qualité de Président de la Société.
La société TROIKA REAL ESTATE, représentée par Monsieur Jean-Francois GERBAULT, est désignée comme secrétaire.
Monsieur Jean MENINGAND, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, cst absent ct excusé.
La feuille de présence, ccrtifiée cxacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents possédent 19 500 actions sur les 19 500 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée
ct peut valablement délibérer.
Le Président de l'Asscmblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuitc que l'Assemblée cst appelée a délibérer sur l'ordre du jou suivant :
ORDRE DU JOUR
- Modification et mise jour des articles 07, 09, 10, 11, 12, 16, 18, 19 et 25 des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplisscment des formalités.
II est ensuite donné lecture du rapport du président.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, Ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose d'actualiser les statuts et de modifier les articles 07, 09, 10, 11, 12, 16, 18, 19 et 25, relatifs notamment aux conditions de majorité lors des prochaines consultations.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 7 des statuts soit modifié et remplacé de la maniére suivante :
ARTICLE 7 - M0DIFICATIONS DU.CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
1 - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réscrves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére également aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions extraordinaires.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 9 des statuts soit modifié et remplacé de la maniére suivante : ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 10 des statuts soit modifié et remplacé de la maniere suivante :
1 - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réscrves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére également aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions extraordinaires.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 9 des statuts soit modifié et remplacé de la maniére suivante : ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 10 des statuts soit modifié et remplacé de la maniere suivante :
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi
sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvcmcnt est cnregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquemcnt
dit < rcgistre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cctte inscription ct a cc virement des réception de l'ordre de mouvement ct, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Lcs actions sont librement transmissibles entre associés.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession. soit a un ascendant ou a un descendant, la ccssion d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, cst soumise a l'agrément préalable de l'assemblée genérale des associés délibérant dans 1cs conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des 9/10émes.
A cet effet, le cédant doit notifier par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réception au Président de la société, une demande d'agrément indiquant le nombre d'actions dont la cession est cnvisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
La société dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant sa décision. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci. dessus, l'agrément sera réputé refusé.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrémcnt, l'associé cédant pcut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalise au plus tard dans les trentc (30) jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai. l'agrément serait frappé de caducité.
Le restc de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
CINQU1EME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 11 des statuts soit modifié et remplaceé de la maniére suivante :
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi
sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvcmcnt est cnregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquemcnt
dit < rcgistre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cctte inscription ct a cc virement des réception de l'ordre de mouvement ct, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Lcs actions sont librement transmissibles entre associés.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession. soit a un ascendant ou a un descendant, la ccssion d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, cst soumise a l'agrément préalable de l'assemblée genérale des associés délibérant dans 1cs conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des 9/10émes.
A cet effet, le cédant doit notifier par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réception au Président de la société, une demande d'agrément indiquant le nombre d'actions dont la cession est cnvisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
La société dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant sa décision. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci. dessus, l'agrément sera réputé refusé.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrémcnt, l'associé cédant pcut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalise au plus tard dans les trentc (30) jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai. l'agrément serait frappé de caducité.
Le restc de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
CINQU1EME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 11 des statuts soit modifié et remplaceé de la maniére suivante :
ARTICLE 11 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
Toute société associée doit notifier au Président de la société, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié au Président de la société dans un délai de quinze (15) jours de sa prisc d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre rccommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrôle d'une société associée au scns de l'article L 223-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a la date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un (l) mois pour régulariser sa situation.
Le restc de l'article reste inchangé.
Cctte résolution cst adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 12 des statuts soit modifié et remplacé de la maniére suivante : ARTICLE 12 - EXCLUSI0N
Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale,
réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales, modification de son contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ;
Pour tout associé, personne physique ou morale
mise en redressement judiciaire ; violation d'une clause statutaire ;
opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10émes.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité des voix des associés.
SEPTEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 16 des statuts soit modifié et remplacé de la maniére suivante : ARTICLE 16 - DIRECTION DE LA S0CIETE
Président :
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne
physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Président est rcprésentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions ct obligations ct encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés
anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Le Président est normé aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs
Le Président actuel est Monsieur Jean-Francois GODIN.
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision
collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10emes.
La durée du mandat du Président est égale a la durée de la société
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre
également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme prévu, le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'cncontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre reconmandée.
Le Président est révocable a tout moment par déeision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10émes.
La décision de révocation du Président devra étre motivée. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
La rémunération du Président est fixée chaque année par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prevues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10mes. Le Président est en outre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président :
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présentcr a 1'approbation
de la collectivité des associés :
prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
En outre, il :
décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;
décide la création ou la cession de filiales ;
décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ;
décide l'acquisition ou la cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou
groupemcnts quelconques ;
décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société :
décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers :
décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :
autorise les investisscments de quelque montant que ce soit ;
autorise les emprunts sous quelque forme ct de quelque montant que ce soit ;
autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ;
consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires :
décide l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Directeur Général :
* Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Dirccteur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général cn leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.
* Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat de Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de cclui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionncr de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par Ie Président.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif,
par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 18 des statuts soit modifié et remplacé de la maniere suivante :
Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié au Président de la société dans un délai de quinze (15) jours de sa prisc d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre rccommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrôle d'une société associée au scns de l'article L 223-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a la date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un (l) mois pour régulariser sa situation.
Le restc de l'article reste inchangé.
Cctte résolution cst adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 12 des statuts soit modifié et remplacé de la maniére suivante : ARTICLE 12 - EXCLUSI0N
Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale,
réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales, modification de son contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ;
Pour tout associé, personne physique ou morale
mise en redressement judiciaire ; violation d'une clause statutaire ;
opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10émes.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité des voix des associés.
SEPTEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 16 des statuts soit modifié et remplacé de la maniére suivante : ARTICLE 16 - DIRECTION DE LA S0CIETE
Président :
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne
physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Président est rcprésentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions ct obligations ct encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés
anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Le Président est normé aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs
Le Président actuel est Monsieur Jean-Francois GODIN.
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision
collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10emes.
La durée du mandat du Président est égale a la durée de la société
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre
également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme prévu, le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'cncontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre reconmandée.
Le Président est révocable a tout moment par déeision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10émes.
La décision de révocation du Président devra étre motivée. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
La rémunération du Président est fixée chaque année par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prevues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10mes. Le Président est en outre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président :
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présentcr a 1'approbation
de la collectivité des associés :
prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
En outre, il :
décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;
décide la création ou la cession de filiales ;
décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ;
décide l'acquisition ou la cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou
groupemcnts quelconques ;
décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société :
décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers :
décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :
autorise les investisscments de quelque montant que ce soit ;
autorise les emprunts sous quelque forme ct de quelque montant que ce soit ;
autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ;
consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires :
décide l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Directeur Général :
* Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Dirccteur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général cn leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.
* Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat de Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de cclui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionncr de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par Ie Président.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif,
par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 18 des statuts soit modifié et remplacé de la maniere suivante :
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lc contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusicurs commissaircs aux comptcs suppléants appelés & remplacer lc ou les titulaircs
en cas de refus, d'empéchement, de démission ou dc décés, sont nommés en méme temps quc le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptcs sont nommés pour six cxercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issuc de la consultation annuelle de la collectivité dcs associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptcs sont rcnouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise à la majorité des 9/10émes.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 19 des statuts soit modifié et rcmplacé dc la maniére suivante : ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivcment sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du Président de la société :
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
approbation dcs comptes sociaux annuels et affectation des résultats : extension ou modification de l'objet social ;
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; transformation de la société :
prorogation de la durée de la société ; dissolution de la société :
exclusion d'un associé ;
adoption ou modification de clauses relativcs a 1'inaliénabilité des actions, à 1'agrément de toute ccssion d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement dc contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire 1'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
Les déeisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous Ies associés méme absents, dissidents ou incapables.
Sont obligatoirement priscs collectivement par les associés les décisions relatives a
l'augmentation, l'amortissement ou la réduetion du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un assoeié.
Pour toute autre déeision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit si la demande cn est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'aetions réguliérement effectué.
Les consultations de la colleetivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la colleetivité des associés.
Lorsque la consultation dc la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication éerite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président , a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent sc faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de eommunication éerite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les 9/10mes des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
En cas dc consultation écrite, le Président doit adresscr a chacun des associés par courrier recominandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en dcux exemplaires, portant Ies mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ;
la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cettc date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :
Je textc des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une
case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées
pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin dc vote dament complété, daté ct signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulietin de vote ct au plus tard le cinquiémc jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Lcs bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président. dans la journée de la consultation, établit, date ct signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
1'identification des associés ayant voté :
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
ainsi que pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet)
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé dc communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communi- cation écrite
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés ct les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Sauf disposition contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- a la majorité des 9/10‘mes pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,
et a la majorité de la moitié pour toutes autres décisions ordinaires.
Le reste de l'article rcste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que 1'article 25 des statuts soit modifié et rcmplacé de la maniére suivante :
Un ou plusicurs commissaircs aux comptcs suppléants appelés & remplacer lc ou les titulaircs
en cas de refus, d'empéchement, de démission ou dc décés, sont nommés en méme temps quc le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptcs sont nommés pour six cxercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issuc de la consultation annuelle de la collectivité dcs associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptcs sont rcnouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise à la majorité des 9/10émes.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que l'article 19 des statuts soit modifié et rcmplacé dc la maniére suivante : ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivcment sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du Président de la société :
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
approbation dcs comptes sociaux annuels et affectation des résultats : extension ou modification de l'objet social ;
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; transformation de la société :
prorogation de la durée de la société ; dissolution de la société :
exclusion d'un associé ;
adoption ou modification de clauses relativcs a 1'inaliénabilité des actions, à 1'agrément de toute ccssion d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement dc contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire 1'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
Les déeisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous Ies associés méme absents, dissidents ou incapables.
Sont obligatoirement priscs collectivement par les associés les décisions relatives a
l'augmentation, l'amortissement ou la réduetion du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un assoeié.
Pour toute autre déeision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit si la demande cn est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'aetions réguliérement effectué.
Les consultations de la colleetivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la colleetivité des associés.
Lorsque la consultation dc la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication éerite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président , a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent sc faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de eommunication éerite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les 9/10mes des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
En cas dc consultation écrite, le Président doit adresscr a chacun des associés par courrier recominandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en dcux exemplaires, portant Ies mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ;
la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cettc date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :
Je textc des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une
case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées
pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin dc vote dament complété, daté ct signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulietin de vote ct au plus tard le cinquiémc jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Lcs bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président. dans la journée de la consultation, établit, date ct signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
1'identification des associés ayant voté :
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
ainsi que pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet)
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé dc communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communi- cation écrite
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés ct les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Sauf disposition contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- a la majorité des 9/10‘mes pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,
et a la majorité de la moitié pour toutes autres décisions ordinaires.
Le reste de l'article rcste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale propose que 1'article 25 des statuts soit modifié et rcmplacé de la maniére suivante :
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE
DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la société.
11 y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la maiorité des 9/10emes des associés.
Le reste de 1'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Jean-Francois GODIN Jean-Francois GERBAULT
1801004302
DATE DEPOT : 2018-01-24
2018R007704 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 1988B10996
331308890 N° SIREN :
INVESTIMO DENOMINATION :
ADRESSE : 8 r du Mont Aigoual 75015 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/14
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
qae
INVESTIMO
Société par actions simplifiée Au capital de 5 850 000 euro$ Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte déposé Ic :
75015 PARIS Sous le
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la société.
11 y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la maiorité des 9/10emes des associés.
Le reste de 1'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Jean-Francois GODIN Jean-Francois GERBAULT
1801004302
DATE DEPOT : 2018-01-24
2018R007704 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 1988B10996
331308890 N° SIREN :
INVESTIMO DENOMINATION :
ADRESSE : 8 r du Mont Aigoual 75015 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/14
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
qae
INVESTIMO
Société par actions simplifiée Au capital de 5 850 000 euro$ Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte déposé Ic :
75015 PARIS Sous le
Statuts
Mis a jour le 14 décembre 2017
2
2
ARTICLE 1 - FORME
La société a tté constituée sous la forme de Sociéteé a Responsabilité Limitée par actc ssp cn date a PARIS du 22 novembre 1984 enrcgistré a PARlS 16 Chaillot le 12 déccmbrc 1984, Bordereau n° 679, Case 16.
Elle a été successivemcnt transformée en Société Anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 janvier 1994, puis en en Société par Actions Simplifiée par décision de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2004.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été successivemcnt transformée en Société Anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 janvier 1994, puis en en Société par Actions Simplifiée par décision de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2004.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
Transactions immobiliéres et transactions sur fonds de commerce, marchand de biens, acquisitions de tous immeubles batis ou non batis et de tous biens mobiliers, leur administration, leur exploitation par bail, location ou autrement, études et réalisations et travaux pour son comptc ou pour le comptc de tiers, recherches en organisation de loisirs, sports et tourisme, bureau d'études et de coordination, maitres d'xuvres ou d'ouvrages délégués, et toutes activités s'y rattachant :
Le tout directement ou indirectcment par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association cn participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant sc rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Transactions immobiliéres et transactions sur fonds de commerce, marchand de biens, acquisitions de tous immeubles batis ou non batis et de tous biens mobiliers, leur administration, leur exploitation par bail, location ou autrement, études et réalisations et travaux pour son comptc ou pour le comptc de tiers, recherches en organisation de loisirs, sports et tourisme, bureau d'études et de coordination, maitres d'xuvres ou d'ouvrages délégués, et toutes activités s'y rattachant :
Le tout directement ou indirectcment par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association cn participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant sc rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société cst : < INVESTIMO >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé : 8 rue du Mont Aigoual 75015 PARIS
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences ct dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président, sous
3
réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences ct dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président, sous
3
réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de Ia société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de Ia société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social de Ia société cst fixe a la somme de CINQ MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (5 850 000 eur0s).
1l est divisé en 19 500 actions de 300 euros chacune, de méme catégorie et entiérement libéré
1l est divisé en 19 500 actions de 300 euros chacune, de méme catégorie et entiérement libéré
ARTICLE 7 -MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements cn vigueur.
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions cxistantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiencnt du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant
dans les conditions prévucs pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président cst seule compétcnte pour décider unc augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primcs d'émission, la collectivité des associés dciibére également aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions extraordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellcment, en favcur d'un ou plusicurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaquc associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit
préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvclles, a la suitc de l'incorporation au capital de réservcs, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commcrce.
11 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décidcr ou autoriser la réduction du capital social pour tclle causc et dc telle maniérc que cc soit, notamment pour cause de pertes ou par voie dc remboursement ou de rachat partici des actions, dc réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limitcs ct sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité dcs associés.
111 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout cn application des dispositions légales.
1V - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions cxistantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiencnt du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant
dans les conditions prévucs pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président cst seule compétcnte pour décider unc augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primcs d'émission, la collectivité des associés dciibére également aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions extraordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellcment, en favcur d'un ou plusicurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaquc associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit
préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvclles, a la suitc de l'incorporation au capital de réservcs, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commcrce.
11 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décidcr ou autoriser la réduction du capital social pour tclle causc et dc telle maniérc que cc soit, notamment pour cause de pertes ou par voie dc remboursement ou de rachat partici des actions, dc réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limitcs ct sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité dcs associés.
111 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout cn application des dispositions légales.
1V - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le déiai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou i'cpération cst devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
5
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au
moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de 1'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la ioi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le déiai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou i'cpération cst devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
5
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au
moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de 1'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la ioi.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en 1'absence de pertcs peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en 1'absence de pertcs peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capitai, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Lcs actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société ct des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tcnue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de 1'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Les actions sont librement transmissibles entre associés.
6
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de bicns cntre époux ou de cession, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers, a qucique titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des 9/10émes.
A cet cffet, le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président de la société, une demande d'agrément indiquant le nombre d'actions dont la cession est cnvisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de 1'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
La société dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception dc Ia demande d'agrément pour faire connaitre au cédant sa décision. Cette notification est effectuée par lettrc recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci- dessus, l'agrément sera réputé refusé.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant pcut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai. l'agrément scrait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession cnvisagée, la société est tenue dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, soit de faire acquérir les actions par un associé ou par un tiers, soit de réduire son capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'cst pas réalisé 1'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
Lcs actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société ct des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tcnue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de 1'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Les actions sont librement transmissibles entre associés.
6
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de bicns cntre époux ou de cession, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers, a qucique titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des 9/10émes.
A cet cffet, le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président de la société, une demande d'agrément indiquant le nombre d'actions dont la cession est cnvisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de 1'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
La société dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception dc Ia demande d'agrément pour faire connaitre au cédant sa décision. Cette notification est effectuée par lettrc recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci- dessus, l'agrément sera réputé refusé.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant pcut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai. l'agrément scrait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession cnvisagée, la société est tenue dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, soit de faire acquérir les actions par un associé ou par un tiers, soit de réduire son capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'cst pas réalisé 1'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
ARTICLE 11 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
Toute société associée doit notifier au Président de la société, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont
eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales ct l'indication de la ou dcs personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
Tout changement rclatif a ces informations doit ctre notifié au Président de la société dans un délai de quinze (15) jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettrc recommandée avec accusé de
réception. En cas de modification du controle d'une société associée au sens de l'article
10
L 223-3 du Codc de commerce, 1'exercice de ses droits non pécuniaircs est dc plein droit suspendu a la date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président agrée la modification ou impartit a la société associéc intéressée un délai d'un (1) mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la sociéte dans les conditions ci-apres prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clausc ne peut tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales ct l'indication de la ou dcs personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
Tout changement rclatif a ces informations doit ctre notifié au Président de la société dans un délai de quinze (15) jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettrc recommandée avec accusé de
réception. En cas de modification du controle d'une société associée au sens de l'article
10
L 223-3 du Codc de commerce, 1'exercice de ses droits non pécuniaircs est dc plein droit suspendu a la date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président agrée la modification ou impartit a la société associéc intéressée un délai d'un (1) mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la sociéte dans les conditions ci-apres prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clausc ne peut tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 12 - EXCLUSI0N
Tout associé peut &tre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale, réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales, modification de son contrôle au scns de l'article L 233-3 du Code de commerce ;
Pour tout associé, personne physique ou morale,
misc en redressement judiciaire ; violation d une clause statutaire :
opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux excrcices consécutifs.
La décision d'exclusion est prisc par décision collective des associes délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10émes.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans quc les griefs invoqués a 1'encontre de
l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre rccommandée avec accusé de réception, et ce afin gu'il puisse présenter les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision du Président.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction dc son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
8
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou dc son mandataire dans les huit (8) jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exelu dans le délai de un (1) mois.
A defaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur < ad hoe > chargé d'y proeéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exelu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne pcut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
S'agissant d'une personne morale, réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales, modification de son contrôle au scns de l'article L 233-3 du Code de commerce ;
Pour tout associé, personne physique ou morale,
misc en redressement judiciaire ; violation d une clause statutaire :
opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux excrcices consécutifs.
La décision d'exclusion est prisc par décision collective des associes délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10émes.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans quc les griefs invoqués a 1'encontre de
l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre rccommandée avec accusé de réception, et ce afin gu'il puisse présenter les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision du Président.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction dc son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
8
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou dc son mandataire dans les huit (8) jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exelu dans le délai de un (1) mois.
A defaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur < ad hoe > chargé d'y proeéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exelu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne pcut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHESAUXACTIONS
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'aetions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfiees et réscrves ou dans l'aetif social lors de toute
distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la soeiété, comme en cas de
liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents
statuts.
Le cas éehéant, ct pour parvenir a ee résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales commc de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la sociéte auxquelles ees distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout assoeié dispose des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrietions 1égales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective on, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne cn outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations eollectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaehé aux aetions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les assoeiés ne sont responsables du passif social qu'a concurrenee de leurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la eollectivité des associs.
Lcs créancicrs, ayants-droit ou autres représentants d'un associé nc pcuvent, sous quelque prétcxte quc ce soit, rcquérir l'apposition dc sccllés sur lcs bicns et valeurs socialcs, ni en demander Ic partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessairc de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titrcs ou cn conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autrc opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou cn nombre inférieur a cclui requis, nc peuvent excrcer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la soeiété, comme en cas de
liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents
statuts.
Le cas éehéant, ct pour parvenir a ee résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales commc de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la sociéte auxquelles ees distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout assoeié dispose des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrietions 1égales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective on, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne cn outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations eollectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaehé aux aetions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les assoeiés ne sont responsables du passif social qu'a concurrenee de leurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la eollectivité des associs.
Lcs créancicrs, ayants-droit ou autres représentants d'un associé nc pcuvent, sous quelque prétcxte quc ce soit, rcquérir l'apposition dc sccllés sur lcs bicns et valeurs socialcs, ni en demander Ic partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessairc de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titrcs ou cn conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autrc opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou cn nombre inférieur a cclui requis, nc peuvent excrcer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE I4 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la
société par un seul d'entrc cux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique pcut étre désigné a la demandc de 1'indivisaire Ic plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois dc la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de
l'indivision n'aura d'cffct, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a
compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenuc.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la
société par un seul d'entrc cux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique pcut étre désigné a la demandc de 1'indivisaire Ic plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois dc la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de
l'indivision n'aura d'cffct, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a
compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenuc.
ARTICLE I5 - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablcment Ics associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote apparticnt a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant lcs décisions collectives ordinaircs et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit dc votc aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux
consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites,
appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vcnd scs droits, lcs sommes provenant dc cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
10
L'assoeié détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souseription lorsqu'il n'a ni souscrit d'aetions nouvelles, ni vendu les droits de souseription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni dcmandé cette
attribution, ni vendu les droits trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'assoeié détenant 1'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier eas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a 1'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en eas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvclles appartient en pleine propriété a l'assoeié qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit dc votc aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux
consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites,
appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vcnd scs droits, lcs sommes provenant dc cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
10
L'assoeié détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souseription lorsqu'il n'a ni souscrit d'aetions nouvelles, ni vendu les droits de souseription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni dcmandé cette
attribution, ni vendu les droits trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'assoeié détenant 1'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier eas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a 1'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en eas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvclles appartient en pleine propriété a l'assoeié qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
ARTICLE 16 - DIRECTION DE LA SOCIETE
President :
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la soeiété, soit une personne morale associée ou non de la soeiété.
La personne morale Président cst représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéeialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et eneourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudiee de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des soeiétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Le Président est nommé aux termes des statuts a l'unanimité des assoeiés fondateurs.
Le Président actuel est Monsieur Jean-Francois GODIN.
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les déeisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10émes.
La durée du mandat du Président est égale a la durée de la société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
11
Les fonctions de Présidcnt prennent fin soit par l'arrivée du terme prévu, le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontrc de celui-ci d'une procédure dc redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des 9/10émes.
La décision de révocation du Président devra étre motivée. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
La rémunération du Président est fixée chaque année par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10°mes. Le Président est en outre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président :
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux
tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cettc preuve.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter & l'approbation de la collectivité des associés ;
prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
12
En outre, il :
décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortic ou non de contrat de
crédit-bail :
décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce :
décide la création ou la cession de filiales ;
décide la modification de la participation de la société dans ses filiales :
décide l'acquisition ou la cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou
groupements quelconques ;
décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ;
décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers :
décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
autorise les investissements de quelque montant que ce soit ;
autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit :
autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société :
consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires :
décide l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Directeur Général :
* Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de 1'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une person spécialement liabilitée a la représenter en qualité de représentant.
13
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et cncourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.
* Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat de Président.
Foutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit par le décés, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réscrve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par le Président.
* Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif,
par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ;
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé.
* Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
14
* Pouvoirs du Dirccteur Général
Le Directeur Général dispose des m&mes pouvoirs que le Président, sous réserve dcs limitations éventucllemcnt fixées par la décision de nomination ou par une décision ultéricure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représcnter la société a l'égard des tiers.
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la soeiété, soit une personne morale associée ou non de la soeiété.
La personne morale Président cst représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéeialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et eneourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudiee de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des soeiétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Le Président est nommé aux termes des statuts a l'unanimité des assoeiés fondateurs.
Le Président actuel est Monsieur Jean-Francois GODIN.
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les déeisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10émes.
La durée du mandat du Président est égale a la durée de la société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
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Les fonctions de Présidcnt prennent fin soit par l'arrivée du terme prévu, le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontrc de celui-ci d'une procédure dc redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des 9/10émes.
La décision de révocation du Président devra étre motivée. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
La rémunération du Président est fixée chaque année par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des 9/10°mes. Le Président est en outre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président :
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux
tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cettc preuve.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter & l'approbation de la collectivité des associés ;
prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
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En outre, il :
décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortic ou non de contrat de
crédit-bail :
décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce :
décide la création ou la cession de filiales ;
décide la modification de la participation de la société dans ses filiales :
décide l'acquisition ou la cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou
groupements quelconques ;
décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ;
décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers :
décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
autorise les investissements de quelque montant que ce soit ;
autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit :
autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société :
consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires :
décide l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Directeur Général :
* Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de 1'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une person spécialement liabilitée a la représenter en qualité de représentant.
13
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et cncourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.
* Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat de Président.
Foutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit par le décés, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réscrve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par le Président.
* Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif,
par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ;
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé.
* Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
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* Pouvoirs du Dirccteur Général
Le Directeur Général dispose des m&mes pouvoirs que le Président, sous réserve dcs limitations éventucllemcnt fixées par la décision de nomination ou par une décision ultéricure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représcnter la société a l'égard des tiers.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON PRESIDENT
Toutcs conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, cntrc la société et son Président, intervenues directcment ou par personnc interposée, doivent étre portées & la connaissance du commissaire aux comptes dans Ie délai d'un (1) mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'excrcicc écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produiscnt néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences domma- geables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque formc que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliscr par elle ses engagements envers Ics tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette intcrdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La meme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'excrcicc écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produiscnt néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences domma- geables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque formc que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliscr par elle ses engagements envers Ics tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette intcrdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La meme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires
exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions
expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les
15
Dans Ie cas oû il dcviendrait neccssaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait dc le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commercc, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, Ic Président de la société dament appelé : le mandat ainsi confére prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants. toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 225-224 du Code de commercc.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent
les articles L 225-218 a L 225-241 du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur ;
de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptcs de la société.
Is ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligiblcs. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptcs peuvent démissionner de leurs fonctions, mcme pour simple
convenance personnelle, a condition de ne pas cxercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de Ieurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
par le Président de la société ;
par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ;
par la collectivité des associés ;
par le comité d'entreprise ; par le Ministére public.
16
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant Ic Présidcnt du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés
exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions
expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les
15
Dans Ie cas oû il dcviendrait neccssaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait dc le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commercc, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, Ic Président de la société dament appelé : le mandat ainsi confére prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants. toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 225-224 du Code de commercc.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent
les articles L 225-218 a L 225-241 du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur ;
de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptcs de la société.
Is ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligiblcs. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptcs peuvent démissionner de leurs fonctions, mcme pour simple
convenance personnelle, a condition de ne pas cxercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de Ieurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
par le Président de la société ;
par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ;
par la collectivité des associés ;
par le comité d'entreprise ; par le Ministére public.
16
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant Ic Présidcnt du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
Lcs associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellcment et révocation du Président de la société :
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; extension ou modification de l'objet social :
augmentation, amortissement ou réduction du capital social :
opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; transformation de la société ;
prorogation de la durée de la société :
dissolution de la société : exclusion d'un associé :
adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a 1'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assembléc générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la
convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentiquc ou sous seing privé. Tous moyens dc télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit Ic mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Sont obligatoirement prises collectivement par Ies associés les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, cn outre, de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.
17
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Les décisions ordinaires sont cclies qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles nc peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président au, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'cst pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la callectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite cn assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu ct l'ordre du jour de la réunion.
Lcs réunions des asscmblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
L'asscmblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
A chaque assembléc est tenue une fcuille de présencc.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, sur prcmiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les 9/10emes des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ;
la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
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la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : Ic texte dcs résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication dcs options de délibérations (adoption ou rejet) : l'adresse a laquelle doivent étre retoumés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une casc unique corrcspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, ie vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retoumer un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indique, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associe concerné.
Dans les cing (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins dc vote, les preuves d'envoi de ccs bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conscrvés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président. dans la joumée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté :
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que pour chaque résolution, l'idcntification des associés avec Ic sens de lcurs
votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président cn adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de
communication écrite a chacun des associés. Les associés votent cn retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communi- cation écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Sauf disposition contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- a la majorité des 9/10mes pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,
et a la majorité de la moitié pour toutes autres décisions ordinaircs.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrement des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.
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De méme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagcments d'un ou plusieurs associés, nc peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre cux.
Les décisions collectivcs des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ct celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports sounis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaquc résolution, le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux dcs décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
nomination, renouvellcment et révocation du Président de la société :
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; extension ou modification de l'objet social :
augmentation, amortissement ou réduction du capital social :
opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; transformation de la société ;
prorogation de la durée de la société :
dissolution de la société : exclusion d'un associé :
adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a 1'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assembléc générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la
convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentiquc ou sous seing privé. Tous moyens dc télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit Ic mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Sont obligatoirement prises collectivement par Ies associés les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, cn outre, de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.
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Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Les décisions ordinaires sont cclies qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles nc peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président au, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'cst pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la callectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite cn assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu ct l'ordre du jour de la réunion.
Lcs réunions des asscmblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
L'asscmblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
A chaque assembléc est tenue une fcuille de présencc.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, sur prcmiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les 9/10emes des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ;
la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
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la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : Ic texte dcs résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication dcs options de délibérations (adoption ou rejet) : l'adresse a laquelle doivent étre retoumés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une casc unique corrcspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, ie vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retoumer un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indique, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associe concerné.
Dans les cing (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins dc vote, les preuves d'envoi de ccs bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conscrvés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président. dans la joumée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté :
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que pour chaque résolution, l'idcntification des associés avec Ic sens de lcurs
votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président cn adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de
communication écrite a chacun des associés. Les associés votent cn retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communi- cation écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Sauf disposition contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- a la majorité des 9/10mes pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,
et a la majorité de la moitié pour toutes autres décisions ordinaircs.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrement des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.
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De méme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagcments d'un ou plusieurs associés, nc peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre cux.
Les décisions collectivcs des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ct celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports sounis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaquc résolution, le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux dcs décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a Ic droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour dc la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'cux cst titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
les comptes annucls comprenant le bilan, le compte dc résultat et l'annexc ; les inventaires ;
les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; les procés-verbaux des décisions collectivcs comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'cux cst titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
les comptes annucls comprenant le bilan, le compte dc résultat et l'annexc ; les inventaires ;
les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; les procés-verbaux des décisions collectivcs comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
ARTICLE 21 - EXERCICE S0CIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTESANNUELS
ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant 1'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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ll est procédé, meme en cas d'abscnce ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements ct provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné a la suite du bilan.
Le Présidcnt établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événcments importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de rechcrche ct dc développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixécs pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'excrcice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant 1'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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ll est procédé, meme en cas d'abscnce ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements ct provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné a la suite du bilan.
Le Présidcnt établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événcments importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de rechcrche ct dc développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixécs pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'excrcice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 23 -AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges dc l'exercice fait apparaitrc par différence, aprés déduction des amortissemcnts et des provisions, le bénéficc ou la perte de 1'exercice clos.
Sur le bénéficc de l'excrcice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cessc d'étrc obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il rcprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale cst descendue au-dessous de ce dixiémc.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéficc de l'cxercice diminué dcs pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application dc la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélevcr toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou
de reporter a nouvcau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pcrtcs, s'il cn cxistc, sont aprés l'approbation dcs comptcs par la collcctivité des associés. reportécs a nouveau, pour étrc inputées sur Ics bénéficcs des exerciccs ultéricurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéficc de l'excrcice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cessc d'étrc obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il rcprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale cst descendue au-dessous de ce dixiémc.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéficc de l'cxercice diminué dcs pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application dc la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélevcr toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou
de reporter a nouvcau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pcrtcs, s'il cn cxistc, sont aprés l'approbation dcs comptcs par la collcctivité des associés. reportécs a nouveau, pour étrc inputées sur Ics bénéficcs des exerciccs ultéricurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitrc que la société, dcpuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à portcr en réserve, en application de la loi ou dcs statuts, a réalisé un bénéficc, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptcs sur dividcndc avant 1'approbation des comptes de 1'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéficc ainsi défini.
Les modalités dc mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaircs ou à défaut par le Président.
La mise cn paiement des dividendes en numérairc doit avoir lieu dans un délai maximal dc neuf (9) mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attcstation d'inscription en compte.
La collectivité dcs assocics statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptcs sur dividende, unc option cntre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offrc dc paiement du dividende en actions doit étre faite simultanémcnt a chaque associé. Le prix des actions ainsi émiscs, qui ne peut ctre inférieur au montant nominal, cst fixé dans les conditions visées a l'article L 232-19 du Code dc commcrce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, 1'associé peut obtcnir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et
ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et L 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cettc distribution au moment de cclle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiemcnt de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Les modalités dc mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaircs ou à défaut par le Président.
La mise cn paiement des dividendes en numérairc doit avoir lieu dans un délai maximal dc neuf (9) mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attcstation d'inscription en compte.
La collectivité dcs assocics statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptcs sur dividende, unc option cntre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offrc dc paiement du dividende en actions doit étre faite simultanémcnt a chaque associé. Le prix des actions ainsi émiscs, qui ne peut ctre inférieur au montant nominal, cst fixé dans les conditions visées a l'article L 232-19 du Code dc commcrce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, 1'associé peut obtcnir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et
ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et L 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cettc distribution au moment de cclle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiemcnt de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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ARTICLE 25 - CAPITAUX PR0PRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société dcvicnnent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivcnt l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertcs, consulter la collectivité dcs associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
ll y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumisc au vote des associés tendant
a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des 9/10mes des associés.
Si la dissolution n'cst pas prononcée, le capital doit étrc réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du sccond excrcice social suivant celui au cours duquel Ics pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prcscriptions, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la société. Il cn est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, Ic tribunal nc peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur Ie fond, la régularisation a eu licu.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Codc de commerce, il n'y a pas licu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre rcconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ll y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumisc au vote des associés tendant
a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des 9/10mes des associés.
Si la dissolution n'cst pas prononcée, le capital doit étrc réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du sccond excrcice social suivant celui au cours duquel Ics pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prcscriptions, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la société. Il cn est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, Ic tribunal nc peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur Ie fond, la régularisation a eu licu.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Codc de commerce, il n'y a pas licu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre rcconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, clle a au moins deux ans d'existence et si clle a établi et fait approuver par ies associés le bilan de ses deux premiers cxerciccs. La décision de transformation cst prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social..
La transformation en société en nom collectif nécessite 1'accord de chacun des associés. En ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société cn commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La transformation en société anonyme cst prisc sur lc rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant 1l'actif social ct, s'il en existe, les avantages particuliers conscntis a des associés ou a des tiers.
La transformation en société en nom collectif nécessite 1'accord de chacun des associés. En ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société cn commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
23
La transformation en société anonyme cst prisc sur lc rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant 1l'actif social ct, s'il en existe, les avantages particuliers conscntis a des associés ou a des tiers.
ARTICLE 27 - DISS0LUTION - LI0UIDATI0N
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions cxtraordinaires.
Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L 224-2 du Code de commerce pour les sociétés faisant publiquement appel & 1'épargne ou a la contre-valeur en euros de ce montant, la société associée devra, dans les six (6) mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder scs actions à une société remplissant cette condition et dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six (6) mois pour quc la société associée augmente son capital ; il ne peut prononccr la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'articlc L 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutcs les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relativcs a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est cn liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque causc que cc soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président.
Lcs commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant corrélativement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivenent qui prononcent la dissolution réglent le mode dc liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent lcs pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de cellc-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte
définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constatcr la clôture de la liquidation.
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La décision collective des associés est prise a la majorité de la moitié.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursemcnt a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution, comme relaté au deuxiéme alinéa de 1'article 1844-5 du Code civil.
Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L 224-2 du Code de commerce pour les sociétés faisant publiquement appel & 1'épargne ou a la contre-valeur en euros de ce montant, la société associée devra, dans les six (6) mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder scs actions à une société remplissant cette condition et dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six (6) mois pour quc la société associée augmente son capital ; il ne peut prononccr la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'articlc L 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutcs les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relativcs a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est cn liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque causc que cc soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président.
Lcs commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant corrélativement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivenent qui prononcent la dissolution réglent le mode dc liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent lcs pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de cellc-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte
définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constatcr la clôture de la liquidation.
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La décision collective des associés est prise a la majorité de la moitié.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursemcnt a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution, comme relaté au deuxiéme alinéa de 1'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Fait a Paris Le 14 décembre 2017
Fait a Paris Le 14 décembre 2017