Acte du 23 juin 2023

< Le siége social est fixé à TOULOUSE (31200), 90 rue de Fenouillet, situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de TOULOUSE. >

Le reste de l'article demeure inchangé

La Présidente donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente.

Sandy BECKER Présidente

DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES

Société par actions simplifiée au capital de 8 968 000 euros Siége social : 26 chemin de Fondeyre, 31200 TOULOUSE 320 462 716 RCS TOULOUSE

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.

En conséquence, l'Assemblée donne à la Présidente quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos Ie 31 décembre 2022 s'élevant à 2 542 436,66 euros de la maniére suivante :

2 542 436,66 euros Bénéfice de l'exercice

Auquel s'ajoute : 2 613,44 euros Le report à nouveau antérieur 2 545 050,10 euros Pour former un bénéfice distribuable de

En totalité au compte "report à nouveau" qui s'éléve ainsi à 2 545 050,10 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte purement et simplement de l'absence de toute convention de cette nature mentionnée dans ledit rapport.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale décide d'approuver la rémunération brute allouée au cours de l'exercice écoulé à la Présidente, qui s'est élevée à un montant de 28 560 euros augmenté d'un avantage en nature de 10 564 euros

L'Assemblée Générale décide qu'à compter du 1er juin 2023, la rémunération de la Présidente est supprimée ainsi que son avantage en nature, indépendamment du remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale nomme en qualité de Directeur Général Délégué, pour une durée illimitée :

Mathilde BECKER Née a Toulouse le 23 juillet 1998 De nationalité Francaise Demeurant La Tuilerie, 413 route de Toulouse, 31530 MONTAIGUT SUR SAVE.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale décide qu'indépendamment du remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement, Mathilde BECKER percevra à compter du 1er juin 2023 une rémunération fixe mensuelle de 2 380,00 euros bruts, et ce sur 12 mois, augmenté d'un avantage en nature logement mensuel de 909,83 euros

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le secrétaire Le Président Luc FAULAT Sandy BECKER

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Société par actions simplifiée au capital de 8 968 000 euros Siege social : 90 rue de Fenouillet 31200 TOULOUSE

320.462.716 RCS TOULOUSE

ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIONS.... ARTICLE 10. ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT... ARTICLE 12. MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE .9 ARTICLE 13. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.. 10 ARTICLE 14. INDIVISIBILITE DES ACTIONS . 11 ARTICLE 15. NUE PROPRIETE - USUFRUIT 11 ARTICLE 16. DIRECTION DE LA SOCIETE 12 16.1. PRESIDENT.... .12 16.1.1. Nomination ...... 12 16.1.2. Rémunération - contrat de travail.... 12 16.1.3. Cessation des fonctions.. 13 16.1.4. Pouvoirs du Président ... ..13 16.2. DIRECTEURS GENERAUX. 13 16.3. DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES 14

16.3.1. Nomination .... 14 16.3.2. Pouvoirs 14 16.3.3. Rémunération.... 16.3.4. Cessation des fonctions.... 15 ARTICLE 17. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT, SES

DIRECTEURS GENERAUX, SES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES OU SES ASSOCIES .16 ARTICLE 18. COMMISSAIRES AUX COMPTES ..16 ARTICLE 19. DECISIONS COLLECTIVES. 17 19.1. Décisions ordinaires... 19.2. Décisions extraordinaires.. 17 19.3. Décisions nécessitant l'unanimité des associés . 17 19.4. Consultation en assemblée générale ...... 19.5. Consultation écrite.... 19 ARTICLE 20. DROIT D'INFORMATION PERMANENT... ..20 ARTICLE 21. EXERCICE SOCIAL ... 20 ARTICLE 22. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS . 20 ARTICLE 23. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT 21 ARTICLE 24. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES 22 ARTICLE 25. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL.. 22 ARTICLE 26. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE. 23 ARTICLE 27. DISSOLUTION - LIQUIDATION ..... 23 ARTICLE 28. CONTESTATIONS.... 24

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La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes de

ses statuts établis suivant acte recu par Notaire, a Valence d'Agen, le 21 Août 1980.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 28 novembre 2003.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

(i) le transport sous toutes ses formes et l'entretien, la réparation, la carrosserie de tous types de véhicules ou engins ;

(ii) la location de véhicules ou engins de tous types : terrestre, maritime ou aérien ;

(iii) marchand de biens ;

(iv) la promotion immobiliere, l'étude de tous projets de construction, l'établissement et la réalisation de tous programmes de construction pour son compte ou celui d'autrui, la réalisation de tous lotissements

ou autres opérations d'aménagement, la revente ou la gestion de ces biens, la construction d'immeubles en vue de les vendre ou les gérer.

(v) l'achat de tous locaux permettant de satisfaire directement ou indirectement au développement de l'activité de transport y compris dans le cadre d'opérations de marchand de biens :

(vi) ensemble, l'exploitation de toutes succursales qui pourraient étre créées en France ou a l'étranger, toutes participations dans toutes affaires similaires pouvant intéresser la société ou en favoriser son développement :

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(vii) la gestion de son patrimoine immobilier ;

(viii) la production d'électricité ;

(ix) la prise de tous intéréts ou participations, sous toutes formes, dans toutes affaires et entreprises francaises ou étrangéres, quel que soit leur objet ; la gestion, la vente de ces participations ;

(x) la détention et la gestion des titres ainsi acquis et toutes opérations les concernant ;

(xi) plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient.

économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société est :

< DELAGNES LOCATIONS & SERVICES >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé a TOULOUSE (31200), 90 rue de Fenouillet, situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de TOULOUSE.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent

sur simple décision du Président ou de l'un des Directeurs Généraux.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de

prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président ou l'un des Directeurs Généraux doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

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Il a été apporté a la société :

Le 21 août 1980, lors de la constitution de la société par acte recu en l'Etude de Maitre PHILIPS, Notaire a Valence d'Agen, la somme en numéraire de deux

cent mille francs. Le capital était alors divisé en 2.000 actions de 100 francs chacune, entiérement libérées.

Le 29 mars 1982 : assemblée générale extraordinaire d'augmentation du capital social de un million trois cent mille francs pour le porter de 200.000 francs a 1.500.000 francs par incorporation du résultat et augmentation de la valeur nominale des actions de 100 francs a 750 francs l'action.

Le 30 juin 1983 : assemblée générale extraordinaire d'augmentation du capital social de un million neuf cent mille francs pour le porter de 1.500.000 francs a 3.400.000 francs par incorporation du résultat avec augmentation de la valeur nominale des actions de 750 francs a 1.700 francs l'action.

Le 5 juillet 1994 : assemblée générale extraordinaire (avec effet au 1er janvier 1994) d'augmentation du capital social de cent cinquante trois mille francs par fusion absorption de la SCI THAL, valorisée au 31 décembre 1993 a 783.000 francs, rémunérée par l'attribution aux associés de la société THAL de 90 actions nouvelles de 1.700 francs de nominal. Il a été constaté une prime de fusion d'un montant de 630.000 francs.

Le 14 décembre 1999 : assemblée générale extraordinaire d'augmentation du capital social par apport d'actions et conversion en euros. Apport de 31.698.678 francs par apport d' actions et primes d'émission. Le capital social, d'un montant de 35.421.678 francs a été converti en euros, soit 5.400.000 euros.

Le 26 juillet 2002 : assemblée générale extraordinaire d'augmentation du capital social par apport effectué par Monsieur Alain Delagnes de 475 parts sociales de la société ALDO AMBARES. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a Monsieur Alain Delagnes 162 actions de 1.000 euros chacune entiérement libérées.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre

2005, le capital social a été augmenté de 24.118.000 euros, pour étre porté de 5.562.000 euros a 29.680.000 euros, en rémunération de l'apport de droits sociaux rémunérés par l'émission de 24.118 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune, entierement libérées. Cette augmentation de capital a été assortie d'une prime d'apport d'un montant de 43.960.602,14 euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2008, le capital social a été réduit de 16 420 000 euros, pour étre porté de 29 680 000 euros a 13 260 000 euros, par rachat de 16 420 actions.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 septembre 2009, le capital social a été réduit de 21 000euros, pour etre porté de 13 260 000 euros a 13 239 000 euros, par rachat de 21 actions.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2018, le capital social a été réduit de 4 271 000 euros pour étre ramené a 8 968 000 euros par voie de rachat d'actions."

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Le capital social est fixé a la somme de 8 968 000 euros, divisé en 8 968 actions d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur.

8.1. Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

(i) soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

(ii) soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

(iii) soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

(iv) soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président ou de l'un des Directeurs Généraux est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le président du Tribunal de Commerce.

8.2. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

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Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors

de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président ou de l'un des Directeurs Généraux, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d' augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

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Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

11.1. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

11.2. Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le cédant doit adresser a la société, par tout moyen a sa convenance, une demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision d'agrément du cessionnaire est prise par le Président de la société ou par l'un des Directeurs Généraux, dans les deux (2) mois suivants la demande, et n'est pas motivée.

Dans l'hypothese ou le Président ou les Directeurs Généraux refusent de donner leur agrément, la cession peut etre autorisée par les associés

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représentant au moins 75% des actions, qui disposent d'un mois pour se prononcer a compter de la notification de refus donné par le Président ou les Directeurs Généraux.

En cas de nouveau refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par tout moyen a sa convenance a la société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Président ou les Directeurs Généraux sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la derniere notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de

virement signé du cédant ou, a défaut, du Président ou de l'un des Directeurs Généraux de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la

répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un

délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a la date de la modification.

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Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président ou de l'un des Directeurs Généraux consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité simple des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois

pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera

exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette

proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les

conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les

consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs

apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens

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et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en

rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou

autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la

personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société. qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition

du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni

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vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes

provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

16.1. PRESIDENT

16.1.1. Nomination

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une

personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La durée du mandat du Président est égale a la durée de la société.

16.1.2. Rémunération - contrat de travail

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

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Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

16.1.3. Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

16.1.4. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la

société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

16.2. DIRECTEURS GENERAUX

16.2.1. Nomination

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L'assemblée générale ordinaire doit désigner au moins un Directeur Général

personne physique ou morale, associé ou non, appelé a gérer et administrer la société avec le Président de la société

16.2.2. Pouvoirs

Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président.

Les Directeurs Généraux ont la qualité de dirigeants ; sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire limitant l'étendue de leurs pouvoirs, ils sont investis des mémes pouvoirs que le Président, tant en matiere de gestion interne de la Société que vis-a-vis des tiers. Ils peuvent, sous leur responsabilité. consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets

déterminés et pour une durée limitée.

La durée du mandat des Directeurs Généraux est déterminée par l'assemblée

générale ordinaire, sur proposition du Président. Le mandat des Directeurs Généraux est renouvelable sans limitation.

16.2.3. Rémunération

La rémunération des Directeurs Généraux est déterminée conformément aux disposition de l'Article 16.1.2 des statuts. Les Directeurs Généraux ont par ailleurs droit au remboursement de leurs frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

16.2.4. Cessation des fonctions

Les fonctions des Directeurs Généraux prennent fin a l'expiration de la durée de leur mandat, a la suite de leur démission, de leur décés ou de leur révocation.

Les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum, a tout moment sans motif, par décision de l'assemblée générale des associés statuant a la majorité simple des membres la composant. La révocation des Directeurs Généraux n'ouvre droit a aucune indemnité.

En cas de démission, d'empéchement ou de décés du Président de la Société. les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

16.3. DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

16.3.1. Nomination

L'assemblée générale ordinaire doit désigner au moins un Directeur Général Délégué, personne physique ou morale, associé ou non.

16.3.2. Pouvoirs

Sous réserve des dispositions prévues au présent article, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Président.

Les Directeurs Généraux Délégués ont la qualité de dirigeants ; sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire limitant l'étendue de leurs pouvoirs, ils sont investis des mémes pouvoirs que le Président, tant en matiere de gestion interne de la Société que vis-a-vis des tiers. Ils peuvent, sous leur responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou

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plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.

Toutefois, a titre de mesures d'ordre intérieur vis-a-vis des associés, et sous

réserve des pouvoirs propres ou spécifiques attribués au Président ou a l'un des Directeurs Généraux par une décision collective des associés ou sur délégation de pouvoirs consentie dans un méme acte écrit par le Président ou un Directeur Général et un Directeur Général Délégué a l'un ou a l'autre agissant seul, les Directeurs Généraux Délégués devront signer conjointement avec le Président ou le Directeur Général, les documents se rapportant aux décisions suivantes :

prise de participation ou cession de toute participation dans toute société ;

signature de tout emprunt quel qu'il soit, méme aupres d'une société du groupe de l'un des associés ;

constitution de toute garantie, tout aval ou toute caution de quelque nature qu'elle soit ;

acquisition, cession ou échange de tout bien ou droit immobilier d'une valeur unitaire supérieur a 10.000 euros ;

toute constitution ou octroi d'une sûreté, d'un nantissement, gage, hypothéque ou autre droit significatif pour la Société ou ses filiales ;

la création de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans des sociétés ;

recrutement et licenciement de personnes ayant un rle clé pour la Société ou ses filiales ;

conclusion d'opérations ou de conventions avec, directement ou indirectement, tout associé, dirigeant, bailleur de locaux (ou société affiliée ou personne liée) ;

abandon de créance n'entrant pas dans le cours normal des affaires.

La durée du mandat des Directeurs Généraux Délégués est déterminée par l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du Président ou des Directeurs Généraux. Le mandat des Directeurs Généraux Délégués est renouvelable sans limitation.

16.3.3. Rémunération

La rémunération des Directeurs Généraux Délégués est déterminée conformément aux disposition de 1'Article 16.1.2 des statuts. Les Directeurs

Généraux Délégués ont par ailleurs droit au remboursement de leurs frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

16.3.4. Cessation des fonctions

Les fonctions des Directeurs Généraux Délégués prennent fin a l'expiration de la durée de leur mandat, a la suite de leur démission, de leur déces ou de leur révocation.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables ad nutum, a tout moment

sans motif, par décision de l'assemblée générale des associés statuant a la majorité simple des membres la composant. La révocation des Directeurs

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Généraux n'ouvre droit a aucune indemnité

En cas de démission, d'empéchement ou de décés du Président de la Société

les Directeur Généraux Délégués conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société

actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

La liste des conventions visées a 1'article L. 227-11 du Code de commerce est communiquée au commissaire aux comptes et a tout associé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ou Directeur Général ou Directeur Général Délégué ainsi qu'au conjoint du Président et des dirigeants personnes physiques, leurs ascendants et descendants ainsi qu' a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs

fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

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Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

19.1. Décisions ordinaires

Ces décisions sont prises sur premiere consultation si les associés présents ou

représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote, aucun quorum n'étant requis sur deuxieme consultation. Elles sont votées a la majorité de plus de la moitié.

Sont prises sous forme de décision ordinaire, les décisions suivantes :

nomination, renouvellement et révocation du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués de la société ; fixation de leur rémunération :

nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats.

19.2. Décisions extraordinaires

Ces décisions sont prises sur premiere consultation si les associés présents ou représentés possedent au moins les trois quarts des actions ayant le droit de vote, aucun quorum n'étant requis sur deuxieme consultation. Elles sont votées a la majorité des trois quarts des actions ayant le droit de vote.

Sont adoptées dans ces conditions, les décisions suivantes :

extension ou modification de l'objet social ;

augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

opérations de fusion ou d'apport partiel d' actif ou de scission ;

prorogation de la durée de la société :

dissolution de la société ;

transformation en société d'une autre forme, ds lors que les clauses statutaires ne pouvant étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, visées ci-dessous, peuvent subsister dans la société sous sa nouvelle forme, et qu'il n'y pas d'augmentation d'engagement des associés.

19.3. Décisions nécessitant l'unanimité des associés

Ces décisions concernent toutes les décisions pouvant entrainer :

une modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé, notamment en cas de changement de controle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

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et d'une maniere plus générale une augmentation des engagements des associés, notamment en cas de transformation.

Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Président, des Directeurs Généraux, ou des Directeurs Généraux Délégués.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président ou des Directeurs Généraux, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur

approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou par l'un des Directeurs Généraux ou, en cas de carence du Président ou des Directeurs Généraux, par un mandataire désigné en justice.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

19.4. Consultation en assemblée générale

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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19.5. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président ou les Directeurs Généraux doivent adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de

réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés ;

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut

d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :

l' adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l' associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président ou l'un des Directeurs Généraux établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président ou l'un des Directeurs Généraux, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :

1'identité des associés ayant voté ;

l'identité des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; et

pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président ou les Directeurs Généraux en adressent immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président ou aux Directeurs Généraux, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président ou aux Directeurs Généraux par le méme moyen.

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Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour

signées des associés sont conservées au siege social.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou l'un des Directeurs Généraux, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe :;

les inventaires ;

les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a

la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président ou l'un des Directeurs Généraux dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

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Le Président ou l'un des Directeurs Généraux établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président ou l'un des Directeurs Généraux établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué, par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d' actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les

statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président ou de l'un des Directeurs Généraux des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président ou l'un des Directeurs Généraux.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un déla

fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision. L'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

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propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou, en cas de carence de ce dernier, l'un des Directeurs Généraux. doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société, dans les conditions légales.

La société peut étre transformée en une société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des

associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a 1'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article

1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils

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déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de 1'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l' associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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