Acte du 5 juin 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :

- du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 26 octobre 2018 avec la société GUILLEMIN, société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros, dont le siége social est LOCADRESS - Immeuble LE COLIBRI, Lieu dit MARIGOT 97150 ST MARTIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de

BASSE TERRE, s0us le numéro 352 999 346 RCS BASSE TERRE - du traité d'apport définitif et de ses annexes, signé le 8 février 2018, - du rapport du Commissaire aux apports, - de la situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre 2018 pour chacune des sociétés participantes,

Approuve :

- le traité d'apport définitif dans toutes ses dispositions et l'apport partiel d'actif qu'il prévoit, aux termes duquel la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES fait apport à la société GUILLEMIN à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions de sa branche compléte et autonome d'activité hteliére à Saint Martin,

- l'évaluation, a partir des valeurs nettes comptables figurant dans la situation comptable intermédiaire de la société DELAGNES LOCATlONS ET SERVICES arretés au 30 septembre 2018, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 2 067 895 euros et des éiéments de passif pris en charge, d'un montant de 1 319 532 euros, soit un actif net apporté égal à 748 363 euros, étant précisé qu'il a été expressément convenu que la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par la société GUILLEMIN,

- l'attribution à la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES de 10 600 parts sociales de 15,24 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, portant jouissance du 1er octobre 2018, à créer par la société GUILLEMlN à titre d'augmentation de son capital,

- l'inscription dans les livres de la société GUILLEMIN à un compte intitulé "Prime d'apport" d'une somme de 586 767,06 euros égale a la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres rémunérant cet apport, somme sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

- les certificats de dépt du projet d'apport partiel d'actif aux greffes des Tribunaux de commerce de TOULOUSE et BASSE TERRE. le rapport du Commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés le 26 octobre 2018 - le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les

dispositions iégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

Par ailleurs, il déclare que les documents énumérés à l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis à la disposition des actionnaires, au siége social, trente jours au moins avant la date de ta présente assemblée, dans les conditions prévues par l'article précité.

En outre, il déclare que le rapport du Commissaire aux apports a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce conformément et dans les délais prévus aux dispositions de l'article R. 123-107 du Code de commerce.

Il déclare en outre qu'aucune opposition n'a été faite par les créanciers des sociétés DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES et GUILLEMIN,aprés la publication de l'avis de projet d'apport partiel d'actif.

Conformément aux dispositions de l'article R. 236-5-1 du Code de commerce, les actionnaires des sociétés participant à l'apport partiel d'actif ont décidé à l'unanimité. le 26 octobre 2018 pour la société apporteuse et la société bénéficiaire, qu'en cas de modification importante de l'actif et du passif des sociétés participant à l'opération intervenue entre la date d'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales, cette information ne ferait pas l'objet de la communication prévue audit article.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle que 'Assembiée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Approbation d'un traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES à Ia société GUILLEMIN de sa branche compléte et autonome d'activité hteliére de Saint Martin ; approbation de ces apports et de leur rémunération, - Questions diverses,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Le Président rappelle les principales modalités de l'apport partiel d'actif projeté

Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux apports

L'Assemblée Générale constate que l'apport partiel d'actif :

- prendra effet, fiscalement et comptablement, rétroactivement au 1er octobre 2018.

- ne sera définitivement réalisé qu'a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GUILLEMIN qui approuvera l'apport et décidera l'augmentation de son capital destinée à le rémunérer.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée donne tous pouvoirs à Madame Sandy BECKER et à Monsieur Luc FAULAT, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :

- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES a la société GUILLEMIN,

- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque : en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Elle donne tous pouvoirs à ia Présidente pour s'assurer que toutes les formalités consécutives à l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente.

La Présidente

GUILLEMIN Société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros Siége social : LOCADRESS - Immeuble LE COLIBRI Lieu dit MARIGOT, 97150 ST MARTIN

352 999 346 RCS BASSE TERRE

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance :

- du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 28 octobre 2018, ainsi que du traité d'apport définitif signé le 8 février 2019, avec la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES,

- aprés avoir constaté que ce projet d'apport et ses annexes ont été approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES,

Approuve :

- le traité d'apport dans toutes ses dispositions et l'apport partiel d'actif qu'il prévoit, aux termes duquel ia société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES fait apport à la société GUILLEMIN à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions de sa branche compléte et autonome d'activité hôteliére à Saint Martin,

- l'attribution a la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES de 10 600 parts de 15,24 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, portant jouissance du 1er octobre 2018, & créer par la société GUILLEMIN à titre d'augmentation de son capital.

L'Associée Unique, par suite de la décision qui précéde, décide d'augmenter le capital de la Société de 161 595,94 euros et de le porter à 169 218,39 euros, par la création de 10 600 parts de 15,24 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, a attribuer à Ia société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES en rémunération de son apport.

Ces 10 600 parts nouvelles, de méme catégorie que les anciennes, porteront jouissance du 1er octobre 2018, et seront à cette date compiétement assimilées aux

autres parts composant le capital de la société GUILLEMIN.

L'Associée Unique décide, comme conséquence des décisions qui précédent, de modifier comme suit les articies 6 et 7 :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est aiouté à cet article l'alinéa suivant :

"Aux termes d'un traité d'apport du 8 février 2019, approuvé par une décision de l'Associée Unique en date du 28 février 2019,la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES, Société par actions simplifiée au capital de 8 968 000 euros, ayant son siége social 26 chemin de Fondeyre 31200 TOULOUSE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 320 462 716 RCS TOULOUSE, a apporté sa branche compléte et autonome d'activité hôteliére à Saint Martin, pour une valeur nette de 748 363 euros, lequei a été rémunéré par l'attribution à la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVlCES de 10 600 parts sociales de 15,24 euros, qui ont été créées par la Société a titre d'augmentation de son capital, soit une augmentation de capital de 161 595,94 euros."

"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à CENT SOlXANTE NEUF MILLE DEUX CENT DIX-HUIT euros et TRENTE NEUF cents (169 218,39 euros).

1l est divisé en 11 100 parts sociales de 15,24 euros chacune, numérotées de 1 a 11 100 entiérement libérées et attribuées à DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES, l'associée unique."

L'Associée Unigue constate qu'à l'issue de ces décisions, l'opération d'apport partiel d'actif et l'augmentation du capital social se trouveront définitivement réalisées.

Elle donne à Madame Sandy BECKER, Présidente de l'associée unique et à Monsieur Luc FAULAT, gérant, pouvant agir ensemble ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, d'établir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres, de prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d'ordre comptable ou fiscal consécutives à l'apport partiel d'actif et généralement, de faire tout ce gui sera nécessaire.

L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

De tout ce que dessus, l'Associée Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Madame Sandy BECKER DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES Adresse : 26 chemin de Fondeyre 31200 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 1980B00787 n° d'identification : 320 462 716

n° de dépt : A2019/010946 Date du dépot : 05/06/2019

Piece : Déclaration de conformité du 28/02/2019

2283851

2283851

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

DéCLARATION DE RÉGULARITÉ ET DE CONFORMITÉ

Les soussignés :

- Madame Sandy BECKER, agissant en qualité de Présidente de la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES, Société par actions simplifiée au capital de 8 968 000 euros, ayant son siége social 26 chemin de Fondeyre 31200 TOULOUSE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 320 462 716 RCS TOULOUSE, dament habilité à l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 février 2019,

et

- Monsieur Luc FAULAT, agissant en qualité de gérant de la société GUILLEMIN, société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros, dont le siége social est LOCADRESS - Immeuble LE COLIBRI,Lieu dit MARIGOT 97150 ST MARTIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BASSE TERRE sous le numéro 352 999 346 RCS BASSE TERRE, dament habilité à l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associée unique de la Société en date du 28 février 2019,

Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal Mixte de commerce de BASSE TERRE, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :

EXPOSE

1 - L'Assemblée des associés de la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES et l'associée unique de la société GUILLEMIN, réunis en date du 26 octobre 2018, ont arrété un projet de traité d'apport partiel d'actif entre les deux sociétés et donné à la Présidente et au gérant les pouvoirs nécessaires à la réalisation des formalités requises.

Le projet de traité d'apport partiel d'actif, signé par la Présidente de la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES et le gérant de Ia société GUILLEMIN, suivant acte sous signature privée en date du 26 octobre 2018, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif de la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES, la rémunération de l'apport.

Il a été expressément convenu que Ia société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par la société GUILLEMIN, conformément a l'articie L 236-21 du Code de commerce.

2 - En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, I et 11 du Code de commerce, les actionnaires de la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES réunis en date du 26 octobre 2018 et l'associée unique de la société GUILLEMIN en date du 26 octobre 2018 ont décidé à l'unanimité de ne pas faire désigner un Commissaire à la scission.

L'opération comportant des apports en nature, les actionnaires de la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES en date du 26 octobre 2018 et l'associée unique de la société GUILLEMIN en date du 26 octobre 2018 ont désigné à l'unanimité, le Cabinet LAssuS et Associés, en qualité de Commissaire aux apports.

3 - Le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE en date du 22 janvier 2019 pour la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES. L'avis du projet d'apport partiel d'actif a été publié sur le site Internet de la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES dans les conditions prévues à l'article R. 236-2-1 du Code de commerce.

Le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal Mixte de Commerce de BASSE TERRE suivant accusé de réception en date du 28 janvier 2019 pour la société GUILLEMIN.

Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce.

4 - Les documents énumérés a l'articie R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des actionnaires de la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES, au siége social, dans ies conditions prévues a l'article susvisé.

Les documents énumérés à l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis à la

disposition de l'associée unigue de la société GUILLEMIN, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.

En outre, le rapport du Commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de BASSE TERRE le 12 février 2019.

5 -Aux termes d'une délibération en date du 28 février 2019, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES a :

- approuvé le traité d'apport partiel d'actif signé à TOULOUSE le 8 février 2019 avec la société GUILLEMIN,

6 - Aux termes des décisions en date du 28 février 2019, l'Associée Unique de la société GUILLEMIN, postérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES, a :

- approuvé le traité d'apport partiel d'actif, les apports stipulés, leur évaluation et leur rémunération,

- décidé l'augmentation du capital social de la Société et la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, - constaté la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital,

Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :

DÉCLARATION

Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations d'apport partiel d'actif et d'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que ies modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.

Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de BASSE TERRE, avec un exemplaire de la présente déclaration :

- un exemplaire du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes,

- une copie certifiée conforme et enregistrée du procés-verbal des décisions de l'associée unique de la société GUILLEMIN du 28 février 2019,

- une copie certifiée conforme des statuts mis à jour de la société GUILLEMIN.

Seront en outre déposées au Greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE :

- un exemplaire de la présente déclaration de conformité

- une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société DELAGNES LOCATIONS ET SERVICES du 28 février 2019.

Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif sus-énoncée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.

Fait à Toulouse Le 28 février 2019 En quatre exemplaires