Acte du 5 mai 2010

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois_en vigueur et, notamment, par les articles du Code de Commerce, articles L.223-i et suivants et L.210-1 ainsi que par ies présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de sa vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

La société a pour objet directement ou indirectement en France ainsi que dans tous les pays étrangers

-Je commerce de détail d'optique luneterie, la fabrication, la réparation de lunettes de vue de Iunettes de soleil, de verres corecteurs, de lentilles de contact, loupes produits d'entretien de lentilles de contact, d'appareils auditifs ainsi que tout objet en rapport avec la vision ou l'audition. Ainsi que de pratiquer les exanens visuels, l'adaptation de Jenties de contact et l'équipement de personnes malvoyantes

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou association en participation, de création de groupement d'intérét économique ou autrement,

et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est ABR

Dans tous ies actes, iettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société destinés a des tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "sOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé 93 A avenue de la République 91230 MONTGERON

I pourra tre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision de la gérance, partout ailleurs en vertu d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société est fixée a 99 années (QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES) & compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation ci-apres.

Les soussignés, tous susnommés, font a la société les apports en numéraire suivants

M. BENKALIFA charies-georges,

une somme de 1120 euros

M RIANT éric serge constant

une somme de 960 euros

M ASSERAF thierry

une somme de 1120 euros

Mlle LAHAYE Chrystele une somme de 800 euros

SOIT AU TOTAL UNE SOMME DE 4000 euros

Laquelle somme de 4000 euros (quatre milles euro) a été intégralement versée par ies associés et déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit lyonnais 226 avenue Pierre Brossolette 94170 Le PERREUX sur MARNE

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance que sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 4000 euros (quatre mille euro), il est divisé en 200 parts de 20 euros (vingt euro) de valeur nominale chacune, entirement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir

M. BENKALIFA charles-georges,

a concurrence de 56 parts

M RIANT éric serge constant

aconcurrence de 48 parts

M ASSERAF thierry

a concurrence de 56 parts

Mlie LAHAYE chrystêle

a concurrence de 40 parts

TOTAL DES PARTS COMPOSANT

LE CAPITAL SOCIAL 200 PARTS

Le capital social pourra étre augmenté en un ou plusieurs fois par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire le dépôt et le retrait des fonds auront lieu

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront - sauf renonciation justifiée - un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

ne augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus

Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient les motifs et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte à Iégalité des associés; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, 45 jours (QUARANTE CINQ JOURS) au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égale à ce minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

ne réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale ou proportionnelle au nombre de parts créées et, ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles.

Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possedent.

lis peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulirement prises.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent - sous quelque prétexte que ce soit - requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manire, dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société; toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé.

Elles sont rendues opposables à la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil (signification par ministére d'huissier ôu acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise, par le gérant, d'une attestation de dépôt.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

En cas de pluralité d'associé, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres & la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants, descendants et collatéraux.

De meme, n'aura pas besoin d'etre agréée par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de 8 jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée générale des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentenent lui est refusé, il pourra:

- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de

conjoint, ascendant ou descendant.

Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit - a défaut d'accord entre elles - par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus.

A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seuie fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé.

Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue

- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision,

soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois.

l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Dans le.cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décs au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais par ia production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement à condition de justifier de ieurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé.

Dans le délai de 8 jours (huit jours) a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier ou le conjoint et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger, soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article.

Si au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayant droit de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant ayant bénéficié de la jouissance des parts du défunt, lesquels héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte notarie ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de déces de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant iesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives.

Ce n'est qu'aprés avoir notifié à la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayant droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers et l'associé unique ( sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article I4).

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce , modifier les statuts de la société, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

n gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci ont eu connaissance

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées, a tout mandataire de son choix.

En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra tre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

Les gérants peuvent renoncer a leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants; s'il y a lieu, trois mois au moins à l'avance par lettre recommandée; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux memes obligations envers l'associé unique.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la sociéte.

Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée & la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par ie Tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel dont la quotité ct le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacements, leur sont remboursés soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

1/ - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents

communiqués aux associés en cas de consultation écrite un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcut du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalabie de l'assemblée ou l'associé unique.

Par dérogation expresse à ces régles, l'associé unique seul gérant de la société dépourvue de commissaire aux comptes pourra se dispenser d'établir ce rapport a lui-méme.

Mais, dans tous les cas, en présence d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées est portée au registre des décisions.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société

2/ - Les dispositions du paragraphe 1/ ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des dispositions normales.

3/ - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autre que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers;

Cette interdiction s'applique, également, aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci- dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

4/ - les apports des associés de la SARL seront enregistrés en compte courant et inscrit sur le bilan, les sommes apportées seront rémunérées aux taux en vigueur.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils doivent @tre nommés lorsque la société réunit deux au moins des trois critres suivants lors de la clóture d'un exercice social:

- total du bilan 1,5 millions d'euros montant net du chiffre

d'affaires 3 millions d'euros - nombre moyen de salariés

permanents 50

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

1/ - En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée.

Elle peuvent, également, étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance.

Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de 6 mois (SIX MOIS) a compter de la clture de chaque exercice social.

2/ - En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assemblée des associés.

Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

Le Commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant étre prise par l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision.

Les documents relatifs a Fapprobation des comptes sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes dans les délais prévus & l'article 44 du décret du 23 mars 1967 modifié (délai minimum de deux mois)

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions prises aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du sige social ou en tout autre lieu de la méme ville ( du méme département), soit par un gérant, soit - a défaut - par le commissaire aux comptes s'il en existe.

n ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut tre annulée

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associe, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il pourra participer au vote par tout mandataire de son choix.

Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de 7 jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne

- la date et le lieu de la réunion, - les nom, prénoms et qualité du président, - les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, - les documents et rapports soumis a l'assemblée, - un résumé des débats, - Je texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au maire.

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Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seui gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui à la société) le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Ce vote, formulé par un "oui" ou "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procs- verbaux d'assemblées mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement &tre réunie dans le délai de 6 mois a compter de la clture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont, notamment, pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées

- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un asšocié à augmenter son engagement social,

- a la maiorité en nombre d'associés représentant au moins la moitié des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13, ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14,

- par des associés représentant au moins la moitié.des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprs seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales

- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices,

- transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent Imillions d'euros.

L'exercice social commence le l er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra la bériode courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2010!

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

1/ - La gérance doit adresser aux associés 15 jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assembiée.

Pendant le délai de 15 jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

n mois au moins avant la convocation de cette assembiée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

2/ - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes s sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.

Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition de l'associé unique

3/ - A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation.

La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée ou l'associé unique se prononcent également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélvement d'un vingtime au moins affectéa la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale'

Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social.

Il reprend son cours lorsque - pour une cause quelconque - la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividendes.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition;

en ce cas, la décision indique expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a l'extinction ou apurées par prélevement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique ou, à défaut, par les gérants.

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Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de tout autre forme ou en société civile s'il y a lieu, sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans ies termes de l'article 69 modifié de la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour ia modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei ia constatation des pertes est intervenu (et sous réserve des dispositions de l'article 9 alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit etre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siêge social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statuer sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1/ - En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

Toutefois, la mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

n ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la iquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capitai non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

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2/ - En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du ou des gérants pouvant agir séparément, avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déjà accomplis par M. éric RIANT , pour le compte de la société en formation dont un état figure en annexe des présentes.

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En conséquence, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

En outre, les soussignés donnent mandat a M. éric RIANT de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux ci-apres:

- prendre tous accords bancaires et, notamment, souscrire les emprunts nécessaires aux diverses acquisitions, aux conditions qu'il jugera les meilleures à concurrence de 400000 euros(quatre cent mille euros), - engager la société pour toutes les dépenses relatives à sa constitution et à son implantation commerciale, à concurrence de 20000 euro (vingt mille euros), - conclure tous contrats de travail avec les personnels nécessaires au fonctionnement de la société.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits

engagements.

Fait & NOISY ie GRAND le 19 juin 200$

En quatre exemplaires originaux.