AIRFLUX
Acte du 17 août 2023
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1983 B 00120 Numero SIREN : 326 685 252
Nom ou dénomination : AIRFLUX
Ce depot a ete enregistré le 17/08/2023 sous le numero de depot 19049
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
AIRFLUX
SAS au capital de 2 348 320 € Siége social : 148 rue de Marquillies - 59000 - LILLE 326 685 252 RCS LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1983 B 00120 Numero SIREN : 326 685 252
Nom ou dénomination : AIRFLUX
Ce depot a ete enregistré le 17/08/2023 sous le numero de depot 19049
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
AIRFLUX
SAS au capital de 2 348 320 € Siége social : 148 rue de Marquillies - 59000 - LILLE 326 685 252 RCS LILLE METROPOLE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 17 MAI 2023
Le 17 mai 2023, a 14 h 30, les associés se sont réunis en assemblée générale, au siége social, sur convocation du
Président.
Monsieur Serge BOUTRY, représentant de la Société SB PARTICIPATIONS, Président, préside la séance.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Le Président constate que les associés présents et représentés réunissent la majorité des trois-quarts des voix et que
l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le représentant de la société FLANDRE COMMISSARIAT AUX COMPTES, Commissaire aux comptes réguliérement
convoqué, est absent.
Assistent également à la réunion, Monsieur Baptiste COLOMBEL et Madame Nathalie DIEU, représentants du Comité
Social et Economique.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des associés :
: la feuille de présence à l'assemblée ;
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
les rapports du Président et du Commissaire aux comptes ;
le texte des projets de résolutions proposées ;
Puis il déclare que la société a communiqués aux associés tous documents nécessaires a leur information.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Redivision du capital social ;
Division des Actions Ordinaires en deux catégories - Modifications consécutives des statuts ;
Augmentation du capital social par création et émission d'actions nouvelles de numéraire aprés suppression du droit préférentiel de souscription - Conditions et modalités de cette opération ;
Décision à prendre concernant une éventuelle augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues
aux articles L 225-129-6 du code de commerce et L 3332-18 du code du travail,
Attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles. L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce - Conditions et modalités de cette attribution ;
Délégation de pouvoirs ;
Pouvoirs en vue des formalités.
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
Il est ensuite donné lecture :
Du rapport du Président ;
Du rapport du Commissaire aux comptes de la société sur la suppression du droit préférentiel de souscription des associés dans le cadre du projet d'augmentation de capital ;
Du rapport du Commissaire aux comptes de la société sur le projet d'attribution d'actions gratuites ;
Ces lectures terminées, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Le 17 mai 2023, a 14 h 30, les associés se sont réunis en assemblée générale, au siége social, sur convocation du
Président.
Monsieur Serge BOUTRY, représentant de la Société SB PARTICIPATIONS, Président, préside la séance.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Le Président constate que les associés présents et représentés réunissent la majorité des trois-quarts des voix et que
l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le représentant de la société FLANDRE COMMISSARIAT AUX COMPTES, Commissaire aux comptes réguliérement
convoqué, est absent.
Assistent également à la réunion, Monsieur Baptiste COLOMBEL et Madame Nathalie DIEU, représentants du Comité
Social et Economique.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des associés :
: la feuille de présence à l'assemblée ;
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
les rapports du Président et du Commissaire aux comptes ;
le texte des projets de résolutions proposées ;
Puis il déclare que la société a communiqués aux associés tous documents nécessaires a leur information.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Redivision du capital social ;
Division des Actions Ordinaires en deux catégories - Modifications consécutives des statuts ;
Augmentation du capital social par création et émission d'actions nouvelles de numéraire aprés suppression du droit préférentiel de souscription - Conditions et modalités de cette opération ;
Décision à prendre concernant une éventuelle augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues
aux articles L 225-129-6 du code de commerce et L 3332-18 du code du travail,
Attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles. L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce - Conditions et modalités de cette attribution ;
Délégation de pouvoirs ;
Pouvoirs en vue des formalités.
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Il est ensuite donné lecture :
Du rapport du Président ;
Du rapport du Commissaire aux comptes de la société sur la suppression du droit préférentiel de souscription des associés dans le cadre du projet d'augmentation de capital ;
Du rapport du Commissaire aux comptes de la société sur le projet d'attribution d'actions gratuites ;
Ces lectures terminées, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, l'assemblée générale décide de rediviser le capital social, qui s'éléve à 2 348 320 £, en 45 160 actions de 52 £ de nominal chacune.
Chaque associé se verra en conséquence attribuer 10 actions de 52 £ de nominal contre une action ancienne de
520 £ de nominal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Chaque associé se verra en conséquence attribuer 10 actions de 52 £ de nominal contre une action ancienne de
520 £ de nominal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, l'assemblée générale :
adopte le principe de la répartition des Actions Ordinaires formant une partie du capital (a l'exclusion des
actions de préférence ADP 2019) en deux catégories, dites "AOA" et "AOB", et ce dans les conditions suivantes :
Les actuelles 25 090 Actions Ordinaires existantes comme toutes les actions pouvant étre attribuées par la suite a des associés non-salariés de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrle au
sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dits < Associés Historiques >, sont toutes de catégorie AOA,
Toutes les Actions Ordinaires à créer devant étre attribuées à des personnes physiques salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dites < Associés Salariés >, ou acquises par elles par quelque moyen que ce soit devant étre
de catégorie AOB.
Décide de modifier la clause d'exclusion des statuts laquelle prévoira désormais la faculté d'exclure, par voie de rachat de ses action, tout associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB qui cesserait d'avoir la qualité de salarié de la société(ou d'une filiale dont la société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3
du Code de Commerce).
Décide qu'en conséquence des décisions ci-dessus, les articles 7 et 13 des statuts seront remplacés par les
dispositions suivantes :
ARTICLE 7- Capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de 2 348 320 £.
I est divisé en 45 160 actions de 52 £ de nominal chacune entirement libérées, réparties en :
25 090 actions dites < Actions Ordinaires > ou < A0 , elles-mémes réparties en deux catégories A0A et A0B :
Les actuelles 25 090 Actions Ordinaires appartenant à des associés non-salariés de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dits
< Associés Historiques > comme toutes les actions pouvant étre attribuées par la suite à des < Associés
Historiques >, sont toutes de catégorie AOA,
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
Toutes les Actions Ordinaires à créer devant étre attribuées à des personnes physiques salariées de la
société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dites Associés Salariés >, ou acquises par elles par quelque moyen que ce soit devant étre de catégorie AOB.
Ces Actions Ordinaires de catégorie AOB ne pourront étre détenues que par des personnes physiques
ayant la qualité de salariés de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce) dits < Associés Salariés >, leurs détenteurs reconnaissant que leur participation au capital est expressément conditionnée par cette qualité de salarié, et que la perte,
quelle qu'en soit la cause, de cette condition, considérée comme essentielle et déterminante, est susceptible d'entrainer leur exclusion de la société dans les conditions prévues à l'article 13 des présents statuts.
En dehors du régime résultant de ces dispositions de l'article 13, les Actions Ordinaires, quelle que soit
leur catégorie, conférent à leur titulaire les mémes droits et obligations.
Tout associé, autre que la société elle-méme pour ses actions propres, ne peut détenir des Actions Ordinaires que d'une seule catégorie. L'acquisition par un associé d'Actions Ordinaires d'une autre
catégorie que celles possédées entrainera automatiquement le déclassement des Actions Ordinaires transférées qui entreront de plein droit dans la catégorie d'Actions Ordinaires de leur nouveau titulaire.
La constatation de ce déclassement est de la compétence du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
En cas d'augmentation de capital par apports nouveaux ou incorporation de réserves, les associés
souscriront ou recevront des nouvelles d'Actions Ordinaires de la méme catégorie que celles antérieurement possédées.
20 070 actions de préférence dites ADP 2019 >
Les ADP 2019 bénéficient des avantages particuliers énoncés à l'Article 10.2.
ARTICLE 13 - Exclusion d'un associé
1. Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
2. Exclusion facultative
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
Violation des dispositions des présents statuts ;
Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; Cessation des fonctions de mandataire social (démission, révocation) ; Cessation des fonctions de mandataire par la personne physique contrôlant l'associé personne morale au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce ;
Décés ou incapacité du représentant permanent d'une personne morale associée exercant une fonction de mandataire social, autre que le président,
Cessation pour quelle que cause que ce soit, en ce qui concerne les associés titulaires d'Actions Ordinaires de catégorie AOB, de leurs fonctions salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce).
3. Information en cas de modification dans le contrôle d'une société associée
En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, du contrôle d'une personne
morale associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai d'UN (1) mois à compter du changement de contrôle. Cette
notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux détenteurs du contrôle.
Dans le délai de douze (12) mois à compter de la réception de la notification du changement de contrle
(ou à tout moment, sans limite dans le temps, si la procédure d'information ci-dessus n'est pas respectée), Ia Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits pécuniaires et non
pécuniaires de la personne morale associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue au présent
article. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contróle.
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la personne morale associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
4. Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
5. Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
Notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec avis de réception adressée 30 jours
avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion. Cette
notification devant également étre adressée à tous les autres associés :
Convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 20 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre
de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
L'exclusion prend effet :
Au jour de la décision de dissolution ou du prononcé du jugement de redressement ou de liquidation judiciaire de la société associée exclue pour ce motif,
Au jour de la disparition de la qualité de mandataire social de l'associé ou de la personne physique contrôlant l'associé personne morale de la société au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce,
en cas d'exclusion pour ce motif,
Au jour du décés ou de l'incapacité du représentant permanent de la personne morale associé
exercant une fonction de mandataire social, autre que le président, en cas d'exclusion pour ce motif,
Au jour de la modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, du contrôle d'une
personne morale associée, en cas d'exclusion pour ce motif,
Au jour de la cessation des fonctions salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), en ce qui concerne les associés titulaires
d'Actions Ordinaires de catégorie AOB, en cas d'exclusion pour ce motif.
Dans les autres cas, l'exclusion prend effet à compter de son prononcé.
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec avis de réception à l'initiative du Président.
7. Conséquences de la décision d'exclusion
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension
des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
Ce rachat des actions de l'associé exclu pourra notamment intervenir par le rachat par la société elle- méme de ses propres actions en vue de leur annulation.
8. Prix de rachat des actions de l'associé exclu
8.1 - Cas général
Sous réserve du cas particulier objet du paragraphe 8.2, le prix de rachat des actions de l'associé exclu est
déterminé d'un commun accord entre les Parties, ou à défaut, à dires d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
8.2 - Cas particulier des Actions Ordinaires de catégorie AOB
Pour le cas oû l'exclusion d'un associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB résulte de de la cessation de ses fonctions salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au
sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce) :
Si la cessation des fonctions salariées de l'Associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB
concerné intervient au cours des trente (30) mois suivant la date à laquelle il est devenu associé, les actions de catégorie AoB seront rachetées à un prix égal au prix de souscription desdites Actions AOB par l'associé concerné
Si la cessation des fonctions salariées de l'Associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB concerné intervient au-delà du trentiéme (3oéme) mois suivant la date à laquelle il est devenu
associé, les actions de catégorie AoB seront rachetées à un prix correspondant, soit à une valeur desdites actions calculée sur la base, pour 100% du capital, du montant des capitaux propres de la
Société au 31 décembre de l'année précédant celle au cours de laquelle intervient la cession, soit, si elle est supérieure, à la valeur de souscription des actions concernées, étant précisé que les
Actions Ordinaires de catégorie AOB qui auraient été acquises dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions seront retenues pour une valeur unitaire égale au prix unitaire de souscription retenu pour l'augmentation de capital la plus récente par rapport à la date de décision de l'attribution gratuite dont il s'agit.
Par capitaux propres, il convient d'entendre le montant figurant à la ligne DL du tableau 2 DGFIP
n'2051 < BILAN - PASSIF > de la liasse fiscale de la Société.
8.3 - La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans le délai de deux (2) mois à compter, savoir, soit de la décision d'exclusion en cas d'accord sur le prix de rachat, soit de la fixation de ce prix à dire d'expert comme indiqué ci-dessus.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
adopte le principe de la répartition des Actions Ordinaires formant une partie du capital (a l'exclusion des
actions de préférence ADP 2019) en deux catégories, dites "AOA" et "AOB", et ce dans les conditions suivantes :
Les actuelles 25 090 Actions Ordinaires existantes comme toutes les actions pouvant étre attribuées par la suite a des associés non-salariés de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrle au
sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dits < Associés Historiques >, sont toutes de catégorie AOA,
Toutes les Actions Ordinaires à créer devant étre attribuées à des personnes physiques salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dites < Associés Salariés >, ou acquises par elles par quelque moyen que ce soit devant étre
de catégorie AOB.
Décide de modifier la clause d'exclusion des statuts laquelle prévoira désormais la faculté d'exclure, par voie de rachat de ses action, tout associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB qui cesserait d'avoir la qualité de salarié de la société(ou d'une filiale dont la société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3
du Code de Commerce).
Décide qu'en conséquence des décisions ci-dessus, les articles 7 et 13 des statuts seront remplacés par les
dispositions suivantes :
ARTICLE 7- Capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de 2 348 320 £.
I est divisé en 45 160 actions de 52 £ de nominal chacune entirement libérées, réparties en :
25 090 actions dites < Actions Ordinaires > ou < A0 , elles-mémes réparties en deux catégories A0A et A0B :
Les actuelles 25 090 Actions Ordinaires appartenant à des associés non-salariés de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dits
< Associés Historiques > comme toutes les actions pouvant étre attribuées par la suite à des < Associés
Historiques >, sont toutes de catégorie AOA,
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
Toutes les Actions Ordinaires à créer devant étre attribuées à des personnes physiques salariées de la
société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dites Associés Salariés >, ou acquises par elles par quelque moyen que ce soit devant étre de catégorie AOB.
Ces Actions Ordinaires de catégorie AOB ne pourront étre détenues que par des personnes physiques
ayant la qualité de salariés de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce) dits < Associés Salariés >, leurs détenteurs reconnaissant que leur participation au capital est expressément conditionnée par cette qualité de salarié, et que la perte,
quelle qu'en soit la cause, de cette condition, considérée comme essentielle et déterminante, est susceptible d'entrainer leur exclusion de la société dans les conditions prévues à l'article 13 des présents statuts.
En dehors du régime résultant de ces dispositions de l'article 13, les Actions Ordinaires, quelle que soit
leur catégorie, conférent à leur titulaire les mémes droits et obligations.
Tout associé, autre que la société elle-méme pour ses actions propres, ne peut détenir des Actions Ordinaires que d'une seule catégorie. L'acquisition par un associé d'Actions Ordinaires d'une autre
catégorie que celles possédées entrainera automatiquement le déclassement des Actions Ordinaires transférées qui entreront de plein droit dans la catégorie d'Actions Ordinaires de leur nouveau titulaire.
La constatation de ce déclassement est de la compétence du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
En cas d'augmentation de capital par apports nouveaux ou incorporation de réserves, les associés
souscriront ou recevront des nouvelles d'Actions Ordinaires de la méme catégorie que celles antérieurement possédées.
20 070 actions de préférence dites ADP 2019 >
Les ADP 2019 bénéficient des avantages particuliers énoncés à l'Article 10.2.
ARTICLE 13 - Exclusion d'un associé
1. Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
2. Exclusion facultative
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
Violation des dispositions des présents statuts ;
Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; Cessation des fonctions de mandataire social (démission, révocation) ; Cessation des fonctions de mandataire par la personne physique contrôlant l'associé personne morale au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce ;
Décés ou incapacité du représentant permanent d'une personne morale associée exercant une fonction de mandataire social, autre que le président,
Cessation pour quelle que cause que ce soit, en ce qui concerne les associés titulaires d'Actions Ordinaires de catégorie AOB, de leurs fonctions salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce).
3. Information en cas de modification dans le contrôle d'une société associée
En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, du contrôle d'une personne
morale associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai d'UN (1) mois à compter du changement de contrôle. Cette
notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux détenteurs du contrôle.
Dans le délai de douze (12) mois à compter de la réception de la notification du changement de contrle
(ou à tout moment, sans limite dans le temps, si la procédure d'information ci-dessus n'est pas respectée), Ia Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits pécuniaires et non
pécuniaires de la personne morale associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue au présent
article. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contróle.
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la personne morale associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
4. Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
5. Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
Notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec avis de réception adressée 30 jours
avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion. Cette
notification devant également étre adressée à tous les autres associés :
Convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 20 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre
de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
L'exclusion prend effet :
Au jour de la décision de dissolution ou du prononcé du jugement de redressement ou de liquidation judiciaire de la société associée exclue pour ce motif,
Au jour de la disparition de la qualité de mandataire social de l'associé ou de la personne physique contrôlant l'associé personne morale de la société au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce,
en cas d'exclusion pour ce motif,
Au jour du décés ou de l'incapacité du représentant permanent de la personne morale associé
exercant une fonction de mandataire social, autre que le président, en cas d'exclusion pour ce motif,
Au jour de la modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, du contrôle d'une
personne morale associée, en cas d'exclusion pour ce motif,
Au jour de la cessation des fonctions salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), en ce qui concerne les associés titulaires
d'Actions Ordinaires de catégorie AOB, en cas d'exclusion pour ce motif.
Dans les autres cas, l'exclusion prend effet à compter de son prononcé.
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec avis de réception à l'initiative du Président.
7. Conséquences de la décision d'exclusion
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension
des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
Ce rachat des actions de l'associé exclu pourra notamment intervenir par le rachat par la société elle- méme de ses propres actions en vue de leur annulation.
8. Prix de rachat des actions de l'associé exclu
8.1 - Cas général
Sous réserve du cas particulier objet du paragraphe 8.2, le prix de rachat des actions de l'associé exclu est
déterminé d'un commun accord entre les Parties, ou à défaut, à dires d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
8.2 - Cas particulier des Actions Ordinaires de catégorie AOB
Pour le cas oû l'exclusion d'un associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB résulte de de la cessation de ses fonctions salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au
sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce) :
Si la cessation des fonctions salariées de l'Associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB
concerné intervient au cours des trente (30) mois suivant la date à laquelle il est devenu associé, les actions de catégorie AoB seront rachetées à un prix égal au prix de souscription desdites Actions AOB par l'associé concerné
Si la cessation des fonctions salariées de l'Associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB concerné intervient au-delà du trentiéme (3oéme) mois suivant la date à laquelle il est devenu
associé, les actions de catégorie AoB seront rachetées à un prix correspondant, soit à une valeur desdites actions calculée sur la base, pour 100% du capital, du montant des capitaux propres de la
Société au 31 décembre de l'année précédant celle au cours de laquelle intervient la cession, soit, si elle est supérieure, à la valeur de souscription des actions concernées, étant précisé que les
Actions Ordinaires de catégorie AOB qui auraient été acquises dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions seront retenues pour une valeur unitaire égale au prix unitaire de souscription retenu pour l'augmentation de capital la plus récente par rapport à la date de décision de l'attribution gratuite dont il s'agit.
Par capitaux propres, il convient d'entendre le montant figurant à la ligne DL du tableau 2 DGFIP
n'2051 < BILAN - PASSIF > de la liasse fiscale de la Société.
8.3 - La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans le délai de deux (2) mois à compter, savoir, soit de la décision d'exclusion en cas d'accord sur le prix de rachat, soit de la fixation de ce prix à dire d'expert comme indiqué ci-dessus.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
TROISIEME RESOLUTION
Aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, l'assemblée générale décide :
I. D'augmenter le capital social d'une somme de cent quatre-vingt-neuf mille huit cents euros (189 800 @), pour le porter de 2 348 320 £ a 2 538 120 £ par voie de création et d'émission sans appel public a l'épargne, de
3 650 nouvelles Actions Ordinaires de catégorie A0B de 52 € de nominal chacune, a souscrire en numéraire au prix de 182,573 £, soit avec une prime d'émission unitaire de 130,573 £, et a libérer intégralement a la
souscription, tant de leur valeur nominale que de la prime d'émission, par versement de numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces A0B nouvelles seront créées jouissance du 1er jour de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2023 et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux Actions Ordinaires de catégorie AOB
Le montant global de la prime d'émission, soit 476 591,45 @, sera porté au passif du bilan, a un compte spécial
de réserve, dit < Prime d'émission >, qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale des associés.
II. De supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver le droit de souscrire les 3 650 Actions Ordinaires de catégorie AOB nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital en numéraire,
objet de la présente résolution, exclusivement au profit des bénéficiaires suivants :
A M. Gilles VERSTRAETE à concurrence de 1 100 AOB 1100
A M. Francis LOPEZ à concurrence de 1 100 AOB 1100
A Mme Aurélia ROGIEZ à concurrence de 100 AOB 100
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
A M. Mathieu GROSSEMY à concurrence de 270 AOB 270
A M. Jérémy VERSARI à concurrence de 100 AOB 100
A M. Sébastien BALDUYCK à concurrence de 200 AOB 200
A Mme Roseline DE JAEGHER à concurrence de 30 AOB 30
A M. Franck BUISINE a concurrence de 50 AOB 50
A M. Bruno YVON à concurrence de 120 AOB 120
A M. Jean-Michel LEVENT à concurrence de 30 AOB 30
A M. Steve SCHWALB à concurrence de 30 AOB 30
A M. Maxime LIOT à concurrence de 40 AOB 40
A Mme Milouda AOUINATE à concurrence de 190 AOB 190
A M. Bruno LEDEME a concurrence de 260 AOB 260
A Mme Adeline DENNETIERE à concurrence de 30 AOB 30
Total 3 650
III. Délai de souscription
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social du 17 mai au 30 juin 2023. Le Président pourra clore ce délai par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite et libérée.
IV. Limitation éventuelle du montant de l'augmentation de capital
Le Président pourra, à l'issue de délai de souscription, limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, l'augmentation de capital effectivement réalisée ne pouvant toutefois
étre inférieure a 75% de l'augmentation de capital proposée.
V. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au Président a l'effet de recevoir les souscriptions, constater les
éventuelles libérations par compensation, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
I. D'augmenter le capital social d'une somme de cent quatre-vingt-neuf mille huit cents euros (189 800 @), pour le porter de 2 348 320 £ a 2 538 120 £ par voie de création et d'émission sans appel public a l'épargne, de
3 650 nouvelles Actions Ordinaires de catégorie A0B de 52 € de nominal chacune, a souscrire en numéraire au prix de 182,573 £, soit avec une prime d'émission unitaire de 130,573 £, et a libérer intégralement a la
souscription, tant de leur valeur nominale que de la prime d'émission, par versement de numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces A0B nouvelles seront créées jouissance du 1er jour de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2023 et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux Actions Ordinaires de catégorie AOB
Le montant global de la prime d'émission, soit 476 591,45 @, sera porté au passif du bilan, a un compte spécial
de réserve, dit < Prime d'émission >, qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale des associés.
II. De supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver le droit de souscrire les 3 650 Actions Ordinaires de catégorie AOB nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital en numéraire,
objet de la présente résolution, exclusivement au profit des bénéficiaires suivants :
A M. Gilles VERSTRAETE à concurrence de 1 100 AOB 1100
A M. Francis LOPEZ à concurrence de 1 100 AOB 1100
A Mme Aurélia ROGIEZ à concurrence de 100 AOB 100
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
A M. Mathieu GROSSEMY à concurrence de 270 AOB 270
A M. Jérémy VERSARI à concurrence de 100 AOB 100
A M. Sébastien BALDUYCK à concurrence de 200 AOB 200
A Mme Roseline DE JAEGHER à concurrence de 30 AOB 30
A M. Franck BUISINE a concurrence de 50 AOB 50
A M. Bruno YVON à concurrence de 120 AOB 120
A M. Jean-Michel LEVENT à concurrence de 30 AOB 30
A M. Steve SCHWALB à concurrence de 30 AOB 30
A M. Maxime LIOT à concurrence de 40 AOB 40
A Mme Milouda AOUINATE à concurrence de 190 AOB 190
A M. Bruno LEDEME a concurrence de 260 AOB 260
A Mme Adeline DENNETIERE à concurrence de 30 AOB 30
Total 3 650
III. Délai de souscription
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social du 17 mai au 30 juin 2023. Le Président pourra clore ce délai par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite et libérée.
IV. Limitation éventuelle du montant de l'augmentation de capital
Le Président pourra, à l'issue de délai de souscription, limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, l'augmentation de capital effectivement réalisée ne pouvant toutefois
étre inférieure a 75% de l'augmentation de capital proposée.
V. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au Président a l'effet de recevoir les souscriptions, constater les
éventuelles libérations par compensation, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
QUATRIEME RESOLUTION
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, l'assemblée
générale, décide, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 3332-18 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
Que le Président disposera d'un délai maximum de 2 ans pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail,
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
D'autoriser le Président, s'il le juge opportun, et sur ses seules décisions, a procéder, dans la limite d'un montant
maximum égal a 5 % du capital social au jour de la mise en xuvre de la présente autorisation, a une augmentation de capital qui serait réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.
Cette autorisation, conférée pour une durée de 26 mois, à compter de la présente assemblée, entraine la
renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui pourront étre émises en vertu des présentes.
Confére tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.
générale, décide, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 3332-18 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
Que le Président disposera d'un délai maximum de 2 ans pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail,
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
D'autoriser le Président, s'il le juge opportun, et sur ses seules décisions, a procéder, dans la limite d'un montant
maximum égal a 5 % du capital social au jour de la mise en xuvre de la présente autorisation, a une augmentation de capital qui serait réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.
Cette autorisation, conférée pour une durée de 26 mois, à compter de la présente assemblée, entraine la
renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui pourront étre émises en vertu des présentes.
Confére tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.
CINQUIEME RESOLUTION
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale autorise le Président, en application des dispositions des articles. L 225-197-1 et suivants du
Code de commerce, a procéder a son choix, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, a l'augmentation du
capital social d'un montant ne pouvant excéder 10 % du capital social au moment de l'attribution des actions, par l'émission d'actions nouvelles de Catégorie AOB à attribuer gratuitement aux salariés de la Société (ou d'une filiale dont la Société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), appartenant a la catégorie
des Salariés siégeant au Comité Stratégigue de la Société dont il appartiendra au Président de déterminer l'identité
en fonction des critéres et conditions d'attribution qu'il aura définis.
En cas de mise en cuvre de cette autorisation par le Président et d'acquisition définitive des actions attribuées, il sera procédé à une augmentation du capital social, laquelle sera réalisée par incorporation et prélévement sur les réserves disponibles de la Société, la présente autorisation emportant de plein droit renonciation des associés, en
faveur des bénéficiaires des actions gratuites de Catégorie AOB, à la partie des réserves qui sera utilisée pour
l'émission desdites nouvelles actions gratuites.
L'attribution gratuite des actions de Catégorie AOB à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont l'assemblée décide de fixer la durée a deux ans au moins.
Pendant cette période d'acquisition :
Les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions de Catégorie AOB qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ;
En cas de cessation du contrat de travail liant un bénéficiaire a la Société (ou d'une filiale dont la Société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), quelle qu'en soit la cause, autre que
décés ou une invalidité de 2éme ou 3eme catégorie, le bénéficiaire concerné perdra ses droits a l'attribution gratuite des actions ;
En cas de décés, les héritiers du bénéficiaire décédé pourront demander l'attribution gratuite des actions de Catégorie AOB dans un délai de 6 mois a compter du décés ;
En outre, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou la troisiéme
des catégories prévues a l'article L 341-4 du Code de la Sécurité sociale, l'attribution définitive des actions de
Catégorie AOB allouées interviendra avant le terme de la période d'acquisition.
A l'expiration de cette période d'acquisition, les actions nouvelles de Catégorie AOB seront définitivement
attribuées à leurs bénéficiaires, et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions de cette catégorie.
L'assemblée décide de ne pas fixer de délai de conservation pour les actions nouvelles de Catégorie AOB qui seront émises en vertu de la présente autorisation.
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
Toutefois, par dérogation, et conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 Il alinéa 4 du Code de
Commerce, les actions nouvelles de Catégorie AOB qui seraient attribuées gratuitement à un mandataire social de la Société (Directeur Général ou Directeur Général Délégué) devront étre conservées au nominatif par leur attributaire jusqu'a la cessation de ses fonctions.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre cette autorisation, dans les limites
et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l'effet de :
Fixer les conditions et critéres d'attribution que devront remplir les bénéficiaires d'actions gratuites ;
Déterminer, en application de ces conditions et critéres, l'identité des bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions ;
Décider du nombre d'actions à émettre et à attribuer gratuitement ;
Individualiser, dés l'attribution des actions, sans attendre la fin de la période d'acquisition, la fraction de réserves ou de primes à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées, en la virant
sur un compte de < réserves indisponibles >, et constater la réalisation de l'augmentation de capital à raison des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Président ;
Déterminer la durée de la période d'acquisition des actions attribuées, la durée ci-dessus prévue ne l'étant
qu'a titre de durée minimale ;
Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
Et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des opérations dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Conformément à la loi, l'assemblée générale sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Président des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu de la présente autorisation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Code de commerce, a procéder a son choix, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, a l'augmentation du
capital social d'un montant ne pouvant excéder 10 % du capital social au moment de l'attribution des actions, par l'émission d'actions nouvelles de Catégorie AOB à attribuer gratuitement aux salariés de la Société (ou d'une filiale dont la Société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), appartenant a la catégorie
des Salariés siégeant au Comité Stratégigue de la Société dont il appartiendra au Président de déterminer l'identité
en fonction des critéres et conditions d'attribution qu'il aura définis.
En cas de mise en cuvre de cette autorisation par le Président et d'acquisition définitive des actions attribuées, il sera procédé à une augmentation du capital social, laquelle sera réalisée par incorporation et prélévement sur les réserves disponibles de la Société, la présente autorisation emportant de plein droit renonciation des associés, en
faveur des bénéficiaires des actions gratuites de Catégorie AOB, à la partie des réserves qui sera utilisée pour
l'émission desdites nouvelles actions gratuites.
L'attribution gratuite des actions de Catégorie AOB à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont l'assemblée décide de fixer la durée a deux ans au moins.
Pendant cette période d'acquisition :
Les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions de Catégorie AOB qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ;
En cas de cessation du contrat de travail liant un bénéficiaire a la Société (ou d'une filiale dont la Société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), quelle qu'en soit la cause, autre que
décés ou une invalidité de 2éme ou 3eme catégorie, le bénéficiaire concerné perdra ses droits a l'attribution gratuite des actions ;
En cas de décés, les héritiers du bénéficiaire décédé pourront demander l'attribution gratuite des actions de Catégorie AOB dans un délai de 6 mois a compter du décés ;
En outre, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou la troisiéme
des catégories prévues a l'article L 341-4 du Code de la Sécurité sociale, l'attribution définitive des actions de
Catégorie AOB allouées interviendra avant le terme de la période d'acquisition.
A l'expiration de cette période d'acquisition, les actions nouvelles de Catégorie AOB seront définitivement
attribuées à leurs bénéficiaires, et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions de cette catégorie.
L'assemblée décide de ne pas fixer de délai de conservation pour les actions nouvelles de Catégorie AOB qui seront émises en vertu de la présente autorisation.
DocuSign Envelope ID: 1E65CCB1-F550-4BBE-B37B-F40D64213DCA
Toutefois, par dérogation, et conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 Il alinéa 4 du Code de
Commerce, les actions nouvelles de Catégorie AOB qui seraient attribuées gratuitement à un mandataire social de la Société (Directeur Général ou Directeur Général Délégué) devront étre conservées au nominatif par leur attributaire jusqu'a la cessation de ses fonctions.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre cette autorisation, dans les limites
et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l'effet de :
Fixer les conditions et critéres d'attribution que devront remplir les bénéficiaires d'actions gratuites ;
Déterminer, en application de ces conditions et critéres, l'identité des bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions ;
Décider du nombre d'actions à émettre et à attribuer gratuitement ;
Individualiser, dés l'attribution des actions, sans attendre la fin de la période d'acquisition, la fraction de réserves ou de primes à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées, en la virant
sur un compte de < réserves indisponibles >, et constater la réalisation de l'augmentation de capital à raison des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Président ;
Déterminer la durée de la période d'acquisition des actions attribuées, la durée ci-dessus prévue ne l'étant
qu'a titre de durée minimale ;
Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
Et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des opérations dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Conformément à la loi, l'assemblée générale sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Président des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu de la présente autorisation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal constatant les présentes délibérations, en vue d'accomplir toutes formalités de publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
CLOTURE
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé électroniquement par le Président apres lecture.
DocuSigned by:
Serge BOUTRY 01190DA8A8D04AB.
Pour la société S.B PARTICIPATIONS
Président
M.Serge BOUTRY
DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
AIRFLUX
SAS au capital de 2 538 120 € Siége social : 148 rue de Marquillies - 59000 - LILLE 326 685 252 RCS LILLE METROPOLE
(ci-aprés la < Société >)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
CLOTURE
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé électroniquement par le Président apres lecture.
DocuSigned by:
Serge BOUTRY 01190DA8A8D04AB.
Pour la société S.B PARTICIPATIONS
Président
M.Serge BOUTRY
DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
AIRFLUX
SAS au capital de 2 538 120 € Siége social : 148 rue de Marquillies - 59000 - LILLE 326 685 252 RCS LILLE METROPOLE
(ci-aprés la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 30 JUIN 2023
Le 30 juin 2023, Monsieur Serge BOUTRY, représentant de la Société SB PARTICIPATIONS, Présidente, a fait les constatations et pris les décisions ci-aprés relatives a l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée en date du 17 mai 2023 ; Modifications statutaires subséquentes ; Mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions.
EXPOSE
Il est rappelé que l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 17 mai 2023 a décidé :
I. D'augmenter le capital social d'une somme de 189.800 euros (666.391,45 euros prime d'émission incluse)) pour le porter de 2.348.320,00 euros a 2.538.120,00 euros par voie de création et d'émission sans appel
public à l'épargne de 3.650 actions ordinaires de catégorie A0B de 52 euros chacune de nominal, à souscrire au prix unitaire de 182,573 euros, soit avec prime d'émission unitaire de 130,573 euros, et a libérer intégralement a la souscription, tant de leur valeur nominale que de la prime d'émission, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ou par versement de numéraire, sur le compte ouvert au nom de la Société aux seules fins de l'augmentation de capital dans les livres de la Banque Populaire du
Nord.
Il a été décidé :
Que le montant global de la prime d'émission, soit 476.591,45 euros, serait porté au passif du bilan, à un compte spécial de réserve, dit < Prime d'émission >, qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale des associés.
Que les Actions Ordinaires de catégorie AOB seraient créées jouissance du 1er jour de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2023, et seraient soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux Actions Ordinaires de catégorie AOB.
L'assemblée générale a en outre décidé :
De supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver le droit de souscrire les
3.650 Actions Ordinaires de catégorie AOB nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital dont s'agit, exclusivement au profit des bénéficiaires suivants :
A M. Gilles VERSTRAETE à concurrence de 1 100 AOB 1100
A M. Francis LOPEZ à concurrence de 1 100 AOB 1100
A Mme Aurélia ROGlEZ à concurrence de 100 AOB 100
A M. Mathieu GROSSEMY à concurrence de 270 AOB 270
A M. Jérémy VERSARI à concurrence de 100 AOB 100
A M. Sébastien BALDUYCK à concurrence de 200 AOB 200
-1-
DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
A Mme Roseline DE JAEGHER à concurrence de 30 AOB 30
A M. Franck BUISINE à concurrence de 50 AOB 50
A M. Bruno YVON a concurrence de 120 AOB 120
A M. Jean-Michel LEVENT à concurrence de 30 AOB 30
A M. Steve SCHWALB a concurrence de 30 AOB 30
A M. Maxime LIOT a concurrence de 40 AOB 40
A Mme Milouda AOUINATE à concurrence de 190 AOB 190
A M. Bruno LEDEME à concurrence de 260 AOB 260
A Mme Adeline DENNETIERE à concurrence de 30 AOB 30
Total 3 650
De fixer respectivement du 17 mai 2023 au 30 juin 2023 inclus le délai de souscription de ladite augmentation de capital, le Président pouvant clore ce délai par anticipation dés que l'augmentation de
capital aurait été intégralement souscrite et libérée.
De laisser au Président, a l'issue du délai de souscription, la possibilité de limiter le montant de
l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, l'augmentation de capital effectuée ne pouvant toutefois etre inférieure a 75% de l'augmentation de capital proposée.
De déléguer tous pouvoirs au Président à l'effet de recevoir les souscriptions, constater les éventuelles libérations par compensation, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de cloture des
souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts
et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Ceci rappelé, le Président expose qu'a la date du 30 juin 2023 ont été recus :
Le bulletin de souscription établi et signé le 17 mai 2023 par M. Jérémy VERSARI portant sur les 100
Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 18.257,30 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 22 mai 2023 par M. Francisco LOPEZ portant sur les 1.100 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 200.830,30 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 22 mai 2023 par Mme Roseline DE JAEGHER portant sur les 30 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, a concurrence de 5.477,19 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 22 mai 2023 par M. Jean-Michel LEVENT portant sur les
30 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 5.477,19 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 23 mai 2023 par Mme Adeline DENNETIERE portant sur
les 30 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 5.477,19 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 23 mai 2023 par Mme Aurélia R0GIEZ portant sur les 100 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 18.257,30 euros,
2
DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
Le bulletin de souscription établi et signé le 26 mai 2023 par M. Bruno LEDEME portant sur les 260 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 47.468,98 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 27 mai 2023 par M. Franck BUISINE portant sur les 50 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 9.128,65 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 31 mai 2023 par M. Maxime LIOT portant sur les 40 Actions
Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée
intégralement par voie de versement de numéraire, a concurrence de 7.302,92 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 2 juin 2023 par M. Gilles VERSTRAETE portant sur les 1.100 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 200.830,30 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 13 juin 2023 par M. Mathieu GROSSEMY portant sur les 270 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laguelle souscription
déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 49.294,71 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 10 juin 2023 par M. Sébastien BALDUYCK portant sur les 200 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription
déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, a concurrence de 36.514,60 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 12 juin 2023 par M. Bruno YVON portant sur les 120 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 21.908,76 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 13 juin 2023 par Mme Milouda AOUINATE portant sur les
190 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription
déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 34.688,87 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 16 juin 2023 par M. Steve SCHWALB portant sur les 30
Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 5.477,19 euros,
Le certificat de la banque dépositaire des fonds attestant avoir recu, à titre de souscription, la somme
globale de 666.391,45 euros correspondant au montant de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse).
En conséquence, le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale du 17 mai 2023 et constatant que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée , a pris les décisions suivantes :
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Au vu :
du bulletin de souscription établi et signé le 17 mai 2023 par M. Jérémy VERSARI portant sur les 100 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 18.257,30 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 22 mai 2023 par M. Francisco LOPEZ portant sur les 1.100 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 200.830,30 euros,
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DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
du bulletin de souscription établi et signé le 22 mai 2023 par Mme Roseline DE JAEGHER portant sur
les 30 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 5.477,19 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 22 mai 2023 par M. Jean-Michel LEVENT portant sur les 30 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 5.477,19 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 23 mai 2023 par Mme Adeline DENNETIERE portant sur
les 30 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, a concurrence de 5.477,19 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 23 mai 2023 par Mme Aurélia R0GIEZ portant sur les 100 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 18.257,30 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 26 mai 2023 par M. Bruno LEDEME portant sur les 260
Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 47.468,98 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 27 mai 2023 par M. Franck BUISINE portant sur les 50 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 9.128,65 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 31 mai 2023 par M. Maxime LIOT portant sur les 40 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, a concurrence de 7.302,92 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 2 juin 2023 par M. Gilles VERSTRAETE portant sur les 1.100
Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 200.830,30 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 13 juin 2023 par M. Mathieu GROSSEMY portant sur les
270 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 49.294,71
euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 10 juin 2023 par M. Sébastien BALDUYCK portant sur les 200 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, a concurrence de 36.514,60 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 12 juin 2023 par M. Bruno YVON portant sur les 120 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 21.908,76 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 13 juin 2023 par Mme Milouda AOUINATE portant sur les 190 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 34.688,87
euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 16 juin 2023 par M. Steve SCHWALB portant sur les 30 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 5.477,19 euros,
DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
Le Président constate que l'augmentation de capital de 189.800 euros (666.391,45 euros prime d'émission
incluse) par voie de création et d'émission sans appel public à l'épargne, de 3.650 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles de 52 euros chacune de nominal, et dont la souscription a été réservée aux souscripteurs sus-désignés dans les proportions ci-dessus indiquées, se trouve intégralement, définitivement et réguliérement réalisée, le capital étant ainsi porté de de 2.348.320,00 euros à 2.538.120,00 euros.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, le Président modifie les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
I. Concernant l'article 6 des Statuts < Apports - Formation du Capital >
Il est inséré audit article le texte suivant figurant au $ 14) :
< 14) Aux termes de l'assemblée générale du 17 mai 2023 et de la décision du Président du 30 juin 2023 Ie capital a été augmenté de 189.800 f, c........ ....... 189..00t par l'émission de 3.650 Actions Ordinaires de Catégorie A0B >
Total égal au montant du capital ..... 2 538.120 €
Les autres dispositions dudit article demeurent inchangées.
Il. Concernant l'article 7 des Statuts < Capital social >
L'article 7 est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social de la Société est fixé à la somme de 2 538 120 £.
Il est divisé en 48 810 actions de 52 £ de nominal chacune entiérement libérées, réparties en
28 740 actions dites < Actions Ordinaires > ou < A0 >, elles-mémes réparties en deux catégories A0A et A0B :
Les actuelles 25 090 Actions Ordinaires appartenant à des associés non-salariés de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dits < Associés Historiques > comme toutes les actions pouvant étre attribuées par la suite à des < Associés Historiques >, sont toutes de catégorie AOA,
Les actuelles 3.650 Actions Ordinaires appartenant à des personnes physiques salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dites < Associés
Salariés >, comme toutes les actions pouvant étre attribuées par la suite à des Associés Salariés ou acquises par eux sont de catégorie AOB.
[...] >.
Les autres dispositions dudit article demeurent inchangées
MISE EN PLACE D'UN PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS
Le Président rappelle :
> Qu'en application des dispositions des articles. L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a, le 17 mai 2023, autorisé le Président à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions à l'augmentation du capital social d'un montant nominal ne pouvant excéder 10 % du capital social au moment de leur attribution initiale, par l'émission d'actions nouvelles de Catégorie AOB à attribuer gratuitement aux salariés de la Société (ou d'une filiale dont la Société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), appartenant a la catégorie des Salariés siégeant au Comité Stratégique de la Société, dont il appartenait au Président de déterminer l'identité en fonction des
critéres et conditions d'attribution qu'il aurait définis ;
> Que l'assemblée générale a fixé au 30 juin 2025 au moins le terme de la période d'acquisition desdites actions gratuites ;
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> Que l'assemblée générale a décidé de ne pas fixer de délai de conservation pour les actions nouvelles de
Catégorie AOB qui seront émises en vertu de ladite autorisation ;
> Que toutefois, par dérogation, et conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 Il alinéa 4 du Code de Commerce, les actions nouvelles de Catégorie AOB qui seraient attribuées gratuitement a un mandataire social
de la Société (Directeur Général ou Directeur Général Délégué) devront étre conservées au nominatif par leur attributaire jusqu'a la cessation de ses fonctions ;
> Qu'en cas de mise en xuvre par le Président d'une attribution gratuite d'actions nouvelles de Catégorie AOB, il sera procédé, à l'issue de la période d'acquisition, a une augmentation du capital social, réalisée par incorporation de réserves, et qu'a cet effet, la société individualiserait, dans un compte spécial au bilan, le montant des réserves indisponibles nécessaires à la libération de l'augmentation de capital à réaliser ;
> Que l'assemblée générale a délégué tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre cette autorisation, dans Ies limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment a l'effet de :
Fixer les conditions et critéres d'attribution que devront remplir les bénéficiaires d'actions gratuites ;
Déterminer, en application de ces conditions et critéres, l'identité des bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions;
Décider du nombre d'actions à émettre et à attribuer gratuitement ;
Individualiser, dés l'attribution des actions, sans attendre la fin de la période d'acquisition, la fraction de réserves ou de primes a incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées, en la virant sur un compte de < réserves indisponibles >, et constater la réalisation de l'augmentation de capital à raison des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux bénéficiaires désignés par le
Président ;
Déterminer la durée la période d'acquisition, la durée ci-dessus prévue ne l'étant qu'à titre de durée
minimale ;
Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
Et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des opérations dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Ceci étant rappelé, le Président décide, en application des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2023 et de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2023 ayant modifié les conditions d'attribution des AGA-2023 au titre de la période d'acquisition, de procéder à la mise en place, au profit des
bénéficiaires ci-aprés désignés, salariés de la Société, appartenant à la catégorie des salariés siégeant au Comité Stratégique de la Société, d'un plan d'attribution gratuite (dit Plan < AGA-2023 >) portant, dans les conditions ci- aprés, sur un total maximum de 4 780 actions nouvelles de Catégorie A0B de 52 £ chacune de nominal à créer à titre d'augmentation de capital, représentant 9,79 % du capital social actuel et 8,91% du capital aprés augmentation, cette attribution étant réalisée dans les conditions suivantes :
Attribution :
Sous réserve des conditions et dans les proportions ci-aprés énoncées, il sera attribué, dans le cadre du plan AGA- 2023, aux salariés de la Société ci-aprés désignés (ci-aprés dénommés les < Bénéficiaires > ou les < Attributaires >), appartenant tous a la catégorie des Salariés siégeant au Comité Stratégique de la Société, un total maximum de 4 780 actions gratuites nouvelles de Catégorie A0B de 52 £ chacune de nominal, dont le nombre, la répartition et la délivrance seront déterminés dans les conditions ci-aprés :
Conditions d'attribution - Nombre d'actions attribuées :
L'attribution des AGA-2023 au profit de chacun des Bénéficiaires ci-aprés désignés est décidée sous les conditions cumulatives et dans les proportions suivantes :
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Condition de présence
L'attribution effective des AGA-2023 au profit de chacun des Bénéficiaires est décidée sous la condition que les fonctions salariées dudit Bénéficiaire au sein de la société AIRFLUX se soient poursuivies jusqu'a la date du 30 juin 2025 au moins.
Conditions de performances
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Il est précisé que l'EBER sera déterminé à partir de l'excédent brut d'exploitation de la Société (ci-aprés l'< EBE >).
L'EBE et l'EBER sont définis comme suit :
V l'EBE sera déterminé selon la formule suivante :
Chiffre d'affaires - Achat de marchandises et matires premires - Services de tiers (autres achats et charges externes) - Impts et taxes - Charges de personnel.
pour parvenir à l'EBER, l'EBE sera retraité comme suit :
EBER= EBE + redevances de crédit-bail payées par AIRFLUX au titre des offres de location longue durée avec services associés au profit de ses clients (contrats Local Air ou équivalents).
Adhésion au Pacte d'associés de la Société en qualité de titulaires d'actions AOB
Chacun des Bénéficiaires devra, au titre des actions gratuites acquises dans le cadre du Plan d'attribution d'actions gratuites AGA-2023, comme au titre de toutes autres actions qu'il pourrait détenir ou acquérir au
capital de la société AIRFLUX, adhérer au Pacte d'associés de la Société en qualité de titulaires d'actions AOB.
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Ces conditions constituent des conditions essentielles et déterminantes du Plan d'attribution d'actions gratuites AGA-2023 ainsi mis en place.
Période d'acquisition :
Les Bénéficiaires de l'attribution des AGA 2023 ne seront propriétaires des actions attribuées qu'au terme de la période d'acquisition commencant a courir ce jour pour se terminer le 30 juin 2025.
Pendant cette période d'acquisition :
Ils ne seront pas titulaires des actions qui leur ont été attribuées et les droits résultant de cette attribution
seront incessibles ;
En cas de cessation du contrat de travail liant un Bénéficiaire à la Société AIRFLUX (ou à une filiale dont la Société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), quelle qu'en soit la cause, le Bénéficiaire concerné perdra ses droits à l'attribution gratuite des actions ;
Par exception à ce qui précéde :
en cas de décés, les héritiers du Bénéficiaire décédé pourront demander l'attribution gratuite des 0 actions de Catégorie AOB dans un délai de 6 mois à compter du décés ;
0 en cas d'invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou la troisiéme des catégories prévues a l'article L 341-4 du Code de la Sécurité sociale, l'attribution définitive des actions
de Catégorie AOB allouées interviendra avant le terme de la période d'acquisition ;
O en cas de départ en retraite d'un attributaire a l'age légal pendant cette période, l'attribution gratuite
des actions AOB pourra intervenir au profit de l'attributaire ayant fait valoir ses droits à retraite à l'age Iégal.
Délivrance des AGA-2023 :
A l'issue de la période d'acquisition, et sous réserve que les conditions d'attribution spécifiées ci-dessus soient bien remplies, les actions gratuites seront définitivement acquises à leurs Bénéficiaires ; ceux-ci auront alors la qualité d'associés au titre desdites actions, lesquelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux
actions de Catégorie AOB et aux clauses du Pacte d'associés de la Société auquel chacun des Bénéficiaires aura à adhérer.
Compte de réserve indisponible
Le Président décide en conséquence, de virer sur un compte de < réserve indisponible >, une somme de 248 560 € prélevée sur le compte < Autres réserves > de facon à permettre, par imputation sur ce compte de réserve indisponible, la libération, à terme, d'une augmentation de capital correspondant à la création de 4 780 actions de 52 £ de nominal.
Période de conservation
Il n'est pas fixé d'obligation de conservation pour les actions nouvelles de Catégorie AOB qui seront émises en vertu du plan AGA 2023.
Toutefois, par dérogation, et conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 Il alinéa 4 du Code de Commerce, les actions nouvelles de Catégorie AOB qui seraient attribuées gratuitement à un mandataire social de la Société (Directeur Général ou Directeur Général Délégué) devront étre conservées au nominatif par leur Attributaire jusqu'à la cessation de ses fonctions.
Rapport à l'assemblée :
Conformément a la loi, il sera rendu compte a l'assemblée générale ordinaire annuelle, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Président, des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu des présentes décisions.
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POUVOIRS
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal constatant les
présentes décisions a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président aprés lecture.
01190DA8A8D04AB.
Pour la société S.B PARTICIPATIONS Président M. Serge BOUTRY
DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
AIRFLUX SAS au capital de 2 538 120 € Siége social : 148 rue de Marquillies - 59000 - LILLE 326 685 252 RCS LILLE METROPOLE
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée en date du 17 mai 2023 ; Modifications statutaires subséquentes ; Mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions.
EXPOSE
Il est rappelé que l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 17 mai 2023 a décidé :
I. D'augmenter le capital social d'une somme de 189.800 euros (666.391,45 euros prime d'émission incluse)) pour le porter de 2.348.320,00 euros a 2.538.120,00 euros par voie de création et d'émission sans appel
public à l'épargne de 3.650 actions ordinaires de catégorie A0B de 52 euros chacune de nominal, à souscrire au prix unitaire de 182,573 euros, soit avec prime d'émission unitaire de 130,573 euros, et a libérer intégralement a la souscription, tant de leur valeur nominale que de la prime d'émission, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ou par versement de numéraire, sur le compte ouvert au nom de la Société aux seules fins de l'augmentation de capital dans les livres de la Banque Populaire du
Nord.
Il a été décidé :
Que le montant global de la prime d'émission, soit 476.591,45 euros, serait porté au passif du bilan, à un compte spécial de réserve, dit < Prime d'émission >, qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale des associés.
Que les Actions Ordinaires de catégorie AOB seraient créées jouissance du 1er jour de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2023, et seraient soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux Actions Ordinaires de catégorie AOB.
L'assemblée générale a en outre décidé :
De supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver le droit de souscrire les
3.650 Actions Ordinaires de catégorie AOB nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital dont s'agit, exclusivement au profit des bénéficiaires suivants :
A M. Gilles VERSTRAETE à concurrence de 1 100 AOB 1100
A M. Francis LOPEZ à concurrence de 1 100 AOB 1100
A Mme Aurélia ROGlEZ à concurrence de 100 AOB 100
A M. Mathieu GROSSEMY à concurrence de 270 AOB 270
A M. Jérémy VERSARI à concurrence de 100 AOB 100
A M. Sébastien BALDUYCK à concurrence de 200 AOB 200
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DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
A Mme Roseline DE JAEGHER à concurrence de 30 AOB 30
A M. Franck BUISINE à concurrence de 50 AOB 50
A M. Bruno YVON a concurrence de 120 AOB 120
A M. Jean-Michel LEVENT à concurrence de 30 AOB 30
A M. Steve SCHWALB a concurrence de 30 AOB 30
A M. Maxime LIOT a concurrence de 40 AOB 40
A Mme Milouda AOUINATE à concurrence de 190 AOB 190
A M. Bruno LEDEME à concurrence de 260 AOB 260
A Mme Adeline DENNETIERE à concurrence de 30 AOB 30
Total 3 650
De fixer respectivement du 17 mai 2023 au 30 juin 2023 inclus le délai de souscription de ladite augmentation de capital, le Président pouvant clore ce délai par anticipation dés que l'augmentation de
capital aurait été intégralement souscrite et libérée.
De laisser au Président, a l'issue du délai de souscription, la possibilité de limiter le montant de
l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, l'augmentation de capital effectuée ne pouvant toutefois etre inférieure a 75% de l'augmentation de capital proposée.
De déléguer tous pouvoirs au Président à l'effet de recevoir les souscriptions, constater les éventuelles libérations par compensation, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de cloture des
souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts
et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Ceci rappelé, le Président expose qu'a la date du 30 juin 2023 ont été recus :
Le bulletin de souscription établi et signé le 17 mai 2023 par M. Jérémy VERSARI portant sur les 100
Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 18.257,30 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 22 mai 2023 par M. Francisco LOPEZ portant sur les 1.100 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 200.830,30 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 22 mai 2023 par Mme Roseline DE JAEGHER portant sur les 30 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, a concurrence de 5.477,19 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 22 mai 2023 par M. Jean-Michel LEVENT portant sur les
30 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 5.477,19 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 23 mai 2023 par Mme Adeline DENNETIERE portant sur
les 30 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 5.477,19 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 23 mai 2023 par Mme Aurélia R0GIEZ portant sur les 100 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 18.257,30 euros,
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DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
Le bulletin de souscription établi et signé le 26 mai 2023 par M. Bruno LEDEME portant sur les 260 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 47.468,98 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 27 mai 2023 par M. Franck BUISINE portant sur les 50 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 9.128,65 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 31 mai 2023 par M. Maxime LIOT portant sur les 40 Actions
Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée
intégralement par voie de versement de numéraire, a concurrence de 7.302,92 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 2 juin 2023 par M. Gilles VERSTRAETE portant sur les 1.100 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 200.830,30 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 13 juin 2023 par M. Mathieu GROSSEMY portant sur les 270 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laguelle souscription
déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 49.294,71 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 10 juin 2023 par M. Sébastien BALDUYCK portant sur les 200 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription
déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, a concurrence de 36.514,60 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 12 juin 2023 par M. Bruno YVON portant sur les 120 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 21.908,76 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 13 juin 2023 par Mme Milouda AOUINATE portant sur les
190 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription
déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 34.688,87 euros,
Le bulletin de souscription établi et signé le 16 juin 2023 par M. Steve SCHWALB portant sur les 30
Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 5.477,19 euros,
Le certificat de la banque dépositaire des fonds attestant avoir recu, à titre de souscription, la somme
globale de 666.391,45 euros correspondant au montant de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse).
En conséquence, le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale du 17 mai 2023 et constatant que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée , a pris les décisions suivantes :
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Au vu :
du bulletin de souscription établi et signé le 17 mai 2023 par M. Jérémy VERSARI portant sur les 100 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 18.257,30 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 22 mai 2023 par M. Francisco LOPEZ portant sur les 1.100 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 200.830,30 euros,
3
DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
du bulletin de souscription établi et signé le 22 mai 2023 par Mme Roseline DE JAEGHER portant sur
les 30 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 5.477,19 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 22 mai 2023 par M. Jean-Michel LEVENT portant sur les 30 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 5.477,19 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 23 mai 2023 par Mme Adeline DENNETIERE portant sur
les 30 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, a concurrence de 5.477,19 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 23 mai 2023 par Mme Aurélia R0GIEZ portant sur les 100 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 18.257,30 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 26 mai 2023 par M. Bruno LEDEME portant sur les 260
Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 47.468,98 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 27 mai 2023 par M. Franck BUISINE portant sur les 50 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 9.128,65 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 31 mai 2023 par M. Maxime LIOT portant sur les 40 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, a concurrence de 7.302,92 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 2 juin 2023 par M. Gilles VERSTRAETE portant sur les 1.100
Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 200.830,30 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 13 juin 2023 par M. Mathieu GROSSEMY portant sur les
270 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 49.294,71
euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 10 juin 2023 par M. Sébastien BALDUYCK portant sur les 200 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, a concurrence de 36.514,60 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 12 juin 2023 par M. Bruno YVON portant sur les 120 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 21.908,76 euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 13 juin 2023 par Mme Milouda AOUINATE portant sur les 190 Actions Ordinaires de Catégorie A0B nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 34.688,87
euros,
du bulletin de souscription établi et signé le 16 juin 2023 par M. Steve SCHWALB portant sur les 30 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles qui lui ont été réservées, laquelle souscription déclarée
libérée intégralement par voie de versement de numéraire, à concurrence de 5.477,19 euros,
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Le Président constate que l'augmentation de capital de 189.800 euros (666.391,45 euros prime d'émission
incluse) par voie de création et d'émission sans appel public à l'épargne, de 3.650 Actions Ordinaires de Catégorie AOB nouvelles de 52 euros chacune de nominal, et dont la souscription a été réservée aux souscripteurs sus-désignés dans les proportions ci-dessus indiquées, se trouve intégralement, définitivement et réguliérement réalisée, le capital étant ainsi porté de de 2.348.320,00 euros à 2.538.120,00 euros.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, le Président modifie les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
I. Concernant l'article 6 des Statuts < Apports - Formation du Capital >
Il est inséré audit article le texte suivant figurant au $ 14) :
< 14) Aux termes de l'assemblée générale du 17 mai 2023 et de la décision du Président du 30 juin 2023 Ie capital a été augmenté de 189.800 f, c........ ....... 189..00t par l'émission de 3.650 Actions Ordinaires de Catégorie A0B >
Total égal au montant du capital ..... 2 538.120 €
Les autres dispositions dudit article demeurent inchangées.
Il. Concernant l'article 7 des Statuts < Capital social >
L'article 7 est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social de la Société est fixé à la somme de 2 538 120 £.
Il est divisé en 48 810 actions de 52 £ de nominal chacune entiérement libérées, réparties en
28 740 actions dites < Actions Ordinaires > ou < A0 >, elles-mémes réparties en deux catégories A0A et A0B :
Les actuelles 25 090 Actions Ordinaires appartenant à des associés non-salariés de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dits < Associés Historiques > comme toutes les actions pouvant étre attribuées par la suite à des < Associés Historiques >, sont toutes de catégorie AOA,
Les actuelles 3.650 Actions Ordinaires appartenant à des personnes physiques salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dites < Associés
Salariés >, comme toutes les actions pouvant étre attribuées par la suite à des Associés Salariés ou acquises par eux sont de catégorie AOB.
[...] >.
Les autres dispositions dudit article demeurent inchangées
MISE EN PLACE D'UN PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS
Le Président rappelle :
> Qu'en application des dispositions des articles. L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a, le 17 mai 2023, autorisé le Président à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions à l'augmentation du capital social d'un montant nominal ne pouvant excéder 10 % du capital social au moment de leur attribution initiale, par l'émission d'actions nouvelles de Catégorie AOB à attribuer gratuitement aux salariés de la Société (ou d'une filiale dont la Société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), appartenant a la catégorie des Salariés siégeant au Comité Stratégique de la Société, dont il appartenait au Président de déterminer l'identité en fonction des
critéres et conditions d'attribution qu'il aurait définis ;
> Que l'assemblée générale a fixé au 30 juin 2025 au moins le terme de la période d'acquisition desdites actions gratuites ;
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> Que l'assemblée générale a décidé de ne pas fixer de délai de conservation pour les actions nouvelles de
Catégorie AOB qui seront émises en vertu de ladite autorisation ;
> Que toutefois, par dérogation, et conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 Il alinéa 4 du Code de Commerce, les actions nouvelles de Catégorie AOB qui seraient attribuées gratuitement a un mandataire social
de la Société (Directeur Général ou Directeur Général Délégué) devront étre conservées au nominatif par leur attributaire jusqu'a la cessation de ses fonctions ;
> Qu'en cas de mise en xuvre par le Président d'une attribution gratuite d'actions nouvelles de Catégorie AOB, il sera procédé, à l'issue de la période d'acquisition, a une augmentation du capital social, réalisée par incorporation de réserves, et qu'a cet effet, la société individualiserait, dans un compte spécial au bilan, le montant des réserves indisponibles nécessaires à la libération de l'augmentation de capital à réaliser ;
> Que l'assemblée générale a délégué tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre cette autorisation, dans Ies limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment a l'effet de :
Fixer les conditions et critéres d'attribution que devront remplir les bénéficiaires d'actions gratuites ;
Déterminer, en application de ces conditions et critéres, l'identité des bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions;
Décider du nombre d'actions à émettre et à attribuer gratuitement ;
Individualiser, dés l'attribution des actions, sans attendre la fin de la période d'acquisition, la fraction de réserves ou de primes a incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées, en la virant sur un compte de < réserves indisponibles >, et constater la réalisation de l'augmentation de capital à raison des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux bénéficiaires désignés par le
Président ;
Déterminer la durée la période d'acquisition, la durée ci-dessus prévue ne l'étant qu'à titre de durée
minimale ;
Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
Et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des opérations dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Ceci étant rappelé, le Président décide, en application des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2023 et de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2023 ayant modifié les conditions d'attribution des AGA-2023 au titre de la période d'acquisition, de procéder à la mise en place, au profit des
bénéficiaires ci-aprés désignés, salariés de la Société, appartenant à la catégorie des salariés siégeant au Comité Stratégique de la Société, d'un plan d'attribution gratuite (dit Plan < AGA-2023 >) portant, dans les conditions ci- aprés, sur un total maximum de 4 780 actions nouvelles de Catégorie A0B de 52 £ chacune de nominal à créer à titre d'augmentation de capital, représentant 9,79 % du capital social actuel et 8,91% du capital aprés augmentation, cette attribution étant réalisée dans les conditions suivantes :
Attribution :
Sous réserve des conditions et dans les proportions ci-aprés énoncées, il sera attribué, dans le cadre du plan AGA- 2023, aux salariés de la Société ci-aprés désignés (ci-aprés dénommés les < Bénéficiaires > ou les < Attributaires >), appartenant tous a la catégorie des Salariés siégeant au Comité Stratégique de la Société, un total maximum de 4 780 actions gratuites nouvelles de Catégorie A0B de 52 £ chacune de nominal, dont le nombre, la répartition et la délivrance seront déterminés dans les conditions ci-aprés :
Conditions d'attribution - Nombre d'actions attribuées :
L'attribution des AGA-2023 au profit de chacun des Bénéficiaires ci-aprés désignés est décidée sous les conditions cumulatives et dans les proportions suivantes :
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Condition de présence
L'attribution effective des AGA-2023 au profit de chacun des Bénéficiaires est décidée sous la condition que les fonctions salariées dudit Bénéficiaire au sein de la société AIRFLUX se soient poursuivies jusqu'a la date du 30 juin 2025 au moins.
Conditions de performances
L'EBE et l'EBER sont définis comme suit :
V l'EBE sera déterminé selon la formule suivante :
Chiffre d'affaires - Achat de marchandises et matires premires - Services de tiers (autres achats et charges externes) - Impts et taxes - Charges de personnel.
pour parvenir à l'EBER, l'EBE sera retraité comme suit :
EBER= EBE + redevances de crédit-bail payées par AIRFLUX au titre des offres de location longue durée avec services associés au profit de ses clients (contrats Local Air ou équivalents).
Adhésion au Pacte d'associés de la Société en qualité de titulaires d'actions AOB
Chacun des Bénéficiaires devra, au titre des actions gratuites acquises dans le cadre du Plan d'attribution d'actions gratuites AGA-2023, comme au titre de toutes autres actions qu'il pourrait détenir ou acquérir au
capital de la société AIRFLUX, adhérer au Pacte d'associés de la Société en qualité de titulaires d'actions AOB.
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Ces conditions constituent des conditions essentielles et déterminantes du Plan d'attribution d'actions gratuites AGA-2023 ainsi mis en place.
Période d'acquisition :
Les Bénéficiaires de l'attribution des AGA 2023 ne seront propriétaires des actions attribuées qu'au terme de la période d'acquisition commencant a courir ce jour pour se terminer le 30 juin 2025.
Pendant cette période d'acquisition :
Ils ne seront pas titulaires des actions qui leur ont été attribuées et les droits résultant de cette attribution
seront incessibles ;
En cas de cessation du contrat de travail liant un Bénéficiaire à la Société AIRFLUX (ou à une filiale dont la Société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), quelle qu'en soit la cause, le Bénéficiaire concerné perdra ses droits à l'attribution gratuite des actions ;
Par exception à ce qui précéde :
en cas de décés, les héritiers du Bénéficiaire décédé pourront demander l'attribution gratuite des 0 actions de Catégorie AOB dans un délai de 6 mois à compter du décés ;
0 en cas d'invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou la troisiéme des catégories prévues a l'article L 341-4 du Code de la Sécurité sociale, l'attribution définitive des actions
de Catégorie AOB allouées interviendra avant le terme de la période d'acquisition ;
O en cas de départ en retraite d'un attributaire a l'age légal pendant cette période, l'attribution gratuite
des actions AOB pourra intervenir au profit de l'attributaire ayant fait valoir ses droits à retraite à l'age Iégal.
Délivrance des AGA-2023 :
A l'issue de la période d'acquisition, et sous réserve que les conditions d'attribution spécifiées ci-dessus soient bien remplies, les actions gratuites seront définitivement acquises à leurs Bénéficiaires ; ceux-ci auront alors la qualité d'associés au titre desdites actions, lesquelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux
actions de Catégorie AOB et aux clauses du Pacte d'associés de la Société auquel chacun des Bénéficiaires aura à adhérer.
Compte de réserve indisponible
Le Président décide en conséquence, de virer sur un compte de < réserve indisponible >, une somme de 248 560 € prélevée sur le compte < Autres réserves > de facon à permettre, par imputation sur ce compte de réserve indisponible, la libération, à terme, d'une augmentation de capital correspondant à la création de 4 780 actions de 52 £ de nominal.
Période de conservation
Il n'est pas fixé d'obligation de conservation pour les actions nouvelles de Catégorie AOB qui seront émises en vertu du plan AGA 2023.
Toutefois, par dérogation, et conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 Il alinéa 4 du Code de Commerce, les actions nouvelles de Catégorie AOB qui seraient attribuées gratuitement à un mandataire social de la Société (Directeur Général ou Directeur Général Délégué) devront étre conservées au nominatif par leur Attributaire jusqu'à la cessation de ses fonctions.
Rapport à l'assemblée :
Conformément a la loi, il sera rendu compte a l'assemblée générale ordinaire annuelle, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Président, des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu des présentes décisions.
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DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
POUVOIRS
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal constatant les
présentes décisions a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président aprés lecture.
01190DA8A8D04AB.
Pour la société S.B PARTICIPATIONS Président M. Serge BOUTRY
DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
AIRFLUX SAS au capital de 2 538 120 € Siége social : 148 rue de Marquillies - 59000 - LILLE 326 685 252 RCS LILLE METROPOLE
Statuts
MIS A JOUR A LA SUITE DE LA DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 30 JUIN 2023
POUR COPIE CONFORME LE PRESIDENT
locuSign
90DA8A8D04AE
DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
POUR COPIE CONFORME LE PRESIDENT
locuSign
90DA8A8D04AE
DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
TITRE 1 FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme de la Société A Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a LILLE, du 20/01/1983.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30/06/1986, elle a été transformée en Société Anonyme.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/12/2004, les Actionnaires ont décidé de transformer la Société Anonyme AIR SERVICE EQUIPEMENT en Société par Actions Simplifiée.
La Société continue d'exister.
Elle est régie par :
Les dispositions des Articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 à L 244-4 du Code de Commerce ;
Dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux Sociétés par Actions
Simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés Anonymes, a l'exception des Articles L 225-17 a L 225-126
du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des Articles 1832 à 1844-17 du Code Civil ;
Les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs Actionnaires.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30/06/1986, elle a été transformée en Société Anonyme.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/12/2004, les Actionnaires ont décidé de transformer la Société Anonyme AIR SERVICE EQUIPEMENT en Société par Actions Simplifiée.
La Société continue d'exister.
Elle est régie par :
Les dispositions des Articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 à L 244-4 du Code de Commerce ;
Dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux Sociétés par Actions
Simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés Anonymes, a l'exception des Articles L 225-17 a L 225-126
du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des Articles 1832 à 1844-17 du Code Civil ;
Les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs Actionnaires.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est : AIRFLUX
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé à LILLE (59000), 148 Rue de Marquillies
Il peut étre transféré par décision collective des associés pris dans les conditions de majorité visées par les présents
statuts.
Il peut étre transféré par décision collective des associés pris dans les conditions de majorité visées par les présents
statuts.
ARTICLE 4 - Objet
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
La transformation, la fabrication de matériel d'air comprimé, de nettoyage par eau sous pression et de décapage par jets de sable, L'installation de réseaux d'air comprimé,
La distribution de tous matériels ressortant au domaine de l'air comprimé, L'achat, la vente de piéces détachées et tous équipements pouvant compléter des matériels, Le service aprés-vente, l'entretien et toutes prestations de services se rattachant a ces activités,
La location de matériel se rapportant à ces activités,
Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
La transformation, la fabrication de matériel d'air comprimé, de nettoyage par eau sous pression et de décapage par jets de sable, L'installation de réseaux d'air comprimé,
La distribution de tous matériels ressortant au domaine de l'air comprimé, L'achat, la vente de piéces détachées et tous équipements pouvant compléter des matériels, Le service aprés-vente, l'entretien et toutes prestations de services se rattachant a ces activités,
La location de matériel se rapportant à ces activités,
Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par décision collective des associés.
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DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par décision collective des associés.
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TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports - Formation du capital
1) Lors de la constitution de la société, chacun des associés originaires a fait apport a la société de sommes en numéraire, pour un montant de 100.000,00 F ci 100 000.00 F
2) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30/06/1986,
Ie capital a été augmenté de 300 000 F, ci...... ....300 000.00 F par incorporation de pareille somme prélevée sur le report à nouveau
3 Par suite de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5/1/1993 le capital a été augmenté de 50 000 F par l'émission de 125 actions de 400F de nominal, ci.....50 000.00 F
4 Par suite de cette méme assemblée, le capital a été augmenté une seconde fois d'une somme de 450 000 F, ci .... .450 000.00 F par incorporation de pareille somme prélevée sur la prime d'émission
5 Par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2000 Ie capital a été augmenté d'une somme de 5 659 560 F, ci... 5 659 560.00 F par incorporation de pareille somme prélevé sur la réserve facultative
Total ... .6 559 560.00 F
Soit en £ :. 1.000.000 @
6) Par l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2014 Ie capital a été augmenté d'une somme de 125.000 £, ci .... 125.000 € par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste "Autres Réserves'
7) Aux termes d'un acte SSP du 5 mai 2014 approuvé par l'AGE du 24 juin 2014, la société FINANC'AIR a fait apport à la Société AIRFLUX, en vue de sa fusion
par absorption, de tout son actif à charge pour cette derniére de supporter son passif, soit un apport net de 3 195 491 £. En rémunération de cet apport, il a été créé 448 actions nouvelles a titre d'augmentation de capital de 224.000 £, ci .. 224.000 €
Aux termes de la méme assemblée, la société AIRFLUX ayant recu, parmi les apports de la société FINANC'AIR, 448 de ses propres actions, il a été procédé a l'annulation de ces actions et a la réduction du capital d'un montant de 224.000 £, ci .... - 224.000 € 9) Suivant Assemblée Générale extraordinaire du 15 septembre 2015 statuant à l'unanimité, Ie capital social a été réduit de 22.500 £ par voie de rachat et d'annulation de 45 actions, ci...... - 22.500 £
10) Aux termes de la méme assemblée du 15 septembre 2015 Ie capital a été augmenté d'une somme de 22.500 £, ci .. 22.500 € par incorporation de pareille somme prélevée sur le pose "Autres Réserves'
11) Aux termes de l'AGE du 8 février 2017 Ie capital a été augmenté d'une somme de 21.600 £, ci . 21.600 € par incorporation de pareille somme prélevée sur le pose "Autres Réserves"
12) Aux termes d'un acte SSP en date du 10 janvier 2017 approuvé par l'AGE du 8 février 2017
il a été fait apport par la société MEABAN CONSEIL & INVESTISSEMENTS de 5.200 parts sociales de la société MOLENE INVESTISSEMENTS, ledit apport ayant été rémunéré par l'attribution à l'apporteur de 304 actions nouvelles de 520 £ chacune, soit une augmentation de capital de ..... 158.080 €
13) Aux termes de l'assemblée générale du 26 juillet 2019 Ie capital a été augmenté de 1 043 640 £, ci .... ..1 043 640 € par l'émission de 2 007 actions nouvelles de préférence dites < ADP 2019 >
14 Aux termes de l'assemblée générale du 17 mai 2023 et de la décision du Président du 30 juin 2023 le capital a été augmenté de 189.800 £, ci ..... . 189.800 € par l'émission de 3.650 Actions Ordinaires de Catégorie AOB "
Total égal au montant du capital .... 2 538.120 €
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DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
2) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30/06/1986,
Ie capital a été augmenté de 300 000 F, ci...... ....300 000.00 F par incorporation de pareille somme prélevée sur le report à nouveau
3 Par suite de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5/1/1993 le capital a été augmenté de 50 000 F par l'émission de 125 actions de 400F de nominal, ci.....50 000.00 F
4 Par suite de cette méme assemblée, le capital a été augmenté une seconde fois d'une somme de 450 000 F, ci .... .450 000.00 F par incorporation de pareille somme prélevée sur la prime d'émission
5 Par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2000 Ie capital a été augmenté d'une somme de 5 659 560 F, ci... 5 659 560.00 F par incorporation de pareille somme prélevé sur la réserve facultative
Total ... .6 559 560.00 F
Soit en £ :. 1.000.000 @
6) Par l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2014 Ie capital a été augmenté d'une somme de 125.000 £, ci .... 125.000 € par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste "Autres Réserves'
7) Aux termes d'un acte SSP du 5 mai 2014 approuvé par l'AGE du 24 juin 2014, la société FINANC'AIR a fait apport à la Société AIRFLUX, en vue de sa fusion
par absorption, de tout son actif à charge pour cette derniére de supporter son passif, soit un apport net de 3 195 491 £. En rémunération de cet apport, il a été créé 448 actions nouvelles a titre d'augmentation de capital de 224.000 £, ci .. 224.000 €
Aux termes de la méme assemblée, la société AIRFLUX ayant recu, parmi les apports de la société FINANC'AIR, 448 de ses propres actions, il a été procédé a l'annulation de ces actions et a la réduction du capital d'un montant de 224.000 £, ci .... - 224.000 € 9) Suivant Assemblée Générale extraordinaire du 15 septembre 2015 statuant à l'unanimité, Ie capital social a été réduit de 22.500 £ par voie de rachat et d'annulation de 45 actions, ci...... - 22.500 £
10) Aux termes de la méme assemblée du 15 septembre 2015 Ie capital a été augmenté d'une somme de 22.500 £, ci .. 22.500 € par incorporation de pareille somme prélevée sur le pose "Autres Réserves'
11) Aux termes de l'AGE du 8 février 2017 Ie capital a été augmenté d'une somme de 21.600 £, ci . 21.600 € par incorporation de pareille somme prélevée sur le pose "Autres Réserves"
12) Aux termes d'un acte SSP en date du 10 janvier 2017 approuvé par l'AGE du 8 février 2017
il a été fait apport par la société MEABAN CONSEIL & INVESTISSEMENTS de 5.200 parts sociales de la société MOLENE INVESTISSEMENTS, ledit apport ayant été rémunéré par l'attribution à l'apporteur de 304 actions nouvelles de 520 £ chacune, soit une augmentation de capital de ..... 158.080 €
13) Aux termes de l'assemblée générale du 26 juillet 2019 Ie capital a été augmenté de 1 043 640 £, ci .... ..1 043 640 € par l'émission de 2 007 actions nouvelles de préférence dites < ADP 2019 >
14 Aux termes de l'assemblée générale du 17 mai 2023 et de la décision du Président du 30 juin 2023 le capital a été augmenté de 189.800 £, ci ..... . 189.800 € par l'émission de 3.650 Actions Ordinaires de Catégorie AOB "
Total égal au montant du capital .... 2 538.120 €
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ARTICLE 7- Capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de 2 538 120 £.
Il est divisé en 48 810 actions de 52 £ de nominal chacune entiérement libérées, réparties en
28 740 actions dites < Actions Ordinaires > ou < AO >, elles-mémes réparties en deux catégories AOA et AOB :
Les actuelles 25 090 Actions Ordinaires appartenant à des associés non-salariés de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dits < Associés Historiques > comme toutes les actions pouvant étre attribuées par la suite à des < Associés Historiques >, sont toutes de catégorie AOA,
Les actuelles 3.650 Actions Ordinaires appartenant à des personnes physiques salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dites < Associés Salariés >, comme toutes les actions pouvant étre attribuées par la suite à des Associés Salariés ou acquises par eux sont de catégorie AOB
Toutes les Actions Ordinaires à créer devant étre attribuées à des personnes physiques salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dites < Associés Salariés >, ou acquises par elles par quelque moyen que ce soit devant étre de catégorie AOB
Ces Actions Ordinaires de catégorie AOB ne pourront étre détenues que par des personnes physiques ayant
la qualité de salariés de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrle au sens de l'article L.
233-3 du Code de Commerce) dits < Associés Salariés >, leurs détenteurs reconnaissant que leur
participation au capital est expressément conditionnée par cette qualité de salarié, et que la perte, quelle
qu'en soit la cause, de cette condition, considérée comme essentielle et déterminante, est susceptible
d'entrainer leur exclusion de la société dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts.
En dehors du régime résultant de ces dispositions de l'article 13, les Actions Ordinaires, quelle que soit leur catégorie, conférent a leur titulaire les memes droits et obligations.
Tout associé, autre que la société elle-méme pour ses actions propres, ne peut détenir des Actions Ordinaires que d'une seule catégorie. L'acquisition par un associé d'Actions Ordinaires d'une autre catégorie que celles possédées entrainera automatiquement le déclassement des Actions Ordinaires transférées qui entreront de plein droit dans la catégorie d'Actions Ordinaires de leur nouveau titulaire. La constatation de ce déclassement est de la compétence du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
En cas d'augmentation de capital par apports nouveaux ou incorporation de réserves, les associés souscriront ou recevront des nouvelles d'Actions Ordinaires de la méme catégorie que celles antérieurement possédées.
20 070 actions de préférence dites < ADP 2019 >
Les ADP 2019 bénéficient des avantages particuliers énoncés à l'Article 10.2.
Il est divisé en 48 810 actions de 52 £ de nominal chacune entiérement libérées, réparties en
28 740 actions dites < Actions Ordinaires > ou < AO >, elles-mémes réparties en deux catégories AOA et AOB :
Les actuelles 25 090 Actions Ordinaires appartenant à des associés non-salariés de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dits < Associés Historiques > comme toutes les actions pouvant étre attribuées par la suite à des < Associés Historiques >, sont toutes de catégorie AOA,
Les actuelles 3.650 Actions Ordinaires appartenant à des personnes physiques salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dites < Associés Salariés >, comme toutes les actions pouvant étre attribuées par la suite à des Associés Salariés ou acquises par eux sont de catégorie AOB
Toutes les Actions Ordinaires à créer devant étre attribuées à des personnes physiques salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), dites < Associés Salariés >, ou acquises par elles par quelque moyen que ce soit devant étre de catégorie AOB
Ces Actions Ordinaires de catégorie AOB ne pourront étre détenues que par des personnes physiques ayant
la qualité de salariés de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrle au sens de l'article L.
233-3 du Code de Commerce) dits < Associés Salariés >, leurs détenteurs reconnaissant que leur
participation au capital est expressément conditionnée par cette qualité de salarié, et que la perte, quelle
qu'en soit la cause, de cette condition, considérée comme essentielle et déterminante, est susceptible
d'entrainer leur exclusion de la société dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts.
En dehors du régime résultant de ces dispositions de l'article 13, les Actions Ordinaires, quelle que soit leur catégorie, conférent a leur titulaire les memes droits et obligations.
Tout associé, autre que la société elle-méme pour ses actions propres, ne peut détenir des Actions Ordinaires que d'une seule catégorie. L'acquisition par un associé d'Actions Ordinaires d'une autre catégorie que celles possédées entrainera automatiquement le déclassement des Actions Ordinaires transférées qui entreront de plein droit dans la catégorie d'Actions Ordinaires de leur nouveau titulaire. La constatation de ce déclassement est de la compétence du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
En cas d'augmentation de capital par apports nouveaux ou incorporation de réserves, les associés souscriront ou recevront des nouvelles d'Actions Ordinaires de la méme catégorie que celles antérieurement possédées.
20 070 actions de préférence dites < ADP 2019 >
Les ADP 2019 bénéficient des avantages particuliers énoncés à l'Article 10.2.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit
en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
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Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer
à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité
du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit
en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
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Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer
à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité
du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des titres de capital de la Société
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement
nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
10.1 Droits et obligations attachés à toutes les actions
Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu
propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
10.2 Avantages particuliers attachés aux ADP 2019
10.2.1 Répartition du Produit de Cession en cas de cession conjointe
En cas de cession conjointe d'Actions Ordinaires et d'ADP 2019, qu'elle intervienne au profit d'un tiers ou d'un associé, le produit global de la cession sera réparti comme suit entre les associés cédants :
Il sera, en premier lieu, attribué aux associés cédant des ADP 2019 une quote-part du prix global de cession leur permettant de se voir attribuer un prix de cession unitaire égal à une fois et demie (1,5x) le prix unitaire de souscription ou d'acquisition des ADP 2019 cédées. Dans l'hypothése o le prix global de cession ne permettrait pas un tel versement, le prix global de cession serait intégralement attribué aux associés cédant
des ADP 2019, au prorata du nombre d'ADP 2019 cédées.
Le solde, s'il en existe un, sera réparti entre tous les associés cédants, au prorata des actions cédées par chacun d'eux, sans distinction entre Actions Ordinaires et ADP 2019.
10.2.2 Répartition du boni de liquidation
En cas de liquidation amiable de la Société, le boni de liquidation résultant de l'opération sera réparti comme suit entre les associés :
5
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Il sera, en premier lieu, attribué aux titulaires des ADP 2019 une quote-part du boni de liquidation égale à une fois et demie (1,5x) le prix unitaire de souscription ou d'acquisition des ADP 2019 dont ils sont titulaires. Dans l'hypothése oû le boni de liquidation ne permettrait pas un tel versement, le boni de liquidation serait intégralement attribué aux associés titulaires d'ADP 2019, au prorata du nombre d'ADP 2019 détenues.
Le solde, s'il en existe un, sera réparti entre tous les associés, au prorata de leurs participations dans le capital social, sans distinction entre Actions Ordinaires et ADP 2019.
10.2.3 Protection des droits particuliers attachés aux ADP 2019 - Exercice des droits particuliers
Les ADP 2019 sont des actions de préférence au sens de l'article L 228-11 du Code de commerce. La protection des titulaires d'ADP 2019 sera assurée par application des dispositions légales et réglementaires.
Toute opération faite en méconnaissance des droits particuliers attachés aux ADP 2019 sera inopposable tant à la société qu'a ses associés.
Les droits particuliers attachés aux ADP 2019 ne pourront étre modifiés qu'a l'unanimité des associés.
Les droits particuliers attachés aux ADP 2019 s'éteignent du seul fait de leur exercice par leurs titulaires ; ainsi, du
fait de leur cession, les ADP 2018 sont ipso facto converties en Actions Ordinaires dans la mesure oû la répartition
du prix de cession aura été effectuée dans le respect des droits particuliers y attachés.
10.2.4 Conversion des ADP 2019
* Conversion volontaire :
Tout Associé titulaire d'ADP 2019 peut demander a tout moment la conversion de toute ou partie de ses ADP 2019 en Actions Ordinaires.
La conversion d'une ADP 2019 en une Action Ordinaire n'entraine ni augmentation ni réduction du capital social ; l'Action Ordinaire résultant de cette conversion est soumise, pari passu, aux mémes droits que ceux attachés aux autres Actions Ordinaires.
Le Président de la Société a tous pouvoirs pour constater la conversion, modifier les statuts en conséquence et mettre a jour le registre de mouvements de titres.
Conversion en cas d'Introduction des Actions sur un marché réglementé
En cas d'introduction des actions de la société sur un marché réglementé et sous réserve de la finalisation effective de ladite introduction, toutes les ADP 2019 seront, de plein droit, converties en Actions Ordinaires.
La parité de conversion sera établie de facon à attribuer, à chaque titulaire d'ADP 2019, un nombre d'Actions Ordinaires correspondant en valeur, sur la base de la valeur retenue dans le cadre de l'Introduction, à une fois et demie (1,5x) le prix unitaire de souscription ou d'acquisition des ADP 2019 converties.
En cas de rompus, les titulaires d'ADP 2019 devront faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente entre eux du nombre d'ADP 2019 permettant de répartir les rompus ; faute d'accord entre eux, ils seront réputés avoir renoncé aux rompus, sans indemnité.
Si la conversion aboutit à un nombre d'Actions Ordinaires supérieur au nombre d'ADP 2019 converties de plein droit, il en résultera une augmentation de capital d'un montant correspondant à la différence entre la valeur
nominale de l'ensemble des Actions Ordinaires issues de la conversion et la valeur nominale de l'ensemble des ADP 2019 converties. Cette augmentation de capital sera libérée par prélévement sur les comptes de réserves, primes d'émission ou bénéfices.
Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu
propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
10.2 Avantages particuliers attachés aux ADP 2019
10.2.1 Répartition du Produit de Cession en cas de cession conjointe
En cas de cession conjointe d'Actions Ordinaires et d'ADP 2019, qu'elle intervienne au profit d'un tiers ou d'un associé, le produit global de la cession sera réparti comme suit entre les associés cédants :
Il sera, en premier lieu, attribué aux associés cédant des ADP 2019 une quote-part du prix global de cession leur permettant de se voir attribuer un prix de cession unitaire égal à une fois et demie (1,5x) le prix unitaire de souscription ou d'acquisition des ADP 2019 cédées. Dans l'hypothése o le prix global de cession ne permettrait pas un tel versement, le prix global de cession serait intégralement attribué aux associés cédant
des ADP 2019, au prorata du nombre d'ADP 2019 cédées.
Le solde, s'il en existe un, sera réparti entre tous les associés cédants, au prorata des actions cédées par chacun d'eux, sans distinction entre Actions Ordinaires et ADP 2019.
10.2.2 Répartition du boni de liquidation
En cas de liquidation amiable de la Société, le boni de liquidation résultant de l'opération sera réparti comme suit entre les associés :
5
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Il sera, en premier lieu, attribué aux titulaires des ADP 2019 une quote-part du boni de liquidation égale à une fois et demie (1,5x) le prix unitaire de souscription ou d'acquisition des ADP 2019 dont ils sont titulaires. Dans l'hypothése oû le boni de liquidation ne permettrait pas un tel versement, le boni de liquidation serait intégralement attribué aux associés titulaires d'ADP 2019, au prorata du nombre d'ADP 2019 détenues.
Le solde, s'il en existe un, sera réparti entre tous les associés, au prorata de leurs participations dans le capital social, sans distinction entre Actions Ordinaires et ADP 2019.
10.2.3 Protection des droits particuliers attachés aux ADP 2019 - Exercice des droits particuliers
Les ADP 2019 sont des actions de préférence au sens de l'article L 228-11 du Code de commerce. La protection des titulaires d'ADP 2019 sera assurée par application des dispositions légales et réglementaires.
Toute opération faite en méconnaissance des droits particuliers attachés aux ADP 2019 sera inopposable tant à la société qu'a ses associés.
Les droits particuliers attachés aux ADP 2019 ne pourront étre modifiés qu'a l'unanimité des associés.
Les droits particuliers attachés aux ADP 2019 s'éteignent du seul fait de leur exercice par leurs titulaires ; ainsi, du
fait de leur cession, les ADP 2018 sont ipso facto converties en Actions Ordinaires dans la mesure oû la répartition
du prix de cession aura été effectuée dans le respect des droits particuliers y attachés.
10.2.4 Conversion des ADP 2019
* Conversion volontaire :
Tout Associé titulaire d'ADP 2019 peut demander a tout moment la conversion de toute ou partie de ses ADP 2019 en Actions Ordinaires.
La conversion d'une ADP 2019 en une Action Ordinaire n'entraine ni augmentation ni réduction du capital social ; l'Action Ordinaire résultant de cette conversion est soumise, pari passu, aux mémes droits que ceux attachés aux autres Actions Ordinaires.
Le Président de la Société a tous pouvoirs pour constater la conversion, modifier les statuts en conséquence et mettre a jour le registre de mouvements de titres.
Conversion en cas d'Introduction des Actions sur un marché réglementé
En cas d'introduction des actions de la société sur un marché réglementé et sous réserve de la finalisation effective de ladite introduction, toutes les ADP 2019 seront, de plein droit, converties en Actions Ordinaires.
La parité de conversion sera établie de facon à attribuer, à chaque titulaire d'ADP 2019, un nombre d'Actions Ordinaires correspondant en valeur, sur la base de la valeur retenue dans le cadre de l'Introduction, à une fois et demie (1,5x) le prix unitaire de souscription ou d'acquisition des ADP 2019 converties.
En cas de rompus, les titulaires d'ADP 2019 devront faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente entre eux du nombre d'ADP 2019 permettant de répartir les rompus ; faute d'accord entre eux, ils seront réputés avoir renoncé aux rompus, sans indemnité.
Si la conversion aboutit à un nombre d'Actions Ordinaires supérieur au nombre d'ADP 2019 converties de plein droit, il en résultera une augmentation de capital d'un montant correspondant à la différence entre la valeur
nominale de l'ensemble des Actions Ordinaires issues de la conversion et la valeur nominale de l'ensemble des ADP 2019 converties. Cette augmentation de capital sera libérée par prélévement sur les comptes de réserves, primes d'émission ou bénéfices.
TITRE III TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Transmission des actions
Les actions sont librement négociables.
Elles sont inscrites en compte et se transmettent librement par virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements.
Si la société ne comprend qu'un associé, et en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la
conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'à l'unanimité des associés.
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Elles sont inscrites en compte et se transmettent librement par virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements.
Si la société ne comprend qu'un associé, et en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la
conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'à l'unanimité des associés.
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ARTICLE 12 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - Exclusion d'un associé
1. Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
2. Exclusion facultative L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
Violation des dispositions des présents statuts ;
Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
Cessation des fonctions de mandataire social (démission, révocation) ;
Cessation des fonctions de mandataire par la personne physique contrlant l'associé personne morale au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce ;
Décés ou incapacité du représentant permanent d'une personne morale associée exercant une fonction de mandataire social, autre que le président,
Cessation pour quelle que cause que ce soit, en ce qui concerne les associés titulaires d'Actions Ordinaires
de catégorie AOB, de leurs fonctions salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce).
3. Information en cas de modification dans le contrle d'une société associée
En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, du contrôle d'une personne morale associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée au Président dans un délai d'UN (1) mois à compter du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux détenteurs du contrôle.
Dans le délai de douze (12) mois à compter de la réception de la notification du changement de contrle (ou à tout moment, sans limite dans le temps, si la procédure d'information ci-dessus n'est pas respectée), la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits pécuniaires et non pécuniaires de la personne morale associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue au présent article. si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la personne morale associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
4. Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
5. Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : Notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs
de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion. Cette notification devant
également étre adressée a tous les autres associés ; Convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 20 jours avant
la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par
l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
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6._ Prise d'effet de la décision d'exclusion L'exclusion prend effet : Au jour de la décision de dissolution ou du prononcé du jugement de redressement ou de liquidation judiciaire de la société associée exclue pour ce motif, Au jour de la disparition de la qualité de mandataire social de l'associé ou de la personne physique contrlant l'associé personne morale de la société au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, en cas d'exclusion pour ce motif,
Au jour du décés ou de l'incapacité du représentant permanent de la personne morale associé exercant une fonction de mandataire social, autre que le président, en cas d'exclusion pour ce motif,
Au jour de la modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, du contrle d'une personne
morale associée, en cas d'exclusion pour ce motif,
Au jour de la cessation des fonctions salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), en ce qui concerne les associés titulaires
d'Actions Ordinaires de catégorie AOB, en cas d'exclusion pour ce motif.
Dans les autres cas, l'exclusion prend effet à compter de son prononcé.
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec avis de réception à l'initiative du Président.
7. Conséquences de la décision d'exclusion
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
Ce rachat des actions de l'associé exclu pourra notamment intervenir par le rachat par la société elle-méme de ses propres actions en vue de leur annulation.
8. Prix de rachat des actions de l'associé exclu
8.1 - Cas général
Sous réserve du cas particulier objet du paragraphe 8.2, le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord entre les Parties, ou a défaut, à dires d'expert dans les conditions de l'article
1843-4 du Code civil.
8.2 - Cas particulier des Actions Ordinaires de catégorie AOB
Pour le cas oû l'exclusion d'un associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB résulte de de la cessation
de ses fonctions salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce) :
Si la cessation des fonctions salariées de l'Associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB concerné intervient au cours des trente (30) mois suivant la date a laquelle il est devenu associé, les actions de catégorie AOB seront rachetées à un prix égal au prix de souscription desdites Actions AOB par l'associé concerné
Si la cessation des fonctions salariées de l'Associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB concerné intervient au-delà du trentiéme (30éme) mois suivant la date à laquelle il est devenu associé, les actions de catégorie AoB seront rachetées à un prix correspondant, soit à une valeur desdites actions
calculée sur la base, pour 100% du capital, du montant des capitaux propres de la Société au 31 décembre de l'année précédant celle au cours de laquelle intervient la cession, soit, si elle est supérieure, à la valeur de souscription des actions concernées, étant précisé que les Actions Ordinaires
de catégorie AOB qui auraient été acquises dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions seront retenues pour une valeur unitaire égale au prix unitaire de souscription retenu pour l'augmentation de
capital la plus récente par rapport a la date de décision de l'attribution gratuite dont il s'agit.
Par capitaux propres, il convient d'entendre le montant figurant à la ligne DL du tableau 2 DGFIP n°2051 < BILAN - PASSIF > de la liasse fiscale de la Société.
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8.3 - La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans le délai de deux (2) mois a compter, savoir, soit de la décision d'exclusion en cas d'accord sur le prix de rachat, soit de la fixation de ce prix à dire d'expert
comme indiqué ci-dessus.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
2. Exclusion facultative L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
Violation des dispositions des présents statuts ;
Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
Cessation des fonctions de mandataire social (démission, révocation) ;
Cessation des fonctions de mandataire par la personne physique contrlant l'associé personne morale au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce ;
Décés ou incapacité du représentant permanent d'une personne morale associée exercant une fonction de mandataire social, autre que le président,
Cessation pour quelle que cause que ce soit, en ce qui concerne les associés titulaires d'Actions Ordinaires
de catégorie AOB, de leurs fonctions salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce).
3. Information en cas de modification dans le contrle d'une société associée
En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, du contrôle d'une personne morale associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée au Président dans un délai d'UN (1) mois à compter du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux détenteurs du contrôle.
Dans le délai de douze (12) mois à compter de la réception de la notification du changement de contrle (ou à tout moment, sans limite dans le temps, si la procédure d'information ci-dessus n'est pas respectée), la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits pécuniaires et non pécuniaires de la personne morale associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue au présent article. si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la personne morale associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
4. Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
5. Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : Notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs
de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion. Cette notification devant
également étre adressée a tous les autres associés ; Convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 20 jours avant
la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par
l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
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6._ Prise d'effet de la décision d'exclusion L'exclusion prend effet : Au jour de la décision de dissolution ou du prononcé du jugement de redressement ou de liquidation judiciaire de la société associée exclue pour ce motif, Au jour de la disparition de la qualité de mandataire social de l'associé ou de la personne physique contrlant l'associé personne morale de la société au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, en cas d'exclusion pour ce motif,
Au jour du décés ou de l'incapacité du représentant permanent de la personne morale associé exercant une fonction de mandataire social, autre que le président, en cas d'exclusion pour ce motif,
Au jour de la modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, du contrle d'une personne
morale associée, en cas d'exclusion pour ce motif,
Au jour de la cessation des fonctions salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce), en ce qui concerne les associés titulaires
d'Actions Ordinaires de catégorie AOB, en cas d'exclusion pour ce motif.
Dans les autres cas, l'exclusion prend effet à compter de son prononcé.
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec avis de réception à l'initiative du Président.
7. Conséquences de la décision d'exclusion
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
Ce rachat des actions de l'associé exclu pourra notamment intervenir par le rachat par la société elle-méme de ses propres actions en vue de leur annulation.
8. Prix de rachat des actions de l'associé exclu
8.1 - Cas général
Sous réserve du cas particulier objet du paragraphe 8.2, le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord entre les Parties, ou a défaut, à dires d'expert dans les conditions de l'article
1843-4 du Code civil.
8.2 - Cas particulier des Actions Ordinaires de catégorie AOB
Pour le cas oû l'exclusion d'un associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB résulte de de la cessation
de ses fonctions salariées de la société (ou d'une filiale dont la société détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce) :
Si la cessation des fonctions salariées de l'Associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB concerné intervient au cours des trente (30) mois suivant la date a laquelle il est devenu associé, les actions de catégorie AOB seront rachetées à un prix égal au prix de souscription desdites Actions AOB par l'associé concerné
Si la cessation des fonctions salariées de l'Associé titulaire d'Actions Ordinaires de catégorie AOB concerné intervient au-delà du trentiéme (30éme) mois suivant la date à laquelle il est devenu associé, les actions de catégorie AoB seront rachetées à un prix correspondant, soit à une valeur desdites actions
calculée sur la base, pour 100% du capital, du montant des capitaux propres de la Société au 31 décembre de l'année précédant celle au cours de laquelle intervient la cession, soit, si elle est supérieure, à la valeur de souscription des actions concernées, étant précisé que les Actions Ordinaires
de catégorie AOB qui auraient été acquises dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions seront retenues pour une valeur unitaire égale au prix unitaire de souscription retenu pour l'augmentation de
capital la plus récente par rapport a la date de décision de l'attribution gratuite dont il s'agit.
Par capitaux propres, il convient d'entendre le montant figurant à la ligne DL du tableau 2 DGFIP n°2051 < BILAN - PASSIF > de la liasse fiscale de la Société.
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8.3 - La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans le délai de deux (2) mois a compter, savoir, soit de la décision d'exclusion en cas d'accord sur le prix de rachat, soit de la fixation de ce prix à dire d'expert
comme indiqué ci-dessus.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES
DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 14 - Président
Désignation - Durée des fonctions
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, nommé par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité ordinaire, avec ou sans limitation de durée.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Révocation
Le Président peut étre révoqué à tout moment par décision collective des associés.
Si la révocation intervient sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intéréts.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
Exclusion du Président associé ;
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par la décision de nomination. Elle est ensuite révisée par décision de l'assemblée générale ordinaire
Pouvoirs - Représentation de la Société
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs
expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, nommé par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité ordinaire, avec ou sans limitation de durée.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Révocation
Le Président peut étre révoqué à tout moment par décision collective des associés.
Si la révocation intervient sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intéréts.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
Exclusion du Président associé ;
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par la décision de nomination. Elle est ensuite révisée par décision de l'assemblée générale ordinaire
Pouvoirs - Représentation de la Société
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs
expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
ARTICLE 15 - Directeurs Généraux
Désignation - Durée des fonctions
Sur proposition du Président, il peut étre procédé, par décision collective des associés, à la nomination, avec ou sans limitation de durée, d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
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Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société
Révocation
Un Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par décision collective des associés.
Si la révocation intervient sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intéréts.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation,
dans les cas suivants
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
Exclusion du Directeur Général associé ;
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du ou des Directeurs généraux est fixée par la décision de nomination. Elle est ensuite révisée par décision de l'assemblée générale ordinaire
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a
constituer cette preuve.
Sur proposition du Président, il peut étre procédé, par décision collective des associés, à la nomination, avec ou sans limitation de durée, d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
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Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société
Révocation
Un Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par décision collective des associés.
Si la révocation intervient sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intéréts.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation,
dans les cas suivants
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
Exclusion du Directeur Général associé ;
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du ou des Directeurs généraux est fixée par la décision de nomination. Elle est ensuite révisée par décision de l'assemblée générale ordinaire
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a
constituer cette preuve.
ARTICLE 16 - Comité de Surveillance
Un Comité de Surveillance peut étre institué par décision collective ordinaire des associés.
Le Comité de Surveillance est, le cas échéant, composé de cinq (5) membres au moins et de neuf (9) membres au plus.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de Surveillance, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme a cet effet et qu'elle peut remplacent à tout moment.
Le Comité de Surveillance est, le cas échéant, composé de cinq (5) membres au moins et de neuf (9) membres au plus.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de Surveillance, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme a cet effet et qu'elle peut remplacent à tout moment.
ARTICLE 17 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou un associé disposant de plus de 1o % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société associée, la
Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des
Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des
Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 18 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des
comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un commissaire aux
comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 21 des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un commissaire aux
comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 21 des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 19 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité d'entreprise au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 5 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité d'entreprise au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 5 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 20 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires :
Décisions dites ordinaires :
Nomination et révocation du Président et/ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération ;
Nomination et révocation des membres du Comité de surveillance ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
Décisions dites extraordinaires :
Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; Transfert de siége social :
Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ; Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
Emission de valeurs mobiliéres ;
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou autorisation à donner au Président afin de consentir de telles options ;
Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions ; Transformation de la Société en société d'une autre forme ; Changement de nationalité de la Société ;
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Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toutes autres décisions que celles visées ci-dessus sont de la compétence du Président.
Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celles qui requiérent l'existence de plusieurs associés.
Décisions dites ordinaires :
Nomination et révocation du Président et/ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération ;
Nomination et révocation des membres du Comité de surveillance ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
Décisions dites extraordinaires :
Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; Transfert de siége social :
Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ; Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
Emission de valeurs mobiliéres ;
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou autorisation à donner au Président afin de consentir de telles options ;
Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions ; Transformation de la Société en société d'une autre forme ; Changement de nationalité de la Société ;
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Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toutes autres décisions que celles visées ci-dessus sont de la compétence du Président.
Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celles qui requiérent l'existence de plusieurs associés.
ARTICLE 21 - Régles de majorité
Les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires sont prises à la majorité des trois-quarts des voix d'un ou plusieurs associés, présents ou représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix au moins. Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, sauf stipulation particuliére des présents
statuts, privés du droit de vote dans les mémes conditions.
Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprs doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
La modification, l'adoption ou la suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions, a l'exclusion d'un associé, et à la modification dans le contrôle d'un associé ;
Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L 225-130, al. 2) ;
La transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
Le changement de nationalité de la Société ;
Et d'une facon générale, toutes décisions pour lesquelles les dispositions légales prévoient la nécessité d'une décision unanime des associés ;
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix au moins. Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, sauf stipulation particuliére des présents
statuts, privés du droit de vote dans les mémes conditions.
Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprs doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
La modification, l'adoption ou la suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions, a l'exclusion d'un associé, et à la modification dans le contrôle d'un associé ;
Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L 225-130, al. 2) ;
La transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
Le changement de nationalité de la Société ;
Et d'une facon générale, toutes décisions pour lesquelles les dispositions légales prévoient la nécessité d'une décision unanime des associés ;
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 22 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou, le cas échéant, a l'initiative
d'un associé tel que prévu aux présents statuts.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
d'un associé tel que prévu aux présents statuts.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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ARTICLE 23 - Assemblées - Consultation écrite - Acte sous seing privé
23.1_Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 20 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, l'instance représentative peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 1o jours au moins avant la date de la
réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-apres.
L'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et reglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée. En application des dispositions de
l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants à distance.
Les associés qui participent à l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
L'assemblée est présidée par le Président, un directeur général ou, à défaut par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au
moyen d'un formulaire de vote à distance établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les
associés votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des
informations reguises et en cochant pour chague résolution, une case unigue correspondant au sens de son vote
Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Pour le calcul de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés, retournés, au siége social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard cinq jours avant la veille de la réunion de l'assemblée.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
La présence de l'associé à l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent, ayant voté par correspondance ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose
sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou
leurs représentants. Doivent étre joints à la feuille de présence les messages électroniques de confirmation de
présence des associés assistant a l'assemblée par voie de téléconférence ou de visioconférence.
23.2 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés
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DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date d'expédition du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme n'ayant pas participé au vote.
Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables à la réunion des assemblées générales.
Si pour une méme résolution, le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
A l'issue des votes, le Président établit et signe le procés-verbal constatant le résultat des votes.
23.3_Acte sous seing privé
Toute décision de la compétence des associés peut également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte écrit et signé par tous les associés.
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 20 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, l'instance représentative peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 1o jours au moins avant la date de la
réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-apres.
L'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et reglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée. En application des dispositions de
l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants à distance.
Les associés qui participent à l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
L'assemblée est présidée par le Président, un directeur général ou, à défaut par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au
moyen d'un formulaire de vote à distance établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les
associés votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des
informations reguises et en cochant pour chague résolution, une case unigue correspondant au sens de son vote
Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Pour le calcul de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés, retournés, au siége social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard cinq jours avant la veille de la réunion de l'assemblée.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
La présence de l'associé à l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent, ayant voté par correspondance ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose
sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou
leurs représentants. Doivent étre joints à la feuille de présence les messages électroniques de confirmation de
présence des associés assistant a l'assemblée par voie de téléconférence ou de visioconférence.
23.2 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés
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Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date d'expédition du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme n'ayant pas participé au vote.
Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables à la réunion des assemblées générales.
Si pour une méme résolution, le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
A l'issue des votes, le Président établit et signe le procés-verbal constatant le résultat des votes.
23.3_Acte sous seing privé
Toute décision de la compétence des associés peut également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte écrit et signé par tous les associés.
ARTICLE 24 - Procs-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur
un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée.
En cas de décision collective résultant d'une consultation écrite, le Président consigne les résultats des votes dans un procés-verbal, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les
décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le procés-verbal du Président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés.
verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par
tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée.
En cas de décision collective résultant d'une consultation écrite, le Président consigne les résultats des votes dans un procés-verbal, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les
décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le procés-verbal du Président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés.
verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par
tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 25- Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable
comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de
cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de
cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 26 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
ARTICLE 27 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Les associés statuent par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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DocuSign Envelope ID: A314C854-DECA-4CF9-AC72-34F8D8C5762A
Les associés statuent par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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ARTICLE 28 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et
réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 29 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a
liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a
liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII CONTESTATIONS
ARTICLE 30 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu
du siége social.
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du siége social.
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