HOM' AGE
Acte du 26 septembre 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2018 B 16730 Numero SIREN : 840 830 988
Nom ou dénomination : HOM' AGE
Ce depot a ete enregistré le 26/09/2018 sous le numéro de dep8t 98850
Naolys
Naolys Audit
inscrite a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
HOM'AGE S.A.S.
Apport des titres
de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S
la société HOM'AGE S.A.S
par les sociétés civiles
HOLDING NATIVELLE et
HOLDING GOUARIN et
par Monsieur André GEARA
Rapport du commissaire aux apports
HOM'AGE S.A.S. 7, rue Monceau 75008 - Paris Ce rapport contient 8 pages
HOM'AGE S.A.S
Siege social : 7 rue Monceau - 75008 Paris
Capital social : £. 1
Rapport du commissaire aux apports relatif a l'apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique en date du 13
septembre 2018, concernant l'apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S.par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par
Monsieur André GEARA, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu a l'article L. 225-147 du Code de Commerce.
La valeur de l'apport est mentionnée dans le projet de traité d'apport qui nous a été soumis, signé par
les parties en date du 24 septembre 2018. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la
valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la compagnie
nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en
xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la
société bénéficiaire de l'apport augmentée, le cas échéant, de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport établi selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération envisagée
2. Description et évaluation de l'apport
Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
4. Synthese
5. Conclusion
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 2
1. Présentation de l'opération envisagée
1.1 Présentation de l'opération
Dans le cadre de la réorganisation du Groupe Hom'age, il a été convenu de procéder a une réorganisation
de la structuration capitalistique de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. afin d'aboutir a la détention de 100% du capital social et des droits de vote de la société par HOM'AGE.
Les apporteurs seront ensemble, a la date de réalisation de l'opération, propriétaires de 3.206 actions de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. consécutivement a :
La réalisation de l'apport en nature, au profit de la société, par les associés de la société
Résidence du Parc S.A.S., de l'intégralité de leur participation au capital de ladite société,
rémunéré a hauteur de i. 706 actions de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. au profit
de la société Holding Nativelle et de ii. 706 actions de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. au profit de la société Holding Gouarin ; et
La réalisation de l'apport en nature, au profit de la société, par l'associé de la société
Inphasoins S.A.S., de l'intégralité de sa participation au capital de ladite société, rémunéré a
hauteur de 1.794 actions la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. au profit de Monsieur
André Geara.
Les titres apportés correspondront donc, a la date de réalisation de la présente opération, a l'intégralité des actions la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. qui seront émises en rémunération de l'apport
des titres de la société Résidence du Parc S.A.S. et de l'Apport des titres de la société Inphasoins S.A.S..
1.2 Présentation des sociétés en présence
1.2.1. Société dont les titres sont apportés (JPC DEVELOPPEMENT S.A.S)
La société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. est une société par actions simplifiée au capital de 480 400
euros divisé en 19 216 actions de 25 euros de nominal chacune, entierement libéré, dont le sige social est les Petites Chaussées a Biéville-Beuville (14112). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 494 870 744.
La société a pour objet :
La prise de participation directement ou indirectement dans toutes sociétés crées ou a créer ; la
souscription, l'acquisition par voie d'achats, d'apports ou autrement de toutes valeurs mobilieres et de tous titres sociaux, la gestion, l'achat, la vente desdites participations ;
L'exercice de tous droits et obligations attachées auxdits titres ; Toutes prestations de services notamment dans les domaines administratif, comptable et financier, facilitant la gestion des sociétés dans lesquelles la société a des intéréts.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 3
1.2.2. Société bénéficiaire de l'apport (HOM'AGE S.A.S.
La société HOM'AGE S.A.S. est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1 euro, constitué d'1 action de 1 euro de nominal, entierement libérée, dont le sige social est sis 7, rue Monceau a Paris (75008). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 840 830 988.
La société a notamment pour objet :
La gestion, la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux
ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement ; Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements
nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou de location gérance de tous biens et autres droits ;
D'acquérir, gérer et céder tous biens et droits nécessaires aux activités des sociétés qu'elle
contrôle et/ou a la gestion de son patrimoine et de ses liquidités ; De contrôler et d'animer ses filiales et participations, d'accomplir toutes prestations de services,
études, conseils au profit des sociétés dépendant de son groupe ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres
ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-
dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
1.2.3 Sociétés et personnes physiques apporteuses (HOLDING NATIVELLE, HOLDING GOUARIN,
sociétés civiles et Monsieur André GEARA, personne physique)
La HOLDING NATIVELLE est une société civile au capital de 1.000 euros, dont le siege social est situé au 23, rue Saint Saéns a Biéville-Beuville (14112). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 791 624 984.
La HOLDING GOUARIN est une société civile au capital de 1.000 euros, dont le siege social est situé au 3Bis rue Principale a Anisy (14610), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Caen sous le numéro 790 296 354.
Monsieur André GEARA, né le 6 janvier 1957, de nationalité francaise et demeurant 13 route de Caumont - Tilly sur Seulles (14250).
1.2.4 Lien entre les sociétés
La société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. dont les titres sont apportés, est détenue par la société
HOM'AGE a hauteur de 85,70%.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S.
par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 4
1.3 Conditions
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité
d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
La société civile HOLDING NATIVELLE fait l'apport a la société HOM'AGE S.A.S (la société bénéficiaire) de 706 actions qu'elle détient dans la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S,
entierement libérées, représentant 3,15 % de son capital.
La société civile HOLDING GOUARIN fait l'apport a la société HOM'AGE S.A.S (la société
bénéficiaire) de 706 actions qu'elle détient dans la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S,
entierement libérées, représentant 3,15 % de son capital.
Monsieur André GEARA fait l'apport a la société HOM'AGE S.A.S (la société bénéficiaire) de 1.794 actions qu'il détient dans la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S, entierement libérées, représentant 8,00 % de son capital.
L'apport sera définitivement réalisé a la date de réalisation des conditions suspensives détaillées a l'article IV. A - Conditions de réalisation de l'apport > du contrat d'apport de titres.
Régime juridique et fiscal de l'apport
L'Apport est placé sous le régime juridique des articles L.227-1 et L.225-147 du Code de commerce
Sur le plan fiscal, l'apport prendra effet a date de réalisation de l'apport.
En matiére de droits d'enregistrement
Pour la quote-part de l'apport rémunérée en actions, l'apport est un apport a titre pur et simple soumis au régime de droit commun et sera en conséquence enregistré par le Bénéficiaire au droit fixe de
500 euros visé a l'article 810-I du Code Général des Impts.
Pour la quote-part de l'apport rémunérée en obligations convertibles, l'apport sera enregistré par le bénéficiaire au taux de 0,1% visé a l'article 726 du Code Général des Impts.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA 5
1.3.2. Conditions suspensives
Conditions suspensives de réalisation de l'apport
La réalisation définitive de l'apport, de l'augmentation de capital du bénéficiaire et de la souscription
des OC3 par les apporteurs qui en résultent sont soumises : A la réalisation de l'apport des titres de RESIDENCE DU PARC S.A.S. a JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NAVIELLE et HOLDING GOUARIN :
A 1a réalisation 1'apport des titres de INPHASOINS S.A.S. a JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. par Monsieur André GEARA ;
A l'approbation du principe et de l'évaluation de l'apport par décision de l'associé unique de la société bénéficiaire, statuant en conformité des prescriptions légales sur le rapport du commissaire aux apports ; A l'approbation de l'augmentation de capital par l'associé unique de la société bénéficiaire correspondant a la rémunération dudit apport ; A la modification des statuts du bénéficiaire.
Engagements des parties
Les sociétés civiles HOLDING NAVIELLE et HOLDING GOUARIN ainsi que Monsieur André GEARA (les apporteurs) s'interdisent, jusqu'a la date de réalisation, d'accomplir tout acte ayant
pour conséquence directe ou indirecte, immédiate ou a terme, la disposition de tout ou partie des titres apportés, notamment de procéder aux nantissements des titres apportés ou de les donner en sûreté ou
garantie de quelque maniere que ce soit.
1.3.3. Rémunération de l'apport
Le bénéficiaire et les apporteurs étant sous contrle distinct au moment de l'apport, l'apport des titres
apportés devra étre transcrit a leur valeur réelle a la date d'effet de l'opération, conformément au Reglement ANC n'2017-01 homologué le 26 décembre 2017 et publié au Journal Officiel du 30 décembre 2017.
La valeur réelle des titres apportés s'éléve a 1.134.512,91euros.
La rémunération de l'apport a été déterminée par les parties sur la base d'une parité d'échange dont les
modalités sont exposées en annexe du contrat d'apport de titres. La parité retenue est d'1 action de la
société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. apportée contre l'attribution de 353,871 actions HOM'AGE S.A..S. (valeur arrondie).
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S.
par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 6
En rémunération de l'apport évalué a 1.134.512,91 euros :
Le capital de la société bénéficiaire sera augmenté d'un montant nominal de 525.000 euros, par émission de 1.723 actions nouvelles ordinaires, d'un montant nominal de 1 euro chacune, réparties
comme suit :
125.000 actions nouvelles au profit de la HOLDING NATIVELLE, société civile ; 125.000 actions nouvelles au profit de la HOLDING GOUARIN, société civile ;
275.000 actions nouvelles au profit de Monsieur André GEARA
609.511 obligations convertibles dites < OC 3 >, d'1 euro chacune seront émises et attribuées comme suit :
124.833 < OC 3 > souscrites par la HOLDING NATIVELLE,société civile ; 124.833 < OC 3 > souscrites par la HOLDING GOUARIN, société civile ; 359.845 < OC 3 > souscrites par Monsieur André GEARA.
La soulte en espéces correspondant a la valeur de l'apport non rémunéré par l'émission d'actions nouvelles susvisée ou par la souscription des obligations convertibles dites < OC 3 > serait égale a 1,906
euros répartie entre les apporteurs comme suit :
0,47 euro de soulte pour HOLDING NATIVELLE, société civile ;
0,47 euro de soulte pour HOLDING GOUARIN, société civile ; 0,96 euro de soulte pour Monsieur André GEARA.
La soulte serait abandonnée par les apporteurs au profit de la société HOM'AGE S.A.S..
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Nous avons constaté qu'aucun avantage particulier n'était stipulé dans cette opération.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S.
par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA 7
2. Description et évaluation de l'apport
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées de facon détaillée dans le contrat d'apport de titres. Elles peuvent se résumer comme suit :
2.1 Méthode d'évaluation retenue
L'opération d'apport est réalisée sur la base de la valeur réelle des titres apportés a la date d'effet de l'opération. Pour les besoins de l'opération, une évaluation des titres apportés a été réalisée sur la base
des comptes de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. établis au 30 juin 2018 sous la responsabilité du Président, ainsi que des comptes des sociétés composant le groupe.
2.2 Description des apports
La société HOLDING NATIVELLE fait l'apport a la société HOM'AGE S.A.S (la société bénéficiaire de 706 actions qu'elle détient dans la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S, entiérement libérées,
représentant 3,15 % de son capital.
La société HOLDING GOUARIN fait l'apport a la société HOM'AGE S.A.S (la société bénéficiaire de 706 actions qu'elle détient dans la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S, entierement libérées,
représentant 3,15 % de son capital.
Monsieur André GEARA fait l'apport a la société HOM'AGE S.A.S (la société bénéficiaire) de 1.794
actions qu'il détient dans la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S, entiérement libérées, représentant 8,00 % de son capital.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 8
3. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3.1 Diligences mises en euvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé de la société bénéficiaire de l'apport sur la valeur des actions apportées. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un
préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre
rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine
professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin
d'apprécier la valeur de l'apport.
Nous avons notamment :
Echangé avec les personnes en charge de l'opération au sein des sociétés concernées et eu des
entretiens avec leurs conseils pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le projet de traité d'apport ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Examiné les comptes des sociétés JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. au 31 décembre 2017 ainsi que les états intermédiaires au 30 juin 2018 fournis par la société et établis sous la responsabilité
du Président :
Consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale ;
Pris connaissance des travaux d'évaluation des titres apportés réalisés par le groupe qui viennent
asseoir la valeur retenue de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. ;
Analysé les paramétres d'évaluation utilisés et confronté les estimations à nos propres travaux de valorisation de la société ;
Vérifié, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de minorer la valeur de l'apport ;
Enfin, obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la société.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 9
3.2. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux et compte tenu que l'apport est uniquement constitué de titres, nous nous sommes assurés de la pleine propriété et de la libre cessibilité des titres transférés.
3.3. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la
réglementation comptable
3.3.1. Regles de transcription de l'apport
S'agissant d'un apport par des sociétés sous contrle distinct au moment de l'apport, l'opération est
réalisée sur la base de la valeur réelle estimée des titres apportés.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement ANC n° 2017-01
relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
3.4. Appréciation de la valeur de l'apport
3.4.1 Approche retenue par les parties
L'opération d'apport est réalisée sur la base de la valeur d'entreprise des différentes sociétés composant 1'actif de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S., elle-méme calculée sur la base d'un actif net ajusté a la date d'effet de l'opération et augmenté d'une valeur de fonds de commerce.
La valorisation des différents fonds de commerce a été déterminée sur la base d'une approche
multicritere (EBITDA, EBE, valeur du lit) selon la pertinence appliquée a la société considérée. Les autres éléments d'actif et de passif long terme sont estimés a leur valeur nette comptable ajustée a la date d'effet de l'opération.
3.4.2. Appréciation du commissaire aux apports
S'agissant d'une opération d'apport de titres sous contrle distinct au moment de l'apport, nous sommes amenés a apprécier la valeur réelle des titres.
Nous nous sommes appuyés sur l'analyse de multiples applicables dans le domaine des maisons de
retraites médicalisées pour conforter notre appréciation de la valeur de l'apport et avons procédé a nos
propres analyses afin de sélectionner les critéres les mieux adaptés au contexte de l'opération envisagée.
Nous avons également examiné les états financiers au 31 décembre 2017 ainsi que les situations intermédiaires établies au 30 juin 2018 sous la responsabilité du Président. Les agrégats comptables a
cette date ne remettent pas en cause la valeur d'apport retenue dans le cadre de cette opération.
La valeur de l'apport n'appelle pas d'autre commentaire de notre part.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 10
4. Synthese
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas de commentaire particulier a formuler sur la valeur de l'apport.
5. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport s'élevant a 1.134.512,91 euros n'est pas surévaluée, et, en conséquence, que sa valeur est au moins
égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport.
Fait a Paris, le 25 septembre 2018
Le commissaire aux apports,
Naolys Audit
M JEROME Signature numérique de M JEROME ARENES
ARENES Date : 2018.09.25 17:58:36 +02'00' Jérôme Arnes Associé
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA -11
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2018 B 16730 Numero SIREN : 840 830 988
Nom ou dénomination : HOM' AGE
Ce depot a ete enregistré le 26/09/2018 sous le numéro de dep8t 98850
Naolys
Naolys Audit
inscrite a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
HOM'AGE S.A.S.
Apport des titres
de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S
la société HOM'AGE S.A.S
par les sociétés civiles
HOLDING NATIVELLE et
HOLDING GOUARIN et
par Monsieur André GEARA
Rapport du commissaire aux apports
HOM'AGE S.A.S. 7, rue Monceau 75008 - Paris Ce rapport contient 8 pages
HOM'AGE S.A.S
Siege social : 7 rue Monceau - 75008 Paris
Capital social : £. 1
Rapport du commissaire aux apports relatif a l'apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique en date du 13
septembre 2018, concernant l'apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S.par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par
Monsieur André GEARA, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu a l'article L. 225-147 du Code de Commerce.
La valeur de l'apport est mentionnée dans le projet de traité d'apport qui nous a été soumis, signé par
les parties en date du 24 septembre 2018. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la
valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la compagnie
nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en
xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la
société bénéficiaire de l'apport augmentée, le cas échéant, de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport établi selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération envisagée
2. Description et évaluation de l'apport
Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
4. Synthese
5. Conclusion
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 2
1. Présentation de l'opération envisagée
1.1 Présentation de l'opération
Dans le cadre de la réorganisation du Groupe Hom'age, il a été convenu de procéder a une réorganisation
de la structuration capitalistique de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. afin d'aboutir a la détention de 100% du capital social et des droits de vote de la société par HOM'AGE.
Les apporteurs seront ensemble, a la date de réalisation de l'opération, propriétaires de 3.206 actions de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. consécutivement a :
La réalisation de l'apport en nature, au profit de la société, par les associés de la société
Résidence du Parc S.A.S., de l'intégralité de leur participation au capital de ladite société,
rémunéré a hauteur de i. 706 actions de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. au profit
de la société Holding Nativelle et de ii. 706 actions de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. au profit de la société Holding Gouarin ; et
La réalisation de l'apport en nature, au profit de la société, par l'associé de la société
Inphasoins S.A.S., de l'intégralité de sa participation au capital de ladite société, rémunéré a
hauteur de 1.794 actions la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. au profit de Monsieur
André Geara.
Les titres apportés correspondront donc, a la date de réalisation de la présente opération, a l'intégralité des actions la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. qui seront émises en rémunération de l'apport
des titres de la société Résidence du Parc S.A.S. et de l'Apport des titres de la société Inphasoins S.A.S..
1.2 Présentation des sociétés en présence
1.2.1. Société dont les titres sont apportés (JPC DEVELOPPEMENT S.A.S)
La société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. est une société par actions simplifiée au capital de 480 400
euros divisé en 19 216 actions de 25 euros de nominal chacune, entierement libéré, dont le sige social est les Petites Chaussées a Biéville-Beuville (14112). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 494 870 744.
La société a pour objet :
La prise de participation directement ou indirectement dans toutes sociétés crées ou a créer ; la
souscription, l'acquisition par voie d'achats, d'apports ou autrement de toutes valeurs mobilieres et de tous titres sociaux, la gestion, l'achat, la vente desdites participations ;
L'exercice de tous droits et obligations attachées auxdits titres ; Toutes prestations de services notamment dans les domaines administratif, comptable et financier, facilitant la gestion des sociétés dans lesquelles la société a des intéréts.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 3
1.2.2. Société bénéficiaire de l'apport (HOM'AGE S.A.S.
La société HOM'AGE S.A.S. est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1 euro, constitué d'1 action de 1 euro de nominal, entierement libérée, dont le sige social est sis 7, rue Monceau a Paris (75008). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 840 830 988.
La société a notamment pour objet :
La gestion, la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux
ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement ; Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements
nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou de location gérance de tous biens et autres droits ;
D'acquérir, gérer et céder tous biens et droits nécessaires aux activités des sociétés qu'elle
contrôle et/ou a la gestion de son patrimoine et de ses liquidités ; De contrôler et d'animer ses filiales et participations, d'accomplir toutes prestations de services,
études, conseils au profit des sociétés dépendant de son groupe ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres
ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-
dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
1.2.3 Sociétés et personnes physiques apporteuses (HOLDING NATIVELLE, HOLDING GOUARIN,
sociétés civiles et Monsieur André GEARA, personne physique)
La HOLDING NATIVELLE est une société civile au capital de 1.000 euros, dont le siege social est situé au 23, rue Saint Saéns a Biéville-Beuville (14112). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 791 624 984.
La HOLDING GOUARIN est une société civile au capital de 1.000 euros, dont le siege social est situé au 3Bis rue Principale a Anisy (14610), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Caen sous le numéro 790 296 354.
Monsieur André GEARA, né le 6 janvier 1957, de nationalité francaise et demeurant 13 route de Caumont - Tilly sur Seulles (14250).
1.2.4 Lien entre les sociétés
La société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. dont les titres sont apportés, est détenue par la société
HOM'AGE a hauteur de 85,70%.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S.
par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 4
1.3 Conditions
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité
d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
La société civile HOLDING NATIVELLE fait l'apport a la société HOM'AGE S.A.S (la société bénéficiaire) de 706 actions qu'elle détient dans la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S,
entierement libérées, représentant 3,15 % de son capital.
La société civile HOLDING GOUARIN fait l'apport a la société HOM'AGE S.A.S (la société
bénéficiaire) de 706 actions qu'elle détient dans la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S,
entierement libérées, représentant 3,15 % de son capital.
Monsieur André GEARA fait l'apport a la société HOM'AGE S.A.S (la société bénéficiaire) de 1.794 actions qu'il détient dans la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S, entierement libérées, représentant 8,00 % de son capital.
L'apport sera définitivement réalisé a la date de réalisation des conditions suspensives détaillées a l'article IV. A - Conditions de réalisation de l'apport > du contrat d'apport de titres.
Régime juridique et fiscal de l'apport
L'Apport est placé sous le régime juridique des articles L.227-1 et L.225-147 du Code de commerce
Sur le plan fiscal, l'apport prendra effet a date de réalisation de l'apport.
En matiére de droits d'enregistrement
Pour la quote-part de l'apport rémunérée en actions, l'apport est un apport a titre pur et simple soumis au régime de droit commun et sera en conséquence enregistré par le Bénéficiaire au droit fixe de
500 euros visé a l'article 810-I du Code Général des Impts.
Pour la quote-part de l'apport rémunérée en obligations convertibles, l'apport sera enregistré par le bénéficiaire au taux de 0,1% visé a l'article 726 du Code Général des Impts.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA 5
1.3.2. Conditions suspensives
Conditions suspensives de réalisation de l'apport
La réalisation définitive de l'apport, de l'augmentation de capital du bénéficiaire et de la souscription
des OC3 par les apporteurs qui en résultent sont soumises : A la réalisation de l'apport des titres de RESIDENCE DU PARC S.A.S. a JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NAVIELLE et HOLDING GOUARIN :
A 1a réalisation 1'apport des titres de INPHASOINS S.A.S. a JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. par Monsieur André GEARA ;
A l'approbation du principe et de l'évaluation de l'apport par décision de l'associé unique de la société bénéficiaire, statuant en conformité des prescriptions légales sur le rapport du commissaire aux apports ; A l'approbation de l'augmentation de capital par l'associé unique de la société bénéficiaire correspondant a la rémunération dudit apport ; A la modification des statuts du bénéficiaire.
Engagements des parties
Les sociétés civiles HOLDING NAVIELLE et HOLDING GOUARIN ainsi que Monsieur André GEARA (les apporteurs) s'interdisent, jusqu'a la date de réalisation, d'accomplir tout acte ayant
pour conséquence directe ou indirecte, immédiate ou a terme, la disposition de tout ou partie des titres apportés, notamment de procéder aux nantissements des titres apportés ou de les donner en sûreté ou
garantie de quelque maniere que ce soit.
1.3.3. Rémunération de l'apport
Le bénéficiaire et les apporteurs étant sous contrle distinct au moment de l'apport, l'apport des titres
apportés devra étre transcrit a leur valeur réelle a la date d'effet de l'opération, conformément au Reglement ANC n'2017-01 homologué le 26 décembre 2017 et publié au Journal Officiel du 30 décembre 2017.
La valeur réelle des titres apportés s'éléve a 1.134.512,91euros.
La rémunération de l'apport a été déterminée par les parties sur la base d'une parité d'échange dont les
modalités sont exposées en annexe du contrat d'apport de titres. La parité retenue est d'1 action de la
société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. apportée contre l'attribution de 353,871 actions HOM'AGE S.A..S. (valeur arrondie).
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S.
par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 6
En rémunération de l'apport évalué a 1.134.512,91 euros :
Le capital de la société bénéficiaire sera augmenté d'un montant nominal de 525.000 euros, par émission de 1.723 actions nouvelles ordinaires, d'un montant nominal de 1 euro chacune, réparties
comme suit :
125.000 actions nouvelles au profit de la HOLDING NATIVELLE, société civile ; 125.000 actions nouvelles au profit de la HOLDING GOUARIN, société civile ;
275.000 actions nouvelles au profit de Monsieur André GEARA
609.511 obligations convertibles dites < OC 3 >, d'1 euro chacune seront émises et attribuées comme suit :
124.833 < OC 3 > souscrites par la HOLDING NATIVELLE,société civile ; 124.833 < OC 3 > souscrites par la HOLDING GOUARIN, société civile ; 359.845 < OC 3 > souscrites par Monsieur André GEARA.
La soulte en espéces correspondant a la valeur de l'apport non rémunéré par l'émission d'actions nouvelles susvisée ou par la souscription des obligations convertibles dites < OC 3 > serait égale a 1,906
euros répartie entre les apporteurs comme suit :
0,47 euro de soulte pour HOLDING NATIVELLE, société civile ;
0,47 euro de soulte pour HOLDING GOUARIN, société civile ; 0,96 euro de soulte pour Monsieur André GEARA.
La soulte serait abandonnée par les apporteurs au profit de la société HOM'AGE S.A.S..
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Nous avons constaté qu'aucun avantage particulier n'était stipulé dans cette opération.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S.
par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA 7
2. Description et évaluation de l'apport
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées de facon détaillée dans le contrat d'apport de titres. Elles peuvent se résumer comme suit :
2.1 Méthode d'évaluation retenue
L'opération d'apport est réalisée sur la base de la valeur réelle des titres apportés a la date d'effet de l'opération. Pour les besoins de l'opération, une évaluation des titres apportés a été réalisée sur la base
des comptes de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. établis au 30 juin 2018 sous la responsabilité du Président, ainsi que des comptes des sociétés composant le groupe.
2.2 Description des apports
La société HOLDING NATIVELLE fait l'apport a la société HOM'AGE S.A.S (la société bénéficiaire de 706 actions qu'elle détient dans la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S, entiérement libérées,
représentant 3,15 % de son capital.
La société HOLDING GOUARIN fait l'apport a la société HOM'AGE S.A.S (la société bénéficiaire de 706 actions qu'elle détient dans la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S, entierement libérées,
représentant 3,15 % de son capital.
Monsieur André GEARA fait l'apport a la société HOM'AGE S.A.S (la société bénéficiaire) de 1.794
actions qu'il détient dans la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S, entiérement libérées, représentant 8,00 % de son capital.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 8
3. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3.1 Diligences mises en euvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé de la société bénéficiaire de l'apport sur la valeur des actions apportées. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un
préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre
rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine
professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin
d'apprécier la valeur de l'apport.
Nous avons notamment :
Echangé avec les personnes en charge de l'opération au sein des sociétés concernées et eu des
entretiens avec leurs conseils pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le projet de traité d'apport ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Examiné les comptes des sociétés JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. au 31 décembre 2017 ainsi que les états intermédiaires au 30 juin 2018 fournis par la société et établis sous la responsabilité
du Président :
Consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale ;
Pris connaissance des travaux d'évaluation des titres apportés réalisés par le groupe qui viennent
asseoir la valeur retenue de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. ;
Analysé les paramétres d'évaluation utilisés et confronté les estimations à nos propres travaux de valorisation de la société ;
Vérifié, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de minorer la valeur de l'apport ;
Enfin, obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la société.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 9
3.2. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux et compte tenu que l'apport est uniquement constitué de titres, nous nous sommes assurés de la pleine propriété et de la libre cessibilité des titres transférés.
3.3. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la
réglementation comptable
3.3.1. Regles de transcription de l'apport
S'agissant d'un apport par des sociétés sous contrle distinct au moment de l'apport, l'opération est
réalisée sur la base de la valeur réelle estimée des titres apportés.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement ANC n° 2017-01
relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
3.4. Appréciation de la valeur de l'apport
3.4.1 Approche retenue par les parties
L'opération d'apport est réalisée sur la base de la valeur d'entreprise des différentes sociétés composant 1'actif de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S., elle-méme calculée sur la base d'un actif net ajusté a la date d'effet de l'opération et augmenté d'une valeur de fonds de commerce.
La valorisation des différents fonds de commerce a été déterminée sur la base d'une approche
multicritere (EBITDA, EBE, valeur du lit) selon la pertinence appliquée a la société considérée. Les autres éléments d'actif et de passif long terme sont estimés a leur valeur nette comptable ajustée a la date d'effet de l'opération.
3.4.2. Appréciation du commissaire aux apports
S'agissant d'une opération d'apport de titres sous contrle distinct au moment de l'apport, nous sommes amenés a apprécier la valeur réelle des titres.
Nous nous sommes appuyés sur l'analyse de multiples applicables dans le domaine des maisons de
retraites médicalisées pour conforter notre appréciation de la valeur de l'apport et avons procédé a nos
propres analyses afin de sélectionner les critéres les mieux adaptés au contexte de l'opération envisagée.
Nous avons également examiné les états financiers au 31 décembre 2017 ainsi que les situations intermédiaires établies au 30 juin 2018 sous la responsabilité du Président. Les agrégats comptables a
cette date ne remettent pas en cause la valeur d'apport retenue dans le cadre de cette opération.
La valeur de l'apport n'appelle pas d'autre commentaire de notre part.
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA - 10
4. Synthese
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas de commentaire particulier a formuler sur la valeur de l'apport.
5. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport s'élevant a 1.134.512,91 euros n'est pas surévaluée, et, en conséquence, que sa valeur est au moins
égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport.
Fait a Paris, le 25 septembre 2018
Le commissaire aux apports,
Naolys Audit
M JEROME Signature numérique de M JEROME ARENES
ARENES Date : 2018.09.25 17:58:36 +02'00' Jérôme Arnes Associé
Rapport du commissaire aux apports Apport des titres de la société JPC DEVELOPPEMENT S.A.S. a la société HOM'AGE S.A.S. par les sociétés civiles HOLDING NATIVELLE et HOLDING GOUARIN et par Monsieur André GEARA -11