Acte du 12 décembre 2019

Début de l'acte

RCS : PONTOISE

Code greffe : 7802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 2011 B 02198 Numero SIREN : 532 993 912

Nom ou denomination : NOVIMO

Ce depot a ete enregistré le 12/12/2019 sous le numero de depot 32719

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 12/12/2019

Numéro de dépt : 2019/32719

Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire

Changement de président

Déposant :

Nom/dénomination : NOVIMO

Forme juridique :

N° SIREN : 532 993 912

N° gestion : 2011 B 02198

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PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 01/07/2019 R.C.S 532 993 912

L'an mil dix neuf

Greffe Tribunal de Commerce - Pontoise Le 1er juillet

A 16 Heures, 12 DEC.2019

No L actionnaire unique de NOVIMO , Société par actions simplifiée Unipersonnelle AU CAPITAL DE 189 710 e RCS 532 993 912,s est réuni au siege social : 66 Bis RUE MICHEL CARRE_95100 ARGENTEUIL,sur convocation de la présidence.

Sont présents :

Monsieur MARTINS LOPES Joaquim , président

La SAS JRM Au capital de 1 000 e,RCS 829 943 562 Sise 16 Rue Felix Faure 94300 VINCENNES Représentée par son président : Monsieur MARTINS LOPES Joaquim: 18 971 Actions

Total : 18 971 Actions

Seul actionnaire de la Société et représentant en tant que tels la totalité des actions émises par la Société.

L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur MARTINS LOPES Joaquim Président.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

J ML

5ML

88:/ c8/12/2019n1:1 Page 2 sur 4

ORDRE DU JOUR

demission du gérant, nomination d'un nouveau gérant, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

une copie de la lettre recommandée adressée à chaque associé et les récépissés postaux,

les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,

- le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

8/ c8712/2019n12: Page 3 sur 4

L'Assemblée Générale prend acte de sa démission et donne quitus de sa gestion a Monsieur MARTINS LOPES Joaquim président_ démissionnaire a compter du 01/07/2019.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale nomme en qualité de nouveau président La SAS JRM, Au capital de 1 000 e,RCS 829 943 562 Sise 16 Rue Felix Faure 94300 VINCENNES

Représentée par son président : Monsieur MARTINS LOPES Joaquim, en remplacement de Monsieur MARTINS LOPES Joaquim démissionnaire a compter du 01/07/2019

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un procés-verbal dressé aprés la signification a la Société ou le dépt de l'acte de cession au siége social, le caractére définitif au jour de cette signification ou de ce dépt de la modification ci-dessus apportée aux statuts.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les actionnaires ou leurs mandataires.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 13/12/2019 Copie certifie20ssnf2r0 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 12/12/2019

Numéro de dépt : 2019/32719

Type d'acte : Statuts mis à jour

Modification(s) statutaire(s)

Déposant :

Nom/dénomination : NOVIMO

Forme juridique :

N° SIREN : 532 993 912

N° gestion : 2011 B 02198

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Société par actions simplifiée

NOVIMO

Société par actions simplifiée

au capital de 189 710 Euros Greffe Tribunal de Commerce - Pontoise Siége social : 12DEC.20 66 Bis RUE MICHEL CARRE 95100 ARGENT,EUI

Statuts

Remis a jour apres changement de président en date du 01/07/2019

Les soussignés :

La SAS JRM

Au capital de 1 000 €,RCS 829 943 562 Sise 16 Rue Felix Faure 94300 VINCENNES Représentée par son président : Monsieur MARTINS LOPES Joaquim Né le 13/10/1968 a Ferreira de Aves (Portugal) De nationalité Portugaise Demeurant 16, Rue Felix Faure 94300 VINCENNES

a décidé de constituer une société par actions simplifiée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

a préalablement exposé ce qui suit

PREAMBULE

88'/ c8712/2019n12:01:0 Page 2 sur 16

Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par Actions Simplifiée qu'ils sont convenus de constituer.

TITRE 1

FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1 - Forme

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicabies et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

ARTICLE 2 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est : NOVIMO

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - Siege social

Le siége social est fixé a :

66 Bis RUE MICHEL CARRE 95100 ARGENTEUIL

Transfert par le Président Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 4 - Objet

La société a pour objet en France ou a l'étranger, :

La société a pour objet en France ou a l'étranger

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- ENTREPRISE GENERALE DE BATIMENT

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales industrielles ou privées pouvant se rapporter a l'objet social.

Lesdites opérations réalisées tant pour elles-mémes que pour le compte de tiers, sous toutes les formes entant que commissionnaire, sous-traitant ou maitre d'oeuvre et de service, en participation, en association ou en société, et d'une maniére générale, toutes les opérations industrielles commerciales, mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a Iobjet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

ARTICLE 5 - Durée

La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 - Apports

Lors de la constitution, l'associé unique, a apporté a la société une somme en numéraire d'un montant de 1 000 £ (mille euros) correspondant au montant du capital social et a 100 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 19 mai 2011 par la banque BNP PARIBAS SA, sise 16 Boulevard des Italiens 75009 PARIS R.C.S. 662 042 449, dépositaires des fonds en son agence de ENGHIEN LES BAINS, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associé unique

Aux terme d'une décision de l'associé unique en date du 4 juillet 2012, le capital a été augmenté d'un montant de 786 490 £ par suite de l'apport partiel d actif consenti par la Société NOVIMO SAS, SAS au capital de 360 O00 f, dont le siege est situé 99 Boulevard de Valmy 92700 COLOMBES, immatriculée 340 148 451 RCS NANTERRE, de sa branche compléte d' activité d'entreprise générale de batiments et généralement tous travaux et toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a cette activité.

Au terme d'une décision de l'associé unique du 7 mai 2019, il a été procédé a une réduction de capital par voie de remboursement a l'associé unique de 59 778 actions de 10 £ chacune.

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ART1CLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 189 710 euros, divisé en 18 971 actions de 10 euro entiérement libérées , et de méme catégorie. réparti de la facon suivante :

- la SAS JRM 18 971 actions

Total : 18 971 actions

ARTICLE 8 - Modifications du capital social

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

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4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

TITRE III

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Socité, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par ia Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé

ARTICLE 12 - Agrément

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec ll'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrémcnt doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit

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d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs. montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 90 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si ie rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 13 - Modifications dans le contr6le d'un associé

1. En cas de modification au sens de l'article L 355-1 de la Loi du 24 juillet 1966 du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrla ires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 14 (Article Exclusion d'un associé).

2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article 14. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dcssus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

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ARTICLE 14 - Exclusion d'un associé

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 15 - Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 14 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 16 - Président de la Société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personnc physique.

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Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : - exclusion du Président associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 17 - Directeur Général

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

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La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions. sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

ARTICLE 18 - Conventions entre la société et ses dirigeants

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit étre portée a la connaissancc dcs commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

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Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

TITRE V

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 19 - Décisions coilectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution : - nomination des commissaires aux comptes ;

- nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

ARTICLE 20 - Régles de majorité

Décisions prises a une majorité

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société ;

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- la transformation de la Société en société d'une autre forme ; - la révocation du Président.

ARTICLE 21 - Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 22- Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elie indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous ies associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou

par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-aprés.

ARTICLE 23 - Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

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ARTICLE 24 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 30 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie. pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 25 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 26 - Etablissement et Approbation des comptes annuels

Le Président_établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

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ARTICLE 27 - Affectation et répartition des résuitats

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente. dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie. ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

TITRE VII

DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 28 - Dissolution - Liquidation de la société

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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TITRE VIII

CONTESTATIONS

ARTICLE 29 - Contestations

Clause d'arbitrage

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et ia Société, seront soumises à l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désigné's doivent choisir un tiers arbitre.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Clause de droit commun

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

TITRE IX

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

ARTICLE 30 - 1_Nomination des dirigeants

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Nomination d'un Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

Présidents personne morale

La SAS JRM, Au capital de l 000 £,RCS 829 943 562 Sise 16 Rue Felix Faure 94300 VINCENNES Représentée par son président : Monsieur MARTINS LOPES Joaquim

Laquelle, par la voix de son président déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

ARTICLE 31 - Formalités de publicité - Immatriculation

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 32 - Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation

Un Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet Etat a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siége social.

FAIT & Argenteuil, ie 01/07/2019

Pour copie certifiée conforme délivrée le 13/12/2019 Copie certifié2ossnfgre Page 16 sur 16