Acte du 15 octobre 2021

La Société est aujourd'hui constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts
(les < Statuts >).
A la constitution la Société comporte plusieurs Associés. A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Lorsque la Société ne comporte gu'un seul Associé, celui-ci est dénommé < Associé unigue >. L'Associé
unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, le terme collectivité des Associés désignant indifféremment l'Associé unique ou les Associés.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations
sur un marché réglementé de ses Actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.
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La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
L'acquisition, l'administration, la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers la vente de tous immeubles et biens immobiliers ;
la prise de participations dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, quelque soient leur objet social et leur activité ; la gestion des titres de participation ;
la réalisation de toutes prestations administratives, financiéres, commerciales, comptables, informatiques, de gestion et de direction, tant pour elle-méme que pour toutes sociétés au
sein de laquelle elle détiendra, directement ou indirectement, une participation ;
la gestion des établissements secondaires pour le compte des filiales ;
les préts financiers et avances de trésorerie au profit de sociétés filiales ou de société du
groupe auquel la Société appartient, ainsi que toutes garanties au profit desdites sociétés dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
la réalisation et/ou le financement d'études préalables et/ou travaux en vue de l'acquisition
et/ou la construction/restructuration/réhabilitation de tous immeubles et biens immobiliers ;
l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte
par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ;
ainsi que toutes opérations mobilieres, immobilieres, financiéres, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

3.1 La dénomination de la Société est :
VAYAKEL
3.2 Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination toujours précédée ou immédiatement suivie de la mention "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

4.1 Le siége social est situé :
20 AVENUE MAC-MAHON 75017 PARIS
4.2 Le Président peut décider le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification de ce transfert par une décision des Associés statuant aux conditions requises pour l'adoption des décisions ordinaires. Lors d'un transfert décidé par le Président de la Société, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en
conséquence.
4.3 Il peut étre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision des Associés statuant aux conditions requises pour l'adoption des décisions ordinaires.
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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation, et court à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

6.1 Apports
Lors de la constitution de la Société il a été apporté en numéraire, la somme de mille cinq
cents euros (1.500,00 @) correspondant a la souscription de mille cinq cents (1.500,00) Actions d'une valeur nominale d'un euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
La somme totale versée, soit mille cinq cents euros (1.500,00 @), a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de la banque CREDIT AGRICOLE, ainsi
qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque.
Le retrait de cette somme ne pourra étre effectué qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant ladite immatriculation.
Aux termes des décisions des Associés de la Société en date du 5 octobre 2021, le capital social
a été augmenté de 900.760 euros pour le porter de 1.500 euros à 902.260 euros par la création et l'émission de 900.760 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal d'un euro (1 @) chacune entiérement libérées émises en rémunération d'apports en nature. Il a été procédé a
l'évaluation desdits apports au vu du rapport établi par Madame Isabelle AMSELLEM, domiciliée 217-219 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris, commissaire aux apports.
6.2 Capital social
Le capital social est fixé à la somme neuf cent deux mille deux cent soixante euros (902.260 £) divisé en neuf cent deux mille deux cent soixante (902.260) actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, intégralement souscrites et entiérement libérées et dont les droits et obligations sont définis à l'Article 9 ci-aprés.

7.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par décision collective des Associés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que par les Statuts.
7.2 Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social en dessous du minimum légal.
7.3 Les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs Actions, un droit de préférence a la souscription des Actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
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8.1 Les Actions sont obligatoirement nominatives.
Leur propriété résulte d'une inscription dans un compte individuel ouvert par la Société au nom de l'Associé qui en est titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
8.2 Libération
Toutes les Actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié de leur valeur nominale lors de leur
souscription.
Les Actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions
entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'Action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
8.3 Indivision
8.3.1 Les Actions et Titres sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'Actions et de Titres sont représentés pour les décisions collectives des Associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
8.3.2 La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
8.4 Démembrement
Si une Action ou un Titre est démembré, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Cependant, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées des Associés. En ce cas, ils devront
notifier leur convention particuliére non équivoque ou ambigué à la connaissance de la Société, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute réunion des Associés dont les convocations seraient émises plus de huit (8) jours aprés la réception de ladite notification.
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9.1 Sans préjudice de l'Article 10.5, chaque Action donne les mémes droits dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la vie de la Société et dans la répartition des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des Actions en cas de liquidation.
9.2 Sans préjudice de l'Article 10.5, chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et il dispose d'un nombre de voix égal à celui des Actions qu'il posséde.
9.3 Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
9.4 Les droits et obligations attachés à l'Action suivent l'Action quel qu'en soit le détenteur. La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion de son détenteur aux Statuts et aux décisions collectives des Associés.
9.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'Actions, ou lors d'une
augmentation ou de réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'Actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'Actions requis.
9.6 A la demande de l'Associé, une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société.
9.7 Le cas échéant les catégories d'Actions détenues par chaque Associé feront l'objet d'une
mention spéciale dans les comptes d'Associés tenus par la Société

10.1 Les Actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Actions nouvelles sont
négociables à compter de la constatation de la réalisation de celle-ci.
Les Actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la
liquidation.
10.2 La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
La cession des Actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les Actions ne sont pas entiérement libérées. Les mouvements de titres sont inscrits sur un registre coté et paraphé, dénommé
< registre des mouvements de titres > et tenu chronologiquement, sous la responsabilité du Président.
La Société est tenue de procéder a cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement
Les frais de Transfert de Titres sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire
entre cédants et cessionnaires.
10.3 Transferts de Titres
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Chacun des Associés s'interdit de transférer tout Titre qu'il détient ou détiendra dans la
Société, si ce n'est conformément aux stipulations des présents Statuts ou de toute convention extrastatutaire portant sur les Titres, telles qu'en vigueur au moment du Transfert concerné.
10.4 Agrément
10.4.1 Les Transferts de Titres autres que les Transferts Libres (tel que ce terme est défini dans le
Pacte) sont soumis a la procédure d'agrément décrite par le présent Article 10.4.
10.4.2 L'agrément est de la compétence de la collectivité des Associés statuant aux conditions requises pour l'adoption des décisions extraordinaires.
10.4.3 En cas de pluralité d'Associés, le projet de Transfert est notifié a la Société et à chacun des Associés (la < Notification de Transfert >), cette notification indiquant les éléments
d'identification du cessionnaire (s'il s'agit d'une personne physique, son identité, et, s'il s'agit d'une personne morale, le nom, la dénomination sociale ou la raison sociale de cette
personne, ainsi que l'identité de ses dirigeants et de ses associés), le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, le prix et les autres conditions du Transfert (notamment en termes de
garanties consenties par le cédant au cessionnaire pressenti), ainsi qu'une déclaration écrite du cessionnaire pressenti attestant (i) que celui-ci agit bien pour compte propre, (ii) qu'il n'a pas d'autre accord ou arrangement particulier avec l'associé cédant en relation avec le Transfert projeté et (iii) qu'il a pris connaissance des Statuts a jour et du Pacte.
10.4.4 Dans le délai de quinze (15) jours a compter de la Notification de Transfert adressée a la Société, le Président doit convoquer la collectivité des Associés pour qu'ils délibérent sur le projet de Transfert.
10.4.5 La décision de la collectivité des Associés, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le Président au cédant.
10.4.6 Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la derniére des notifications du projet de Transfert, le consentement au Transfert est réputé acquis.
10.4.7 Si la Société refuse de consentir au Transfert, le cédant peut dans les huit (8) jours de la notification de refus, notifier à la Société sa décision de renoncer à procéder audit Transfert. A défaut de renonciation par le cédant à son projet de Transfert, les Associés sont tenus, dans les trois (3) mois de la notification du refus, soit d'autoriser le Transfert, soit d'acquérir ou de faire acquérir les Titres, moyennant un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues par l'Article 24.
10.4.8 La Société peut également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider dans le méme délai de trois (3) mois, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des Titres de
cet Associé et de racheter ces Titres au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
10.4.9 Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les Titres, l'Associé cédant peut réaliser le Transfert initialement prévu.
10.5 La violation de l'un des engagements souscrits au titre des Statuts ou de toute convention extrastatutaire portant sur les Titres, sera sanctionnée par la perte des droits pécuniaires de l'Associé concerné dans les droits a dividendes de la Société, et la suspension de ses droits de vote dans la Société tant qu'il ne sera pas remédié à la situation ayant conduit a violation desdits engagements.
10.6 Tout Transfert de Titres de la Société effectué en violation des stipulations des Statuts ou, de toute convention extrastatutaire portant sur les Titres, sera réputé avoir été réalisé en violation des présents Statuts et sera nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce.
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La Société est représentée et dirigée par un Président qui peut se faire assister par un ou plusieurs Directeurs généraux.
11.1 Président
11.1.1 Nomination et cessation des fonctions du Président
La Société est dirigée par un Président personne physique ou morale, Associé ou non.
En cours de vie sociale, le Président est nommé par la collectivité des Associés statuant aux
conditions requises pour l'adoption des décisions ordinaires.
Le Président est désigné pour une durée fixée par la décision collective des Associés qui le nomme.
Le mandat de Président est renouvelable sans limitation.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président.
Le Président est révocable a tout moment, sur juste motif, sous réserve du respect du principe du contradictoire par décision des Associés statuant aux conditions requises pour l'adoption des décisions extraordinaires.
La révocation du Président, quel qu'en soit le motif, pourra ouvrir droit a indemnité.
En cas de démission, le Président devra prévenir tous les Associés au moins quinze (15) jours à l'avance et convoquer la collectivité des Associés avec pour ordre du jour la désignation d'un nouveau Président.
11.1.2 Pouvoirs et rémunération du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses
rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne qui peut étre Associée ou non. Ces délégations subsistent
lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Les décisions des Associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Il peut étre alloué au Président une rémunération dont les Associés fixent librement le montant, le mode de calcul ainsi que les modalités de paiement. La rémunération du Président
peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. En tout état de cause, le Président a droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.
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11.2 Directeur Général
11.2.1 Nomination et cessation des fonctions du Directeur Général
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeur(s) Général/Généraux personnes physiques ou morales, Associé ou non.
En cours de vie sociale, le Directeur Général est nommé par la collectivité des Associés statuant
aux conditions requises pour l'adoption des décisions ordinaires.
Le Directeur Général est désigné pour une durée fixée par la décision collective des Associés qui le nomme.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment, méme sans juste motif, par décision de la collectivité des Associés statuant aux conditions requises pour l'adoption des décisions ordinaires. La révocation du Directeur Général, quel qu'en soit le motif, n'ouvrira droit a aucune indemnité sauf décision contraire lors de la décision de révocation.
En cas de démission, le Directeur Général devra prévenir le Président au moins quinze (15)
jours a l'avance.
11.2.2 Pouvoirs et rémunération du Directeur Général
Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général dispose du méme pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers que celui attribué au Président, sauf limitation décidé par la collectivité des Associés.
Les décisions des Associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux
et temporaires, à toute personne qui peut étre Associée ou non. Ces délégations subsistent Iorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Il peut étre alloué au Directeur Général une rémunération qui sera déterminée par la collectivité des Associés lors de sa désignation. La rémunération du Directeur Général peut
étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. En tout état de cause, le Directeur Général a droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.

12.1 Lorsqu'il en existe le ou les commissaire(s) aux comptes présente(nt) aux Associés un rapport
sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le Directeur Général, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code du commerce. Les Associés statuent sur ce rapport. Si la Société n'a pas de commissaire aux comptes ce rapport est préparé par le Président.
12.2 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
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12.3 Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent Article, lorsque la Société ne
comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
12.4 Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au(x) commissaire(s) aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

13.1 S'il existe un comité social et économique, la délégation du personnel du comité social et économique exerce les droits prévus par les articles L.2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président de la Société ou du représentant désigné par le Président de la Société
13.2 Les représentants du comité social et économique doivent étre convoqués aux assemblées
générales dans les mémes conditions que les Associés.
13.3 A défaut de consultation des Associés en assemblée générale, le Président de la Société ou son représentant mettra en copie les représentants du comité social et économique de tout envoi de documents aux Associés ainsi que du procés-verbal constatant les résultats du vote. Le Président transmet le cas échéant au comité social et économique l'acte sous-seing privé établi par l'Associé unique.
13.4 Conformément a l'article L.2312-17 du Code du travail, la Société communique au comité social et économique, avant leur présentation a l'assemblée générale des Associés ou a l'Associé unique, les comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que l'ensemble des autres documents transmis annuellement aux Associés.
13.5 Lorsqu'aux termes de la loi ou des Statuts une décision requiert l'unanimité des Associés, et à
défaut de réunion des Associés en assemblée générale, les représentants du comité social et économique seront informés trois (3) jours avant la date prévue de la décision et pourront communiquer leurs observations par écrit au Président ou a son représentant, qui les transmettra aux Associés.
13.6 En outre, en application de l'article L.2312-77 du Code du travail, le comité social et économique pourra requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales d'Associés. Les demandes du comité social et économique devront étre adressées au Président ou au représentant désigné par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée et accompagnée du texte des résolutions.
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14.1 Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des Associés sont les suivantes :
toute décision emportant modifications des Statuts (a l'exception du transfert du
siége social lorsqu'il est réalisé dans le méme département ou dans un département limitrophe), transformation, prolongation de la durée de la Société, ou dissolution de la Société ;
l'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), l'amortissement ou la réduction du capital social ;
l'émission de toutes valeurs mobiliéres ;
la fusion, la scission, la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que la désignation du liquidateur ;
nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ;
approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, approbation
des conventions réglementées ;
la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
la nomination, la rémunération et la révocation du Président, du liquidateur, et du Directeur Général ;
fusions, scissions ou apports partiels d'actifs ;
adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ;
l'agrément de tout nouvel Associé.
Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision reléve de la compétence du Président ou du Directeur Général, en application des stipulations des Statuts.
14.2 Les décisions sont adoptées selon les conditions de majorités suivantes :
14.2.1 A l'unanimité, s'agissant des décisions suivantes :
toute augmentation des engagements d'un Associé ;
la transformation de la SAS en une société en nom collectif ;
l'adoption d'un capital variable ;
toutes autres décisions pour lesquelles l'unanimité est imposée par la loi.
14.2.2 A la majorité des deux tiers des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite (ces décisions sont dites < extraordinaires >), s'agissant des décisions suivantes :
la révocation du Président ;
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ;
la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;
la prorogation de la durée de la Société ;
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l'agrément de tout nouvel Associé ;
la modification de dispositions statutaires l'exception du transfert du siége social conformément a l'Article 4 des Statuts de la Société.
14.2.3 A la majorité simple des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite (ces décisions sont dites < ordinaires >), s'agissant de toutes les autres décisions relevant de la
compétence de la collectivité des Associés et qui ne sont pas visées aux Articles 14.2.1 et 14.2.2, et notamment :
la nomination et la rémunération du Président ;
la nomination, la rémunération et la révocation du ou des Directeurs généraux ;
la nomination des commissaires aux comptes en cours de vie sociale ;
l'approbation ou le refus des conventions réglementées ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné
quand le mandat est admis.
14.3 Modes de consultation
Les décisions collectives des Associés sont prises a l'initiative soit du Président, soit du
Directeur Général le cas échéant, soit du ou des commissaires aux comptes, soit d'un ou
plusieurs Associés représentant ensemble plus du tiers du capital social ou des droits de vote, celui-ci ou ceux-ci ne pouvant toutefois agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, d'organiser la consultation de la collectivité des Associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises à l'initiative du ou des liquidateurs.
Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite ou électronique. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les Associés, exprimé dans un acte. Sous réserve des restrictions figurant ci-aprés, la personne ayant pris l'initiative de la
consultation choisit librement le mode de consultation parmi ceux stipulés ci-dessus.
Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, toutes les décisions sont prises par un acte écrit signé par l'Associé unique.
L'assemblée est réunie au siége social ou tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation.
Chaque Action donne droit à une voix.
14.4 Assemblée d'Associés
14.4.1 Les assemblées d'Associés sont convoquées par lettre simple, télécopie ou courriel, adressée aux Associés et aux représentants du comité social et économique, s'ils existent, huit (8) jours
au moins avant la date fixée pour la réunion, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur de la convocation.
En cas d'urgence, les représentants du comité social et économique, s'ils existent, peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée des Associés.
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14.4.2 L'auteur de la convocation doit, pour toute assemblée, quel que soit son ordre du jour, établir
un rapport qui sera soumis aux Associés (sous réserve de l'Article 14.4.4 ci-dessous). Ce rapport doit comporter, outre les indications requises par les dispositions légales et réglementaires applicables de plein droit aux sociétés par actions simplifiées, des informations claires, spécifiques et circonstanciées sur les points figurant à l'ordre du jour de l'assemblée.
14.4.3 Les lettres de convocation doivent comporter l'indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les numéros de téléphone et de télécopie du lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.
14.4.4 Par exception a ce qui précéde, lorsque tous les Associés sont présents ou représentés et manifestent leur accord exprés par écrit, la décision collective est valablement prise en réunion convoquée verbalement et sans délai, rapport préalable ou autre formalité, sous
réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées.
14.4.5 Les Associés peuvent se faire représenter par un mandataire de leur choix, Associé ou non de la Société.
14.4.6 Les assemblées d'Associés sont présidées par le Président ou, en son absence, par un Associé désigné par l'assemblée.
14.4.7 Les Associés peuvent, si l'auteur de la convocation l'a prévu, participer à l'assemblée par tout mode de communication approprié (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence).
14.4.8 Il est établi, lors de chaque assemblée, une feuille de présence. Cette feuille de présence est dûment émargée par les Associés physiquement présents ou représentés, lors de leur entrée en réunion. L'Associé non physiquement présent ou représenté à la réunion, mais participant
a cette derniére par tout mode de communication approprié, confirme leur présence par télécopie ou par mail. Les pouvoirs des Associés représentés et, le cas échéant, les télécopies ou mails mentionnées à la phrase précédente sont annexées à la feuille de présence. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'assemblée.
14.4.9 Les Associés peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour si tous Ies Associés sont présents ou représentés et manifestent leur accord exprés par écrit.
14.4.10 Chaque Associé ou les représentants du comité social et économique, s'ils existent, peuvent requérir l'inscription de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée en adressant a la Société, cinq (5) jours au plus tard avant la date de l'assemblée et par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, le texte des projets de résolutions proposées.
14.5 Consultation écrite
14.5.1 La consultation écrite des Associés n'est admise que si le Président en est à l'initiative.
14.5.2 Le Président adresse, par lettre recommandée, par télécopie ou courriel, confirmé par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, son rapport aux Associés, les documents nécessaires a l'information des Associés ainsi qu'un bulletin de vote par correspondance.
14.5.3 Les Associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours, a compter de la date de la réception
des projets de résolutions en cas d'envoi par courriel, télécopie ou à compter de la date de la premiere présentation du recommandé en cas d'envoi par lettre recommandée, pour retourner par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par télécopie, courriel
confirmé par lettre recommandée, un exemplaire de ce bulletin dûment complété, daté et signé, au siége social a l'attention du Président.
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14.5.4 Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai prévu ci-dessus est considéré comme s'étant
abstenu. Pendant ce délai, les Associés peuvent exiger de l'auteur de la convocation les explications qu'ils jugent utiles.
14.6 Acte unanime
Une décision collective des Associés peut aussi étre prise par acte écrit exprimant Ie
consentement de chacun des Associés et signé par chacun d'eux. En pareil cas, aucun rapport aux Associés n'est requis préalablement à la décision collective en cause, sauf si un tel rapport
est expressément requis par une disposition légale ou réglementaire impérative.
14.7 Procés-verbaux
14.7.1 Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou
registres, cotés et paraphés, sont conservés au siége de la Société.
14.7.2 Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de consultation, la date et le lieu de délibération, le nom des Associés présents, représentés (et, dans ce cas, l'identité de leur mandataire) ou absents, ainsi que les documents et rapports soumis aux Associés, un exposé des débats, le
texte de résolutions, et, pour chaque résolution, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, le procés-verbal contient en annexe les réponses des Associés.
14.7.3 Les procés-verbaux sont signés par le Président.
14.7.4 Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant les décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président ou le Directeur Général ou par un mandataire habilité à
cet effet.

15.1 Le droit à l'information des Associés, préalablement a la prise de décisions collectives, s'exerce
dans les conditions prévues a l'Article 14.4 ci-avant.
15.2 Chaque Associé a le droit, a toute époque, d'obtenir communication des Statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices :
Ies inventaires et les comptes annuels (bilans, comptes de résultat et annexes) ;
Ies rapports et autres documents soumis aux Associés a l'occasion des décisions collectives ;
Ies procés-verbaux des décisions collectives des Associés ainsi que les feuilles de présence aux assemblées des deux derniers exercices.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
Par exception le premier exercice social commencera à compter de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2021.
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17.1 Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires, ou lorsqu'elle le choisit, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires seront désignés.
17.2 Les Commissaires aux Comptes ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et
la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des Associés.

18.1 Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et établit des comptes annuels conformément a la loi.
18.2 L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associé, la collectivité des Associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
18.3 Aprés approbation des comptes et constatation, le cas échéant, de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés peut décider d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle regle l'affectation
ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
18.4 L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associé, la collectivité des Associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la libre disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

19.1 Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice certifié par un commissaire aux comptes, si la Société en est pourvue, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
19.2 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'Associé unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, ou a défaut par le Président.
19.3 L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, statuant sur les comptes de l'exercice a la
faculté d'accorder à chaque Associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en Actions ou en numéraire.
19.4 En cas de pluralité d'Associés, l'offre de paiement du dividende en Actions doit étre faite simultanément à chaque Associé.
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19.5 Le prix des Actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans
les conditions visées a l'article L.232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes, auquel il a droit, ne correspond pas a un nombre entier d'Actions, l'Associé peut obtenir le nombre d'Actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois
la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'Actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
19.6 L'option ci-dessus doit intervenir dans les trois (3) mois a compter de la décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de la décision de la collectivité des Associés ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142 et L.225-146 du Code de commerce.
19.7 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
19.8 Les dividendes des Actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en
compte.
19.9 Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'Associé unique ou des Associés sauf
lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette
distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite par trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
19.10 Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

20.1 Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter la collectivité des Associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
20.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve
des dispositions légales relatives au capital minimal des sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a
concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
20.3 En cas d'inobservation de ces prescriptions, comme dans le cas oû les Associés n'ont pu délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de
méme si les dispositions du deuxiéme alinéa du présent Article n'ont pas été appliquées.
20.4 Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

21.1 La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
21.2 La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés.
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21.3 La transformation en société en commandite simple ou par Actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de tous les Associés devenant associés commandités.
21.4 La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
21.5 En toute hypothese, la transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des Associés, soit la modification des clauses des Statuts exigeant l'unanimité des Associés,
devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

22.1 A l'expiration du terme fixé par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée de la Société, la
collectivité des Associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent ses ou leurs fonctions conformément a la loi.
22.2 La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général; le ou les commissaire(s) aux comptes conserve(nt) son ou leur mandat sauf décision contraire des
Associés.

23.1 Les Associés conviennent que toutes les notifications (avec ou sans majuscule - ci-aprés une < Notification >) prévues aux termes des présents Statuts doivent étre effectuées :
par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception ;
par lettre remise en main propre contre récépissé ;
par lettre envoyée par courrier électronique ;
par acte extrajudiciaire.
23.2 Tout délai prévu aux termes des Statuts court à compter de :
la date de la premiére présentation de la notification, la mention de la Poste faisant foi ;
du jour de signature de la décharge inscrit par le destinataire de la Notification ;
la date d'envoi du courrier électronique, s'il est envoyé avant 18 heures, heure de Paris ou le jour suivant s'il est envoyé aprés 18 heures, heure de Paris ;
à compter du jour de la remise de l'exploit d'huissier.
VAYAKEL SAS - Statuts mis à jour le 5 octobre 2021 Page 19
23.3 Tout délai prévu aux termes des présents Statuts est interrompu a compter de :
la date d'envoi de la notification, la mention de la Poste faisant foi ;
du jour de signature de la décharge inscrit par le destinataire de la Notification ;
la date d'envoi du courrier électronique, s'il est envoyé avant 18 heures, heure de Paris ou le jour suivant s'il est envoyé aprés 18 heures, heure de Paris ;
à compter du jour de la remise de l'exploit d'huissier.
23.4 La computation des délais s'effectue conformément aux régles du Code de procédure civile
(article 640 et suivants).
23.5 La Société doit délivrer sous cinq jours ouvrés a chaque Associé qui en fait la demande, le nom, l'adresse du siége social ou du domicile, l'adresse email de chaque Associé, du Président, ou de tout Directeur Général (Délégué) dont elle dispose, cette adresse faisant foi pour les besoins de toute Notification requise ou permise en vertu des présents Statuts. Chacune de ces personnes peut modifier l'adresse a laquelle doivent lui étre envoyées les Notifications et
leur copie, en notifiant ledit changement a la Société dans les formes prévues ci-dessus. A défaut les Notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.

24.1 Dans tous les cas oû les Associés auront recours a une expertise (ci-aprés l'< Expertise >) pour
la détermination d'un prix, d'une valeur ou d'un nombre en application des stipulations des Statuts, et sauf stipulation contraire, les principes suivants s'appliqueront.
24.2 L'expert sera un expert désigné d'un commun accord par les Associés concernés ou, à défaut
d'un tel accord dans les 10 jours suivant la notification par un Associé aux autres Associés concernés d'une proposition de désignation d'un expert, à la demande d'un ou de plusieurs Associés, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége de la Société,
statuant en la forme des référés et sans recours possible, en tant que mandataire commun des Associés concernés. L'Expertise est soumise au respect du principe du contradictoire. Les
Associés concernés seront tenus par les conclusions de l'expert, qu'ils acceptent par avance,
et renoncent par avance à les contester, sauf en cas d'erreur grossiére, étant précisé que le fait pour l'expert de ne pas appliquer les régles prévues par les Statuts concernant la détermination de la valeur ou du nombre concerné, sera considéré comme constituant une telle erreur grossiére.
24.3 Une Expertise ne pourra étre déclenchée que dans les cas et conditions prévues par les Statuts.
24.4 L'expert procéde à la fixation du prix, de la valeur ou du nombre sur la base de l'application des régles prévues par la clause concernée des Statuts, qui représentent l'accord des Associés et auxquelles l'expert ne saurait se soustraire, ou, si et seulement si la clause concernée ne prévoit pas de telles régles de détermination, sur la base d'une évaluation objective des Titres Transférés. Le Président veille a ce que les services financiers de la Société et les commissaires
aux comptes de la Société, si cette derniére en est pourvue, coopérent sans restriction avec l'expert afin de lui permettre d'exécuter sa mission. L'expert se prononce dans les meilleurs délais a compter de sa saisine.
24.5 Sauf stipulation contraire des Statuts, les frais d'Expertise sont supportés par la Société si c'est elle qui en a fait la demande, ou par les Associés concernés par l'opération donnant lieu à l'Expertise. Toutefois, dans les cas oû le prix fixé par l'expert s'écarte d'au moins 15 % du prix contesté, les frais d'Expertise sont supportés par le ou les Associés ayant proposé le prix, si cette différence est en leur défaveur, et par la ou les Parties ayant contesté le prix proposé, si cette différence est en leur défaveur.
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24.6 Dans le cas oû plusieurs stipulations des Statuts pouvant s'appliquer concurremment et pouvant donner lieu à Expertise sont invoquées a l'occasion d'un Transfert, il n'est procédé qu'a une seule Expertise. Dans ce cas, l'expert désigné sur la demande de l'Associé concerné le plus diligent doit inclure dans son rapport les réponses aux demandes complémentaires présentées par d'autres Associés.
24.7 Le rapport de l'expert est remis à l'Associé ou aux Associés ayant demandé sa désignation et a la Société qui doit le notifier a chacun des autres Associés dans les 3 jours de sa remise par
l'expert.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui pourraient s'élever pendant la durée de la
Société ou au cours de sa liquidation soit entre les Associés, les dirigeants et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, seront jugées conformément a la loi et soumises au tribunal de commerce compétent.

Les frais, droits et honoraires des présents Statuts sont a la charge de la Société

Les Annexes aux présents Statuts font partie intégrante de ceux-ci et ont méme valeur juridique
En cas de contrariété entre une Annexe et une stipulation des Statuts, les premiéres prévaudront.
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ANNEXE A
DEFINITIONS

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< Transfert de Titres > Désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit ayant pour effet le transfert de la jouissance ou de la propriété de tout ou partie des Titres, de l'un quelconque de leurs démembrements ou encore d'un
droit ou d'une option sur leur valeur ou toute opération ayant pour effet de constituer un droit de jouissance ou un droit de bail sur l'un des Titres ou un démembrement d'un des Titres et, notamment :
(i) toute mutation de Titres par l'une des Parties (seule ou conjointement), soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, consécutif notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, a une cession, une dation en paiement, un
échange, un apport en nature, un apport partiel d'actif, une fusion ou une scission, une donation, un legs, une succession ou un autre mode de mutation, un prét de
Titres, la location de Titres, une vente a réméré ou une constitution fiduciaire, y compris si ce transfert de Titres a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ;
(ii) tout démembrement de la propriété de Titres entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers
et tout transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivants de Titres (y compris tout droit de vote ou de percevoir un dividende, tout droit de souscription ou d'attribution) ;
(iii) toute renonciation individuelle à des droits préférentiels de souscription ou d'attribution de Titres au profit d'une personne dénommée ou tout transfert desdits droits.
Le terme < Transfert > ou le verbe < transférer > dans les Statuts s'entend, lorsqu'il s'applique à des Titres, par référence à la définition des Transferts de Titres susvisée.