Acte du 7 juin 2005

Début de l'acte

Enegistre & : RECETIE DIVISICNNAIRE DE ST ETIENNE SUD OUEST Le 02/06/2005 Bordereau n°2005/688 Casc n*1 Ext 4691 Enregj atre ant : Exontre Timbra : 144 e Total liquide : cent quraio-qmtre caros

Moniani rcu atre cwros La Controk

:44ma ROUX L,

RCS MONTBRISON

en date du 4ad.as..

SC1 A.B- N.R Société Civile Immobiliére au capital de 1 000 Euros Siege social : Rue de PLANClEUX 42210 MONTROND LES BAINS

Statuts

SCI A.B-N.R Société Civile Immobiliére au capital de 1 000 Euros Siége social : Rue de PLANCIEUX 42210 MONTRONDS LES BAINS

LES SOUSSIGNES :

1. Monsieur ROuBY Norbert, Exploitant Individuel époux de Mme BLEIN Audrey, Assistante Maternelle, demeurant Rue de PLANClEUX a MONTROND LES BAINS,42210

Né savoir : M.ROUBY Norbert à SAINT ETIENNE (Loire) le 01 Décembre 1974. Melle BLEIN Audrey a SAINT-ETIENNE (Loire) le 03 Décembre 1974. Mariés tous deux sous le régine de la séparation en la mairie de LA FOUILLOUSE,le 27 Mai 2000

suivant un contrat de mariage rédigé 13/04/2000 par MAITRE GARDE,notaire à LA FOUILLOUSE (Loire).

2. Madame ROUBY Audrey née BLEIN Assistante maternelle épouse de M ROUBY Norbert , Exploitant individuel, demeurant Rue de PLANClEUX a MONTROND LES BAINS,42210

Née savoir : Melle BLEIN Audrey à SAINT-ETIENNE (Loire) le 03 Décembre 1974. . M.ROUBY Norbert àSAINT ETIENNE (Loire le 01 Décembre 1974.

Mariés tous deux sous le régime de la séparation , en la mairie de LA FOUILLOUSE , le 27 Mai 2000, suivant un contrat de mariage rédigé le 13/04/2000 par MAITRE GARDE,notaire a LA FOUILLOUSE (Loire).

ONT ETABLI de la manire suivante, les statuts d'une société civile immobiliére devant exister entre eux et toute autre personne pouvant acquérir la qualité d'associé.

PREAMBULE PRESENCE REPRESENTATION

Toutes ies parties ci-dessus désignées, sont présentes a l'acte. Les associés déclarent :

Qu'ils disposent de leur pleine capacité civile, et en conséquence ont ta capacité d'aliéner ou de s'obliger : Ne pas étre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi n°67- 563 du 13 juillet 1967 sur le réglenent judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelte et les banqueroutes ou de la loi n*85-98 du 25 Janvier 1985 relative au redressernent et à la liquidation judiciaires des entreprises.

Ne pas avoir fait l'objet d'une mesure de protection des majeurs prévue par la loi n°68-5 du 3 Janvier 1968, affirmant qu'aucune instance ou mesure de procédure dans ce domaine n'est actuellement en cours et qu'aucune mention figure à leur sujet au répertoire civil, ajoutant que s'ils sont mariés n'avoir pas modifié leur régime matrimonial et n'avoir fait l'objet d'aucune intervention de justice quant aux droits des époux.

TITRE 1 - FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société civile, qui sera régie par les articles 1832 a 1870-1 nouveaux du Code Civil, et par les présents statuts. -1-

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

La propriété de tous biens immeubles batis ou non batis par voie d'apport, acquisition, échange ou autrement.

L'administration et l'exploitation, par location ou autrement des biens sus désignés. L'entretien et, éventuellement, l'aménagement de ces biens, et généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirecterment à cet objet, a la condition que ces opérations ne modifient pas le caractére essentiellement civil de la société.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société prend la dénomination de : A.B-N.R

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé a : Rue de PLANCIEUX 42210 MONTROND LES BAINS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société civile est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sous réserve des cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

TITRE IL : APPORTS, CAPITAL SOCIAL. PARTS SOCIALES

ARTICLE 6.- APPORTS

Les associés font apport a la société, savoir :

1. Monsieur ROUBY Norbert la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX EUROS,ci 990,00 Euros

2. Madame BLEIN Audrey 10.00 Euros la somme de DIX EUROS, ci

TOTAL 1 000.00 Euros

L.aquelle somme sera versée dans la Caisse Sociale, sur appels de la Gérance.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de fondation est fixé à la somme de MILLE EUROs (1 000.00 Euros) nontant des apports ci-dessus indiqués. It est divisé en Cents (100) parts de DIX EUROS (10 EUROS) chacune attribuée aux associés susnommés proportionnellement a leurs apports, savoir :

1. Monsieur ROUBY Norbert QUATRE VINGT DIX NEUFS PARTS 99 portant les numéros 1 a 99 ci. 2-

2. Madame BLEIN Audrey UNE PART

portant les numéros 100 a 100, ci..

TOTAL des parts composant le capital social.... 100

Il ne sera délivré aucun titre représentant les parts sociales. Les droits de chaque associé résulteront seulernent des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant les cessions réguliérement consenties. Il sera tenu, au siége de la société, un registre coté, paraphé et signé de la gérance, sur lequel seront inscrites, par ordre chronologiques, les adhésions des associés avec indication du capital souscrit.

La société pourra se procurer les fonds dont elle aura besoin au moyen d'emprunts ou d'avances en compte courant. Les conditions de ces ernprunts ou avances seront fixées lors de chaque opération.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social pourra étre augmenté par des apports en espéces ou en nature, effectués par les associés originaires et par des nouveaux membres, ou par incorporation de comptes courants, par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Le capital social pourra également étre diminué par la reprise totale ou partielle des apports, résultant du retrait, de l'exclusion ou du décés d'un ou de plusieurs associés.

ARTICLE 9 - CESSION DE PARTS. AGREMENT DE NOUVEAUX ASSOCIES

1. Toute cession de parts sociales doit faire l'objet d'un acte notarié ou sous seing privé et étre signifiée a la société selon les formes de l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposabte au tiers, qu'aprés accomplissernent de ces formalités et aprés publication conformément aux dispositions réglementaires.

Si deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux a l'autre, pour @tre valables, doivent résulter d'un acte notarié, ou d'un acte sous seing privé, ayant acquis date certaine, autrenent gue par le déces du Cédant.

Toute cession de parts sociales devra faire t'objet d'un dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés 2. Toute cession de parts sociales, a titre onéreux ou gratuit, entre associés intervient tibrerment ; toute autre cession doit recevoir au préalable l'agrément du gérant.

Le projet de cession doit étre notifié, avec denande d'agrément, a la société par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, en indiquant les nom et prénoms, profession, donicile et nationalité du cessionnaire, le nombre de parts cédées et le cas échéant, leurs numéros

Dans le mois de la réception de cette lettre recommandée la gérance notifie sa décision a l'associé cédant par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. La décision n'est pas motivée. Faute par la gérance d'avoir fait connaitre sa décision dans ce délai, l'agrément du cessionnaire est réputé acquis.

Si la cession est autorisée, elle doit étre réatisée dans les trente jours qui suivent la date de réception de la notification de la décision. A défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit à nouveau étre soumise à l'autorisation dans les conditions ci-dessus indiquées. Les frais de cession seront a la charge du ou des cessionnaires.

En cas de refus d'agrérent du cessionnaire proposé, tous les associés doivent en étre avisés préalablement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée par le gérant dans le délai de dix jours a compter de la notification du cédant, les avisant de la cession projetée en leur rappelant les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil ainsi que celles du présent article.

Chacun des associés du cédant dispose alors d'un délai de dix jours pour exprimer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa volonté d'exercer la faculté de rachat prévue par l'article 1862 du Code Civil, étant entendu que s'ils sont plusieurs, ils seront réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient au jour de la riotification a la société du projet de cession.

Les parts qui n'auront pu étre réparties par suite de l'insuffisance des offres ou de l'impossibilité d'opérer une affectation en nombres entiers seront offertes par le gérant a toutes les personnes de son choix a moins gu'il ne propose aux associés de faire racheter tout ou fraction de ces parts par la société elle-méme en vue d'étre annulées.

En méme temps gue la décision de refus d'agrément le gérant notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication du nom du ou des acguéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la

société ainsi que le prix offert qui, en cas de désaccord, sera déterminé selon les modalités prévues a l'article 10 ci-apres.

Le prix est payable comptant en cas de rachat par un tiers, associé ou non, et dans le délai de six mois en cas de rachat par la société.

Le gérant fera procéder d'office a toute régularisation de l'acte de cession en cas de défaillance ou de refus dûment constatés de l'une des parties. Cette régularisation aura lieu devant le notaire désigné par le gérant, avec ou sans le concours ni la présence du défaillant

Si aucune offre d'achat, n'est faite au cédant dans un délai d'un mois, à cornpter de la notification du projet de cession ci-dessus prévue, l'agrément a la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le méne délai, la dissolution de la société. Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce à la cession dans le délai d'un mois à compter de ladite décision.

Les forrnalités prévues ci-dessus ne sont pas observées dans le cas ou le gérant interviendrait a l'acte de cession en y donnant son accord

ARTICLE 10 - EVALUATION ANNUELLE DES PARTS

Les parts sociales sont évaluées chaque année, a ta majorité simple, lors de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette évaluation est déterminée d'aprés la situation active et passive de la société telle qu'elle résulte du bilan approuvé sans tenir compte des résultats non encore définitifs de l'exercice en cours.

Le rachat des parts sociales par la société, les associés ou des tiers en cas de retrait d'un associé et/ou de non agrément d'un projet de cession a lieu moyennant un prix fixé selon les modalités ci-dessus déterminées.

A défaut d'accord entre les intéressés, le prix sera déterminé par expert, choisi par les parties ou désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de Grande instance du lieu du siege social, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, le tout sans préjudice du droit au

cédant de conserver ses parts.

ARTICLE 11 - NOUVEAUX ASSOCIES

L'admission de nouveaux associés est soumise a l'agrément de tous les associés

ARTICLE 12 - RETRAIT

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer de la société sous réserve de l'accord 4-

unanime des autres associés. Ce retrait peut également étre autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

La demande de retrait doit étre notifiée a la société. L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts sur la base d'un prix déterminé selon tes modalités prévues à l'article 10 ci-dessus.

Chacun des associés dispose d'un délai d'un mois a compter de la notification faite a la société susvisée pour faire connaitre son intention de racheter les parts de l'associé qui se retire. Sa décision est notifiée à la société et au retrayant par lettre recornmandée avec dernande d'avis de réception.

Si plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir les parts du retrayant, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détiennent dans la société ; la cession doit étre régularisée dans un délai d'un mois a compter de la notification par l'associé intéressé de son intention d'acquérir les parts de l'associé qui se retire. Le prix est payable au comptant au jour de la régularisation de l'acte.

A l'expiration du délai d'un mois susvisé a l'alinéa 4 qui précéde, si tout ou partie des parts pour lesquelles le retrait a été demandé, n'ont pas fait l'objet d'offre d'acquisition par les associés, la société est tenue de racheter les parts ou de les faire racheter par un tiers. L'achat par la société ou le rachat par un tiers doit intervenir dans les deux mois suivants ; le prix est déterminé par application de l'article 10 des présents statuts et est payable au cornptant le jour de la signature de l'acte en cas de rachat par un tiers, associé ou non, et dans les six mois en cas de rachat par la société.

ARTICLE 13 - NANTISSEMENT

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissermnent constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seings privés signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique et donnant lieu à une publicité dont la date détermine le rang des créanciers nantis.

ARTICLE 14 - DECES D'UN ASSOCIE

En cas de décés d'un associé, la société continuera avec les associés restants. Les ayants droits de l'associé décédé seront seulement créanciers de la société et n'auront droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur.

Pour devenir associé, l'héritier qui le demanderait, devra étre agréé par le gérant. A défaut d'agrément, les parts de t'associé décédé devront etre rachetées, dans les conditions ci- dessus indiquées a l'article 9.

ARTICLE 15 - DROITS ATTACHES AUX PARTS

15.1- Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes

Les droits et obligations attachés a chaque part, la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire cormnun pris parmi les associés.

15.2 - Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes sociales que dans la proportion du nornbre de parts lui appartenant.

A l'égard des tiers, les associés répondent indéfinirnent des dettes sociales a proportion de leur part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paierments.

5-

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la société conforrnément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en la matire.

TITRE III - ADMINISTRATION_DE_LA SOCIETE

ARTICLE 16.-.GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne morale ou physigue, nommés par l'assemblée générale ordinaire, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée déterminée ou non.

ARTICLE 17 - NOMINATION..REVOCATION. DEMISSION

17.1- La décision nommant le ou les gérants, fixe la durée de leurs fonctions. Celles-ci cessent par le décs ou l'absence du gérant, son incapacité civile, sa condamnation a une peine criminelle, sa mise en réglement judiciaire ou en liquidation de biens, sa faillite personnelle, sa décontiture, sa révocation ou sa démission.

Le mandat du ou des gérants peut étre renouvelé,une ou plusieurs fois. Au cas oû l'un des gérants viendrait a cesser ses fonctions, la société serait administrée par le ou les gérants restés en fonction, jusqu'a ce qu'il soit décidé par l'assemblée générale du remplacement du gérant dont les fonctions auront ainsi cessé.

Au cas ou la gérance deviendrait vacante, il serait procédé a la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants par une assemblée générale des associés, convoquée dans un délai de deux mois à compter de la vacance, par l'associé le plus diligent.

L'assernblée générale ordinaire qui prononce la révocation du ou des gérants, procéde immédiaternent a leur remplacernent.

17.2 - Les associés peuvent mettre fin au mandat du gérant par décision prise en assermblée générale ordinaire.

La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause iégitirne

17.3 - La signature sociale appartient au gérant unique ou aux co-gérants.

17.4 - Lorsqu'il y a pluralité de gérants, ces derniers peuvent agir à l'égard des tiers séparément ou conjointement.

17.5 - Le gérant peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision, saut à s'exposer a des donnages et intéréts envers la société si cette démission cause un préjudice a la société.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DU GERANT

18.1 - Le ou les gérants sont investis des pouvoirs d'adrninistration les plus étendus pour agir au nom de la société, dans les limites de son objet.

lIs ont tous pouvoirs pour signer tous actes, et généralement faire le nécessaire, pour acquérir l'immeuble social susvisé à l'article 32 et contracter les emprunts correspondants.

18.2 - Le ou les gérants statuent sur les demandes d'agrément des cessions de parts sociales.

18.3 - Le ou les gérants arrétent les comptes qui doivent étre soumis a l'assemblée générale, décident des propositions a lui soumettre, arrétent son ordre du jour et exécutent ses décisions.

ARTICLE 19 - OBLIGATION DU GERANT

Le au les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle -6-

relativement aux engagements de ta société, et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat. Mais s'ils sont associés, ils sont tenus des dettes sociales en cette qualité, conformément aux dispositions de l'article 15-2 ci-dessus.

ARTICLE 20 - PUBLICATION

La nomination ou la cessation de fonctions du gérant donne lieu a publication dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

ARTICLE 21 - NOMINATION DES PREMIERS GERANTS

Monsieur ROuBY Norbert gérant, sans limitation de durée. Celui-ci déclare expressénent accepter le mandat confié précisant qu'a saconnaissance, il ne se trouve dans aucun cas d'interdiction ou de déchéance faisant obstacle a son exercice.

TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 22 - CONVOCATION. ORDRE DU JOUR. REGISTRE DES DELIBERATIQNS

22.1 - Les associés se réunissent en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires suivant leur objet.

L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit chaque année, sur la convocation de la gérance, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée dans les conditions prévues aux deux alinéas précédents.

22.2 - Les convocations a toute assemblée générale sont faites par la gérance au moyen de lettres recornmandées avec demande d'avis de réception, indiquant l'ordre du jour, et adressées, au moins quinze jours a l'avance, a chacun des associés, au dernier domicile qu'il a fait connaitre a la société.

A la lettre de convocation sont joints le texte du projet de résolutions, le ou tes rapports établis pour étre présentés a l'assemblée ainsi que s'il y a lieu, tous autres documents nécessaires a l'information des associés.

Les assemblées générales se réunissent au siége sociai. Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et peut s'y faire représenter par un autre associé de son choix.

22.3 - L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'un des gérants, assisté d'un secrétaire désigné par l'assemblée et qui peut étre pris en dehors des associés.

Il est tenu une feuille de présence indiquant tes noms, prénoms et dorniciles des associés présents ou représentés, le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, et les norns, prénoms et domicile des mandataires ou représentants des associés.

Cette feuille, dûment émargée par les associés présents ou leur nandataire ou représentant, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'ordre du jour est arrété par la Gérance.

Il ne peut étre mis en délibération que les propositions figurant a l'ordre du jour.

22..4 - Chaque membre de l'assemblée générale a autant de voix qu'il possede ou représente de parts sociales.

22.5 - Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signées par le président de l'assemblée et le secrétaire.

22.6 - L'assemblée générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des associés. Ses délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables. ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

23.1 - L'assermblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices. Elle fixe le prix de cession de parts en application de l'article 10 ci-dessus. Elle nomme, révoque, remplace ou réélit le ou les gérants et fixe leur rémunération. Elle confere a la gérance les autorisations nécessaires pour tous les actes excédant le pouvoir de celle ci.

Elle délibre sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

23.2 - Les décisions de l'assemblée générale ordinaire ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Dans les SiX MOiS gui suivent la clture de l'exercice, le ou les gérants doivent convoquer les associés en assernblée générale pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

24.1 - L'assenblée générale extraordinaire peut, sur la proposition de la gérance, ou a la dernande d'un ou de plusieurs associés représentant le quart au rnoins du capital sociai ou la majorité en nombre d'associés, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, et notamment décider :

: la transtormation de la société en société de toute autre forme : : la modification de l'objet social :

: la réduction de la durée de la société : sa dissolution anticipée ou sa prorogation :

: la modification de la dénomination sociale :

: le transfert du siége social : : la modification des conditions de transmission des parts sociales ; : toutes modifications a l'affectation et a la répartition des bénéfices :

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide également :

24.2 - Dans les memes conditions :

l'augrmentation ou la réduction du capital social :

- l'aliénation de tout ou partie de l'actif social ;

24.3 - Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées a la majorité des 3/4 des voix représentant le capital social et a la majorité en nombre des associés.

ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES UNANIMES

Les associés peuvent, d'un commun accord et a tout moment, prendre a l'unanimité, toutes décisions collectives qui leur apparaitront nécessaires, par acte notarié ou sous seings privés, sans étre alors tenus d'observer les régles prescrites pour la réunion des assernblées.

ARTICLE 26 - COMMUNICATIONS

Tout associé convoqué a une assemblée, peut se faire donner oralenent toutes les explications par la gérance, sur les questions figurant a l'ordre du jour.

Sous réserves d'aviser quatre jours a l'avance, la gérance, il peut prendre connaissance, au sige social des documents relatifs a ces questions : 8.

La gérance est tenue de communiquer au sige social tous docurnents utiles, concernant l'administration de la société, a l'associé qui en ferait la demande par écrit, au moins huit jours a l'avance.

TITRE V - ANNEE SOCIALE. INVENTAIRE

ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de la méme année.

Par exception, le premier exercice cornprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société jusqu'au 31 DECEMBRE 2005.

ARTICLES 28 - DOCUMENTS COMPTABLES

Les écritures de la société sont tenues selon les normes du plan comptable national, ainsi que, s'il en existe, du plan comptable particulier à l'activité définie dans l'objet social.

Les comptes de l'exercice écoulé tenus dans les conditions ci-dessus indiquées, sont présentés pour approbation aux associés dans le rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité sociale pendant l'exercice écoulé dans les deux mois de la date de clôture de la période de référence et au moins une fois par an. Le rapport est joint a la lettre de convocation.

En cas de contestation de la décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport faite a chaque associé. Ultérieurernent, les associés pourront prévoir la nomination d'un Cormnissaire aux Comptes.

ARTICLE 29 - RESULTATS. AFFECTATION ET REPARTITION

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Le bénéfice distribuable de la période de référence est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont distribuables également toutes sommes portées en réserve.

Aprés approbation du rapport d'ensernble des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénétice distribuable a un ou plusieurs comptes de réserves facultatives, générales ou spéciales, dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau ; le surplus du bénéfice distribuable est réparti entre les associés.

Les sommes distribuées sont mises en paiement dans les trois mois sur décision, soit des associés soit, a défaut, de la gérance.

Les pertes, s'il en existe, a défaut de leur compensation avec tout ou partie des réserves et du report a nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées a un cornpte "pertes antérieures" inscrit au bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les associés, par décision collective appropriée. peuvent encore décider la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu'ils jugent opportunes, auquel cas elles sont supportées par chacun d'eux.

TITRE VI : DISSOLUTION. LIQUIDATION

ARTICLE 30 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de l'assernblée générale extraordinaire, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

*1

ARTICLE 31 - LIQUIDATION

31.1 - Si l'assemblée générale, réunie dans les conditions ainsi prévues, décide de ne pas proroger la société, comme en cas de résolutions décidant une dissolution anticipée, etle régle, sur la proposition de la gérance, le mode de liquidation et nomne un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

31.2 - A défaut de fixation de leurs pouvoirs par l'assemblée générale extraordinaire, le ou les tiquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme à l'arniable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

31.3 - Le produit net de la liquidation, aprês le réglement du passif, est réparti entre les associés. proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'entre eux. Aprs extinction du passif le ou les liquidateurs font approuver les cornptes définitifs de liquidation par les associés qui constatent la clture des opérations de liquidation : comptes et décision font l'objet d'une publication. Le produit net de la liquidation, aprs le rglement du passif, est réparti entre les associés proportionnellernent au nornbre de parts possédées par chacun d'eux, te ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l'effet d'opérer les répartitions nécessaires.

Les dispositions relatives à la liquidation ne sont plus applicables si la société est UNIPERSONNELLE (article 1844-5 et 8 du Code Civil). Dans ce cas la seule dissolution entraine autornatiquement la transmission universelle du patrimoine de la société a l'AssOCIE UNIQUE (Loi du 5 janvier 1988)

ARTICLE 32 - ACTES A ACCOMPLIR

Par les présentes, mandat est donné a Monsieur ROUBY Norbert , avec faculté d'agir , a l'effet de prendre et réaliser les engagements suivants avant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-ETIENNE :

Acquérir auprés de Monsieur André MICHEL gérant d e la SCI FAURE IMMOBILIER, dont le siége social est situé route d'épeluy a SURY LE COMTAL immatriculée au siren n° 423 536 028 au RCS DE MONTBRISON un ténement immobilier à usage industriel situé a SURY LE COMTAL route d'Epeluy au lieu ait LES SIGNES comprenant deux petits batiments élevé sur un seul niveau, le tout figurant au plan cadastral rénové de ladite commune, sous les références suivantes :

Section AX- Numéro 469

- Payer tle prix de la maniére et a l'époque convenue. Faire toutes affirmations, requérir tous états aux conditions et charges qu'il avisera et au mieux des intéréts de la société.

- Faire faire devis et travaux pour la société en formation sur l'immeuble cité ci-dessus. * Contracter un emprunt auprés d'une banque d'un montant maximum de 60 K@ à un taux de 5,0 % sur 10 Ans.

Ces actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son irnrnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

TITRE VII - CONTESTATIQNS

ARTICLE 33

Les contestations seront portées devant le Tribunal compétent du lieu du siege de la société.

-10-

TITRE_VIIL - PERSONNALITE_MORALE

ARTICLE 34

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son imnatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires. Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code Civil

FAIT A SAINT-ETIENNE LE20/05/05

EN QUATRE ORIGINAUX

Monsieur ROUBY Norbert Madame BLEIN Audrey